会 社 名 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 篤 （コード番号 8242 東証第１部） 問い合わせ先 取 締 役 常 務 執 行 役 員 森 忠 嗣 （TEL 06-6367-3181）
2019 年 12 月 26 日
各 位
会 社 名 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | |
代 表 者 名 | 代 表 取 締 役 社 長 | x x x |
（コード番号 8242 東証第１部） | ||
問い合わせ先 | 取 締 役 x x 執 行 役 員 | x x x |
（TEL 00-0000-0000） | ||
当社連結子会社である株式会社家族亭及び株式会社サンローリーと ＳＲＳホールディングス株式会社との株式交換契約締結のお知らせ
当社は、2019 年 11 月 8 日付「当社連結子会社である株式会社家族亭及び株式会社サンローリーとＳＲ
Ｓホールディングス株式会社との株式交換に関する基本合意締結のお知らせ」及び 2019 年 11 月 26 日付
「（開示事項の変更）当社連結子会社である株式会社家族亭及び株式会社サンローリーとＳＲＳホールディングス株式会社との株式交換に関する基本合意締結のお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の連結子会社である株式会社家族亭（以下、｢家族亭｣といいます。）ならびに株式会社サンローリー（以下、｢サンローリー｣といいます。）が、ＳＲＳホールディングス株式会社（以下、｢ＳＲＳ｣といいます。）との間で、ＳＲＳを株式交換完全親会社、家族亭ならびにサンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）に関する基本合意書を締結し、その後、その具体的な協議・検討を進めて参りましたが、本日開催の各社取締役会において本株式交換の実施を決定し、それぞれ株式交換契約書
（以下、「本株式交換契約書」といいます。）を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
本株式交換は、必要となる株主総会の承認及び関係当局の承認を前提として、2020 年 2 月 1 日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換による当社の連結純資産、連結売上高、連結経常利益、親会社に帰属する当期純利益の直前連結会計年度からの減少割合は、いずれも東京証券取引所有価証券上場規程に定められた基準値に満たないことが見込まれるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。
記
１． 本株式交換の目的
当社は、中期計画「GP10 計画 ステージⅡ」のもと、経営基盤である関西エリアにおける「ドミナント化戦略」を掲げ、関西エリアにおける「生活総合産業の構築」の実現に取り組んでいます。
こうした取り組みの一環として、当社グループでは、百貨店からＧＭＳ、食品スーパーを基軸に自ら事業を展開する一方、他の生活関連事業については、アライアンスパートナーと強固な関係を築き、関西圏のお客様のあらゆる生活関連ニーズを総合的に満たしていくことを目指しております。
こうした状況下、ＳＲＳグループは、フードサービス企業グループとして、関西圏を中心に「和食さと」「天丼・天ぷら本舗 さん天」「にぎりxxx」「めしやxxむなし」等 451 店舗（2019 年 10 月末現在）を展開するなど多くのお客様に支持されて着実な成長を続けており、外食業における当社のアライ
アンスパートナーとして最適な企業だと考えております。
一方、当社ではこれまで、グループ会社である家族亭が、そば・うどんを主とした飲食店を全国に 169店舗（2019 年 10 月末現在）を展開し、また、同じくグループ会社であるサンローリーを通じて、イズミヤのテナント店を中心に直営店・フランチャイズ店を 65 店舗（2019 年 10 月末現在）展開して参りましたが、消費者の外食ニーズの多様化や物流費や人件費の上昇といった環境変化を受け、成長スピードが鈍化している傾向にあります。
これらの状況を背景に、当社は、2019 年 5 月 10 日付でＳＲＳと資本業務提携に関する基本合意書を締結し、｢戦略的ビジネスパートナー」としての関係を構築し、両社の企業価値の最大化を図るための協議を重ねて参りましたが、この度、家族亭及びサンローリーの両社を、株式交換を通じて外食事業に注力するＳＲＳの傘下に一元化することで、成長の加速と企業価値の向上が期待できるとともに、既に当社はＳＲＳの発行済株式総数の約 3％の株式を保有しておりますが、本株式交換によりＳＲＳとの資本関係をより強化することで、当社の目指す関西エリアにおける「生活総合産業の構築」のためのアライアンスパートナーとしての関係のさらなる強化を図ることができると判断いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約書締結の取締役会決議日（SRS、家族亭、ｻﾝﾛｰﾘｰ） | 2019 年 12 月 26 日 |
本株式交換契約書締結日（SRS、家族亭、ｻﾝﾛｰﾘｰ） | 2019 年 12 月 26 日 |
本株式交換承認株主総会決議日（家族亭、ｻﾝﾛｰﾘｰ） | 2020 年 1 月 21 日(予定) |
本株式交換の効力発生日 | 2020 年 2 月 1 日(予定) |
（注１） 本株式交換は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、
SRS の株主総会の承認を受けずに行われる予定です。
（注２） 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な場合には、各社は協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
（２） 本株式交換の方式
本株式交換は、ＳＲＳを株式交換完全親会社、家族亭、サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しています。
（３）本株式交換における割当ての内容
ＳＲＳ | 家族亭 | |
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.2219 |
本株式交換により交付する株式数 | ＳＲＳ普通株式：1,560,144 株(予定) | |
ＳＲＳ | サンローリー | |
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.0024 |
本株式交換により交付する株式数 | ＳＲＳ普通株式：960 株(予定) | |
（注１）株式割当比率
家族亭の普通株式 1 株につき、ＳＲＳの普通株式 0.2219 株を、サンローリーの普通株式
1 株につき、ＳＲＳの普通株式 0.0024 株を割当交付します。なお、本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により割当交付する株式数
ＳＲＳは、本株式交換に際して、本株式交換により家族亭、サンローリーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株主に対し、有する普通株式の数の合計に注 1 の割当比率を乗じて得た数のＳＲＳの普通株式を交付する予定です。
また、ＳＲＳは家族亭、サンローリーの株主に本株式交換の対価として割当交付する普通株式に充当するために、普通株式 1,561,104 株を発行する予定です。
（注３）1 株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、ＳＲＳの 1 株に満たない端数については、会社法第 234 条その他の関
係法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に 1 株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する金額を家族亭、xxxxxxの株主に対して支払います。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本株式交換により完全子会社となる家族亭、サンローリーの 2 社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当の内容の根拠
株式交換完全親会社となるＳＲＳについては、上場会社であることから市場株価平均法を用い、基本合意書締結日（2019 年 11 月 8 日）前日から過去 5 ヶ月間（2019 年 6 月 8 日から 2019 年 11 月 7 日）の東京証券取引所市場第一部における各取引日の終値の単純平均値をもとに株式価値を算定いたしました。以降、ＳＲＳの株価に大きな変動は生じておりません。
一方、株式交換完全子会社となる家族亭、サンローリーについては、非上場会社であることから、Ｄ ＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により、将来の見積キャッシュフローを上場類似企業を参照した割引率で割引くことで企業価値、株式価値を算定いたしました。なお、本算定に用いた将来の見積キャッシュフローは、2020 年 3 月期から 2022 年 3 月期までの事業計画をベースとしており、大幅な増減益は見込んでおりません。
これらの算定結果をもとに、デューデリジェンスの過程で把握した直近の収益の低下傾向や今後発生が見込まれる人件費の上昇等の大幅な減益リスクを踏まえて株式価値の補正を実施し、ＳＲＳと協議を重ねた結果、ＳＲＳの株式価値総額と家族亭、サンローリーの 2 社を合算した株式価値総額の比を 1：
0.047 とすることが妥当であると判断し、合意に至りました。なお、合意した 2 社合算の株式価値総額は、ＳＲＳとの協議を経て、家族亭、サンローリーそれぞれに配分し、それぞれの交換比率を算定しておりますが、家族亭・サンローリーともに当社の 100%子会社であるため、2 社合算の株式価値総額の 2社間での配分は、当社が株式交換の対価として受領するＳＲＳ株式の総数に影響を与えません。
４．本株式交換の当事会社の概要（特記しているものを除き 2019 年 3 月 31 日現在）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | 株式交換完全子会社 | |
(1) 名 称 | ＳＲＳホールディング ス株式会社 | 株式会社家族亭 | 株式会社サンローリー |
(2) 所在地 | xxxxxxxxx 0 xx 0 x 00 xxxxx xxxxxx 00 x | xxxxxxxx 0 x 00 x | xxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x |
(3) 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役執行役員 社長 xx xx | 代表取締役 社長 xx x | 代表取締役 社長 xx x |
(4) 事業内容 | 飲食店の経営及び経営 コンサルティング | 飲食店の営業及び食料 品の販売等 | 飲食店の営業及び食料 品の販売等 |
(5) 資本金 | 8,532 百万円 | 10 百万円 | 10 百万円 |
(6) 設立年月日 | 1968 年 8 月 27 日 | 1951 年 4 月 5 日 | 1977 年 12 月 10 日 |
(7) 発行済株式数 | 33,209,080 株 | 7,030,845 株 | 400,000 株 |
(8) 決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 |
(9) 従業員数 | 1,171 人(連結) | 223 人 | 56 人 |
(10)大株主及び持株比率 (2019 年 9 月末現在) | xx xx 6.02％株式会社三菱ＵＦＪ 銀行 3.61％ xx xxx 3.58％ | ｴｲﾁ・ﾂｰ・ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ株式会社 100.00％ | ｴｲﾁ・ﾂｰ・ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ株式会社 100.00％ |
(11)当事会社間の 関係 | 資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況のいずれも該当は ありません。 | ||
（注）サンローリーの株式は、2019 年 9 月末時点で、当社の 100%子会社である株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループが全株を保有しておりましたが、2019 年 11 月 25 日にその親会社である当社が現物配当を受け、全株を取得しました。
(12) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態（日本基準）
【SRS（連結）】
決算期 | 2017 年 3 月期 | 2018 年 3 月期 | 2019 年 3 月期 |
連結純資産 | 14,284 百万円 | 14,214 百万円 | 14,277 百万円 |
連結総資産 | 31,443 百万円 | 30,768 百万円 | 29,274 百万円 |
１株当たり連結純資産 | 426 円 82 銭 | 423 円 98 銭 | 425 円 83 銭 |
連結売上高 | 43,354 百万円 | 44,155 百万円 | 44,512 百万円 |
連結営業利益 | 405 百万円 | 741 百万円 | 1,019 百万円 |
連結経常利益 | 416 百万円 | 592 百万円 | 976 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | △234 百万円 | 108 百万円 | 282 百万円 |
１株当たり連結当期純利益 | △7 円 05 銭 | 3 円 27 銭 | 8 円 51 銭 |
１株当たり配当金 | 5 円 00 銭 | 5 円 00 銭 | 6 円 00 銭 |
【家族亭】
決算期 | 2017 年 3 月期 | 2018 年 3 月期 | 2019 年 3 月期 |
純資産 | 817 百万円 | 792 百万円 | 809 百万円 |
総資産 | 4,660 百万円 | 4,734 百万円 | 4,914 百万円 |
１株当たり純資産 | 116 円 31 銭 | 112 円 72 銭 | 115 円 12 銭 |
売上高 | 8,475 百万円 | 8,683 百万円 | 8,778 百万円 |
営業利益 | 305 百万円 | 195 百万円 | 100 百万円 |
経常利益 | 292 百万円 | 185 百万円 | 93 百万円 |
当期純利益 | 136 百万円 | 15 百万円 | 21 百万円 |
１株当たり当期純利益 | 19 円 44 銭 | 2 円 24 銭 | 3 円 07 銭 |
１株当たり配当 | 5 円 83 銭 | 67 銭 | 92 銭 |
【サンローリー】
決算期 | 2017 年 3 月期 | 2018 年 3 月期 | 2019 年 3 月期 |
純資産 | 575 百万円 | 576 百万円 | 569 百万円 |
総資産 | 869 百万円 | 800 百万円 | 808 百万円 |
１株当たり純資産 | 1,438 円 21 銭 | 1,442 円 21 銭 | 1,422 円 92 銭 |
売上高 | 2,891 百万円 | 2,639 百万円 | 2,535 百万円 |
営業利益 | 39 百万円 | 44 百万円 | 2 百万円 |
経常利益 | 37 百万円 | 42 百万円 | 2 百万円 |
当期純利益 | 18 百万円 | 7 百万円 | △5 百万円 |
１株当たり当期純利益 | 45 円 56 銭 | 17 円 68 銭 | △14 円 00 銭 |
１株当たり配当金 | 13 円 67 銭 | 5 円 30 銭 | －円 －銭 |
（注）ＳＲＳの持株比率は、発行済株式総数から自己株式の数を控除せずに計算しております。なお、家族亭、xxxxxxは自己株式を保有しておりません。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | |||||||
(1) | 名 | 称 | ＳＲＳホールディングス株式会社 | ||||
(2) | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxx 0 xx 0 x 00 xxxxxxxxxxx 00 x | |||
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役執行役員社長 | xx xx | ||||
(4) | 事 | 業 | x | x | 飲食店の経営、経営コンサルティング業 | ||
(5) | 資 | 本 | 金 | 現時点では確定しておりません。 | |||
(6) | 決 | 算 | 期 | 3 月 31 日 | |||
(7) | 純 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | |||
(8) | 総 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | |||
６．会計処理の概要
本株式交換は、｢事業分離等に関する会計基準｣（企業会計基準第 7 号）及び｢企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針｣（企業会計基準適用指針第 10 号）における｢分離先企業が子会
社や関連会社以外となる場合｣に該当することから、2020 年 3 月期第 4 四半期連結会計期間において、
2020 年 2 月以降、家族亭、サンローリーの 2 社が当社の連結子会社から除外されます。
７．今後の見通し
2020 年 3 月期第 4 四半期連結会計期間に特別損益（株式交換差損益）が計上されることが見込まれ、
また、2020 年 3 月期第 4 四半期連結会計期間において、2020 年 2 月以降、家族亭、サンローリーの 2
社が当社の連結子会社から除外されますが、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
８．その他
家族亭の各店舗において、現在ご利用いただける当社の「株主ご優待券」は、本株式交換の効力発生日以降も、株主ご優待券の券面に記載されている有効期限（2019 年 12 月 31 日又は 2020 年 6 月 30日）まで引き続きご利用いただけます。
以 上