中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7-8层 邮编：210036 5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036

国浩律师（南京）事务所关于

《科华控股股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

xxxxxxxxxxxxx000xXx0、0-0x xx：000000 5、0-0/X,XxxxxX,000XxxxxxxxxxxXxxxxx,Xxxxxxx,Xxxxx,210036

电话/Tel:x000000000000 传真/Fax:x000000000000

网址/Website:xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

2022年7月

目录

释 义 2

第一节 律师声明的事项 4

第二节正文 6

一、收购人的基本情况及主体资格 6

二、本次收购的目的及决定 13

三、本次收购方式及内容 14

四、本次收购资金来源及支付方式 28

五、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 29

六、本次收购完成后的后续计划 30

七、本次收购对上市公司的影响分析 32

八、收购人与上市公司之间的重大交易 35

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 36

十、《收购报告书》的格式与内容 36

十一、结论意见 36

第三节 签署页 38

释 义

除非另有说明或根据上下文另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

科华控股/上市公司	指	科华控股股份有限公司
收购人/受让方	指	xx
转让方	指	xxx、xxx、江苏科华投资管理有限公司
科华投资	指	江苏科华投资管理有限公司
《股份转让协议》	指	《xx与xxx、xxx及江苏科华投资管理有限公司关 于科华控股股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议之补充 协议》	指	《xx与xxx、xxx及科华投资关于科华控股股份有 限公司之股份转让协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《科华控股股份有限公司与xx附条件生效的股份认购协 议》
《表决权放弃协议》	指	《xxx、xxx、江苏科华投资管理有限公司与xx关 于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协议》
《收购报告书》	指	《科华控股股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次非公开发 行、非公开发行、本次非公开	指	科华控股向收购人非公开发行A股股票的行为
本次收购	指	xx协议受让xxx、xxx及科华投资所持部分上市公司股份，xx以现金认购上市公司非公开发行股票，同时自本次认购的股份登记完成之日起，xxx、xxx及科 华投资放弃其所持上市公司剩余股份的表决权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。

国浩律师（南京）事务所

关于《科华控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：xx先生

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）受xx先生的委托，担任其本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就xx先生以协议受让科华控股股份有限公司股份、认购上市公司向特定对象发行股份的形式取得上市公司控制权而编制《科华控股股份有限公司收购报告书》的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

第一节 律师声明的事项

x所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）法律意见书的出具已得到本次收购涉及的上市公司、收购方及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证：

1、各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、各方所提供的所有文件及所作出的xx均为真实、准确、完整和有效的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

（四）本所律师仅就与xxxx收购相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（五）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或予以披露并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供xx为本次收购之目的使用。未经本所事先书面同意， 本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

第二节正文

一、收购人的基本情况及主体资格

（一）收购人的基本情况

截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：

姓名	xx
xx名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32108819840126****
住所	江苏省扬州市江都区仙女镇****
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx****
通讯电话	0000000****
其他国家或地区的永久居留权	无

（二）收购人最近五年内任职情况

截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年主要任职情况如下：

公司名称	注册地	职务	任职期限	经营范围	产权关系
北京天洪集团有限公司	北京市	执行董事	2020年12 月至今	经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术推广；专业承包、施工总承包、劳务分包；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；工艺美术设计；翻译服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）	直接持股 99.00%
天洪控股 （苏州）有限公司	江苏省苏州市	执行董事	2019年7 月至今	企业管理咨询；市场调查；经济信息咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；以服务外包的方式从事企业生产流程处理和品质检测处理；产线制程改善。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具	通过北京天洪集团有限公司持股 100.00%

				体经营项目以审批结果为准）一般项 目：创业投资；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；工艺美术品及收藏品批发 （象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
云南天洪融资租赁有限公司	云南省昆明市	执行董事兼总经理	2020年8 月至今	融资租赁业务（非金融性租赁）(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构从事金融知识流程外包 服务；接受金融机构委托从事票据中介外包服务；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；市场调研服务；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业 不良资产收购、处置业务；房地产策划；房地产经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	通过天洪控股（苏州）有限公司持股99.00%
上海理迎企业管理咨询有限公司	上海市	执行董事	2019年8 月至今	企业管理咨询，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，财务咨询，以服务外包方式从事企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。】	通过天洪控股（苏州）有限公司持股100.00%
苏州冬青树影视文化传媒有限公司	江苏省苏州市	总经理	2020年9 月至今	许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电影摄制服务；摄像及视频制作服务；文化娱乐经纪人服务；摄影扩印服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；企业管理； 市场营销策划；音响设备销售；会议及	通过天洪控股（苏州）有限公司持股20.00%

				展览服务；文化用品设备出租；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；文艺创作；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
上海深宏投资管理有限公司	上海市	执行董事	2021年2 月至今	一般项目：投资管理、资产管理、企业管理；商务咨询、投资咨询、财务咨询 （不得从事代理记账）、企业管理咨询 （咨询类除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；展览展示服务、市场营销策划、企业形象策划；电脑图文设计制作；停车场经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	通过天洪控股（苏州）有限公司持股100.00%
中城创展天洪（上海）企业发展有限公司	上海市	董事长	2021年8 月至今	许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物科技、信息科技、电子科技、网络科技、医药科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务；园林绿化工程施工；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；规划设计管理；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；建筑装饰材料销售；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	通过北京天洪集团有限公司持股 10.00%
苏州华夏五金机电城投资开发有限公司	江苏省苏州市	总经理	2021年10 月至今	房地产开发经营；市场设施租赁、市场管理服务；销售：五金、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	通过中城创展天洪（上海）企业发展有限公司 持股87.50%
苏州华夏市场管理服务有限公司	江苏省苏州市	执行董事兼总经理	2021年10 月至今	市场设施租赁、市场管理服务；酒店管理；市场营销策划；物业管理；房产中介；建筑工程咨询；销售：五金、机电产品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	通过中城创展天洪（上海）企业发展有限公司 持股87.50%
苏州鑫活力	江苏省	董事兼总	2020年3	一般项目：财务咨询；企业管理；市场	通过苏州新

财务咨询有限公司	苏州市	经理	月至今	调查；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；商务代理代办服务；生产线管理服务；农副产品销售；日用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）	活力科技合伙企业（有限合伙）持股20.00%
扬州活力行置业顾问有限公司	江苏省扬州市	执行董事	2010年1 月至今	房产销售代理，置业咨询，企业宣传策划，会议会展服务，企业形象策划，装饰工程设计及施工，建材批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	直接持股 50.00%
江苏活力行管理咨询有限公司	江苏省扬州市	监事	2013年6 月至今	企业管理咨询，组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出等需要行政审批事 项），会议会展服务，房产销售代理，设计、制作、发布户外广告。（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存 款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	直接持股 50.00%
苏州国瑞活力投资管理有限公司	江苏省苏州市	总经理兼董事	2019年4 月至今	投资管理、资产管理、投资咨询、受托管理私募股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	通过江苏活力行管理咨询有限公司 持股39.00%
上海文利信息工程有限公司	上海市	执行董事	2015年11 月至2018年5月	信息工程、计算机工程、网络工程、软件系统的开发、维修,机电设备的销售、安装、维修,办公用品、文化用品的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】	直接持股 20.00%
新城西区广 美美容院	江苏省 扬州市	经营者	2013年10 月至今	美容、美发服务。（按许可证经营）、 化妆品批发及零售。	/
大黑天文化产业投资 （东阳）有限公司	浙江省金华市	经理	2016年6 月至2018年2月	影视文化产业投资、咨询、管理（除证券、期货等金融服务咨询外，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） ；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制 作、发行；微电影、网络剧创作、制作、	/

				发行；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广 告。
扬州德尔美客医疗美容门诊部有限 公司	江苏省扬州市	监事	2017年11 月至2020年4月	营利性医疗机构；美容服务；药品、医疗器械销售；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	/

（三）收购人所控制的核心企业和主营业务情况

截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业和主营业务情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股情况	经营范围
北京天洪集团有限公司	200,000	直接持股 99.00%	经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术推广；专业承包、施工总承包、劳务分包；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；工艺美术设计；翻译服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天洪控股（苏州）有限公司	188,000	通过北京天洪集团有限公司持股 100.00%	企业管理咨询；市场调查；经济信息咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；以服务外包的方式从事企业生产流程处理和品质检测处理；产线制程改善。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业总部管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南天洪融资租赁有限公司	4,000	通过天洪控股（苏州）有限公司持股 99.00%	融资租赁业务（非金融性租赁）(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构从事金融知识流程外包服务；接受金融机构委托 从事票据中介外包服务；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；

			市场调研服务；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业不良资产收购、处置业务；房地产策划；房地产经纪服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
浙江舟山凯仕贸易有限公司	1,000	通过天洪控股（苏州）有限公司持股 100.00%	一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动)。
上海理迎企业管理咨询有限公司	1,000	通过天洪控股（苏州）有限公司持股 100.00%	企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，财务咨询，以服务外包方式从事企业管理服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。】
上海深宏投资管理有限公司	10	通过天洪控股（苏州）有限公司持股 100.00%	一般项目：投资管理、资产管理、企业管理；商务咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（咨询类除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；展览展示服务、市场营销策划、企业形象策划；电脑图文设计制作；停车场经营。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
浙江益鹏企业发展有限公司	2,000	通过上海深宏投资管理有限公司持股100.00%	一般项目：企业管理；企业形象策划；咨询策划服务；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；软件开发；网络技术服务；国内贸易代理；炼焦；金属链条及其他金属制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
浙江磊信供应链有限公司	2,000	通过上海深宏投资管理有限公司持股100.00%	一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料销售；汽车零配件批发；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；食用农产品批发；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场 营销策划；企业形象策划；软件开发；网络技术服务；企业管

			理；国内贸易代理；煤炭及制品销售；供应链管理服务；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口(除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
苏州新活力科技合伙企业（有限合伙）	500	直接与通过天洪控股（苏州）有限公司持股合计 58.34%	从事供应链科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；供应链管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
扬州活力行 置业顾问有限公司	50	直接持股 50.00%	房产销售代理，置业咨询，企业宣传策划，会议会展服务，企 业形象策划，装饰工程设计及施工，建材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏活力行管理咨询有限公司	2,200	直接持股 50.00%	企业管理咨询，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出等需要行政审批事项），会议会展服务，房产销售代理，设计、制作、发布户外广告。（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（四）收购人最近五年未受到处罚和涉及诉讼、仲裁

经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形

经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的情形，即“下列不得收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的目的及决定

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的为：收购人看好上市公司未来发展前景，同时上市公司原实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，双方各有诉求，经过双方谈判协商，在符合各方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次收购，xx将成为科华控股的实际控制人。本次收购有助于提升上市公司的资金实力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。

本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

（二）未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据xx与上市公司签订的《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行40,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），不超过发行前总股本的30%。

根据《收购报告书》，除上述已公告的交易安排外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来12个月内有增持计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，收购人承诺，收购人所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之

日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，收购人基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（三）本次收购已履行及尚需履行的程序

经核查，本次收购已履行及尚需履行的程序如下：

1、已经履行的程序

（1）xx与转让方签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；

（2）上市公司召开董事会、监事会，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，独立董事发表了独立意见；

（3）上市公司与xx签署了《股份认购协议》；

（4）xx与xxx、xxx、科华投资签署了《表决权放弃协议》。

2、尚需履行程序

x次收购尚需履行的程序包括但不限于：

（1）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；

（2）中国证监会核准本次非公开发行。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序。

三、本次收购方式及内容

（一）本次收购的基本情况

根据《收购报告书》，本次收购xx将通过协议转让方式购买xxx、xxx、科华投资所持有的部分上市公司股份，将以现金认购上市公司非公开发行股份，同时，自本次认购的股份登记完成之日起，xxx、xxx及科华投资放弃其所持上市公司剩余股份的表决权。

（二） 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

1、本次收购前

x次收购前，xx未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。

本次收购前，xxxxx持有上市公司48,747,400股股份，占上市公司总股

本的36.54%，通过科华投资持有上市公司3,200,000股股份，占上市公司总股本的

2.40%； xxx直接持有上市公司13,440,000 股股份， 占上市公司总股本的

10.07%。xxxxxxx系父子关系，二人直接及间接持有上市公司合计

65,387,400股股份，占上市公司总股本的49.02%。

2、本次收购后

x次收购包括协议转让、认购上市公司非公开发行股票及表决权放弃。

（1）协议转让

xx与xxx、xxx及科华投资于2022年7月6日签署了《股份转让协议》，xxxxxx转让其所持有上市公司12,186,850股股份（占上市公司本次发行前总股本的9.14%），xxxxxx转让其所持有上市公司3,360,000股股份（占上市公司本次发行前总股本的2.52%），科华投资向xx转让其所持有上市公司 461,150股股份（占上市公司本次发行前总股本的0.35%）。xx将通过协议转让方式持有上市公司16,008,000股股份（占本次发行前上市公司总股本12.00%），本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为xxx、xxx，上市公司控制权不会发生变化。

（2）认购上市公司非公开发行股票

xx与上市公司于2022年7月6日签署了《股份认购协议》，在本次非公开发行获得有关必要的批准后基于《股份认购协议》约定的条款及条件，拟参与本次非公开发行的认购，xx认购数量不超过40,000,000股（含40,000,000股），不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，认购金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元）。xxxx其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，收购人持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%。

（3）表决权放弃

xxx、xxx、科华投资与xx于2022年7月6日签署了《表决权放弃协议》，xxx、xxx、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400股股份对应的表决权，表决权放弃行为自本次非公开发行的股份登记

完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。

在上述协议转让、认购上市公司非公开发行股票、表决权放弃后，权益变动情况如下：

单位：股

股东	x次收购前			x次收购后
	持股数量	持股比 例	表决权比 例	持股数量	持股比 例	表决权比 例
xxx	48,747,400	36.54%	36.54%	36,560,550	21.08%	-
xxx	13,440,000	10.07%	10.07%	10,080,000	5.81%	-
江苏科华投资管理有限 公司	3,200,000	2.40%	2.40%	2,738,850	1.58%	-
xxx及其一致行动人 合计	65,387,400	49.02%	49.02%	49,379,400	28.48%	-
xx	-	-	-	56,008,000	32.30%	32.30%

本次收购后，xxx有上市公司56,008,000股股份，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人，本次收购会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。

根据《股份转让协议》，若xx未能成功认购上市公司本次非公开发行的股票，xx有权要求继续受让xxx及其一致行动人持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），并确保xxx有的上市公司股权比例或表决权比例比xxx及其一致行动人持有的上市公司股权比例或表决权比例高出至少10%。

（三）《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》主要内容甲方：xx

xx1：xxxxx2：xxx

xx3：江苏科华投资管理有限公司

在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或 “转让方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“各方”。

1、股份转让的基本情况

1.1 乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司

转让方姓名/名称	转让股份数（股）	约占上市公司总股本的比例
乙方1	12,186,850	9.14%
乙方2	3,360,000	2.52%
乙方3	461,150	0.35%
合计	16,008,000	12.00%

16,008,000股无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的12%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给甲方。就前述本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：

1.2 本次股权转让前后，上市公司主要股东的持股情况如下表所示：

股东名称	x次股份转让前		x次股份转让后
	股份数额	持股比例	股份数额	持股比例
乙方1	48,747,400	36.54%	36,560,550	27.41%
乙方2	13,440,000	10.07%	10,080,000	7.56%
乙方3	3,200,000	2.40%	2,738,850	2.05%
甲方	0	0%	16,008,000	12.00%

1.3 标的股份转让价格

转让方姓名/名称	转让股份数（股）	本次转让价款（元）
乙方1	12,186,850	228,381,569
乙方2	3,360,000	62,966,400
乙方3	461,150	8,641,951
合计	16,008,000	299,989,920

各方协商同意，本次股份转让中针对标的股份的转让价款为每股人民币 18.74元，合计股份转让总价款为人民币299,989,920元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：

1.4 标的股份转让价款的支付

1.4.1 协议签订生效之日起7日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。其中，甲方向乙方1支付人民币38,065,000元（大写：叁仟捌佰零xxx仟元），甲方向乙方2支付人民币 10,495,000元（大写：壹仟零肆拾玖万伍仟元），甲方向乙方3支付人民币1,440,000

元（大写：壹佰肆拾肆万元）。

1.4.2 在上海证券交易所就本次股份转让审核通过并收到上海证券交易所领取确认文件的通知后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）。其中，甲方向乙方1支付人民币76,130,000元（大写：柒仟xxx拾叁万元），甲方向乙方2支付人民币20,990,000元（大写：贰xxx拾玖万元），甲方向乙方3支付人民币2,880,000元（大写：贰佰捌拾捌万元）。

1.4.3 自交割日起五个工作日内，甲方向乙方支付剩余标的股份转让价款，即人民币149,989,920元（大写：壹亿肆仟玖佰玖拾捌万玖仟玖佰贰拾元）。其中，甲方向乙方1支付人民币114,186,569元（大写：壹亿壹仟肆佰壹拾捌万陆仟xx陆拾玖元），甲方向乙方2支付人民币31,481,400元（大写：叁仟壹佰肆拾捌万壹仟肆佰元），甲方向乙方3支付人民币4,321,951元（大写：肆佰叁拾贰万壹仟玖佰伍拾壹元）。

1.4.4 上述三笔股份转让价款如果未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方及上市公司均有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（包括但不限于表决权放弃协议、股份认购协议等）。

1.4.5 各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三

（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。

1.5 业绩承诺和补偿

1.5.1 乙方承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。

1.5.2 本协议所述“净利润”是指上市公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润数二者中的孰低者（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。

1.5.3 在甲方成功认购上市公司非公开发行股票或甲方取得上市公司控制权的前提下，如未能实现本协议约定的业绩承诺，则乙方1应在业绩承诺期届满之日起六（6）个月内对甲方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：

2022年年度补偿金额 = 2022年上市公司年度审计报告载明的净亏损金额。

2023年年度补偿金额 = 2023年上市公司年度审计报告载明的净亏损金额。为免疑义，业绩承诺期内乙方1对甲方的现金补偿总额的上限为110,000,000

元（大写：壹亿壹仟万元整）。

2、标的股份的交割及交割后续事项

2.1 各方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续、标的股份过户登记完成之日为交割日。

2.2 各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

2.3 标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

2.4 各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和标的公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。

3、过渡期安排

3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意：

3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董事 会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。

3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。

3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。

3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。

3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：

3.1.7.1 任何资产购置或处置；

3.1.7.2 对外进行投资或处置对外投资；

3.1.7.3 分配上市公司利润；

3.1.7.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

3.1.7.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；

3.1.7.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；

3.1.7.7 增加或减少上市公司的注册资本；

3.1.7.8 对上市公司发行公司债券做出决议；

3.1.7.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

3.1.7.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。

4、关于本次股份转让交割完成后的事项

4.1 本次股份转让交割完成后的事项

4.1.1 在交割日后，乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。

4.1.2 上市公司董事会由七人组成，其中非独立董事四人，独立董事三人，甲方可提名/委派二名非独立董事，由甲方提名或推荐的董事人选担任上市公司董事长。

4.1.3 乙方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割和甲方成功认购上市公司非公开发行股票。

4.1.4 乙方承诺于甲方成功认购上市公司非公开发行股票后永久放弃其持有的全部上市公司股份对应的表决权，放弃表决权协议由甲、乙双方另行签署。

4.1.5 本协议签署日至甲方认购上市公司非公开发行股票发行完成之日，未经甲方书面同意，乙方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。

4.1.6 如甲方未能成功认购上市公司非公开发行的股票，甲方有权要求继续受让乙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），并确保甲方持有的上市公司股权比例或表决权比例比乙方及其关联方持有的上市公司股权比例或表决权比例高出至少10%。

5、xx、保证与承诺

5.1 乙方就本协议的签署及履行作出xx、保证与承诺如下：

5.1.1 乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权；

5.1.2 乙方合法持有本协议项下转让标的股份，不存在股份代持、质押、诉讼、设置第三方权益、股份权属纠纷等情形；

5.1.3 上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在应当披露而未披露的重大事项，乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之xx、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导；

5.1.4 乙方合法持有标的股份，标的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

5.1.5 乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。xxxxxx配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。

5.2 甲方就本协议的签署及履行作出xx、保证与承诺如下：

5.2.1 甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；

5.2.2 甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；

5.2.3 甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。

5.3 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。

（四）《股份认购协议》主要内容

发行方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“甲方”）认购方：xx（以下简称“乙方”）

（以下甲方、乙方单称为“一方”，合称“双方”）

1、认购条款

1.1 认购金额及数量

（1）甲方本次非公开发行股票数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量*本次发行价格。

（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写： 354,000,000元），认购股份数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）。

（3）双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。

（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

1.2 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

1.3 认购价格

（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。

（2）本次非公开发行价格为人民币8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

派发股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

2、认购款支付和股票交割

2.1 乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

3、锁定期

3.1 乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六

（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。

3.2 自本次非公开发行结束之日起，xxxx本次非公开发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、滚存未分配利润安排

4.1 双方同意，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

5、违约责任

5.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的xx与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

5.2 如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

5.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

5.4 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

6、其他

6.1 税费承担

6.1.1 双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

6.1.2 如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

6.2 协议生效

x协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）科华控股董事会和股东大会审议通过本次非公开发行；

（2）中国证监会核准本次非公开发行；

（3）其他监管机构审批/核准（如有）。

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行

的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

6.3 协议解除及终止

双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（2）出现本协议第7条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；

（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。

（五）《表决权放弃协议》主要内容甲方1：xxx

x方2：xxx

甲方3：江苏科华投资管理有限公司乙方：xx

在本协议中，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方1、甲方2、甲方3、乙方单独称“一方”，合称为“双方”。

1、表决权放弃

1.1 本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方持有的上市公司剩余49,379,400股股份，本次表决权放弃后甲方不再持有上市公司任何有表决权的股份。

本次表决权放弃前后双方持有上市公司股份及表决权情况如下：

股东名称	股份转让前及甲方表决权放弃前				股份转让后及甲方表决权放弃后（未考虑非公 开发行后股份稀释情况）
	持股数量	持股比 例	放弃表决 权比例	表决权 比例	持股数量	持股比 例	放弃表决 权比例	表决权 比例
甲方	65,387,400	49.02%	-	49.02%	49,379,400	37.02%	37.02%	0%
乙方	0	-	-	-	16,008,000	12%	-	12%

1.2 在表决权放弃条件成就时，甲方永久且不可撤销地放弃弃权股份对应的以下权利：

1.2.1 依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会或临时股东大会；

1.2.2 行使股东提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、 监事、高级管理人员或其他议案；

1.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

1.2.4 行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司 章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；

1.2.5 其他与股东表决有关的权利。

1.3 本协议签署后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等事宜的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。此时，本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

1.4 甲方承诺，未经乙方事先书面同意，甲方及其关联方不得增持上市公司股份；也不得以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求对上市公司的控制权，包括但不限于：以谋求上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。

1.5 本协议生效后，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

1.6 双方确认，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2、表决权放弃条件与期限

2.1 本协议所述表决权放弃行为，自本次认购的股份登记完成之日起生效。

2.2 本表决权放弃期限为永久。

3、弃权股份转让限制

3.1 本协议生效后，未经乙方书面同意，甲方不得就弃权股份进行任何转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）。甲方在经乙方书面同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股份进行部分或者全部处分，或弃权股份因被执行等司法程序部分或者全部不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受影响。本协议生效后，甲方的任何股份转让行为不应影响乙方享有或行使对上市公司的控制权。

3.2 自本协议生效后，经乙方书面同意甲方转让弃权股份的，甲方需要在作出转让决定前十个工作日告知乙方，在同等条件下，乙方享有优先购买权。

（六）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

1、本次收购股份的权利限制情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制的情况。

2、股份认购的标的股份限制转让情况

根据《收购报告书》《股份认购协议》及xxxx，xx通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让。

综上所述，本所经办律师认为，xxxx收购的方式及相关协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

四、本次收购资金来源及支付方式

（一）本次收购金额

根据《股份转让协议》，收购人通过协议转让方式从xxx、xxx及科华投资处受让其持有的上市公司16,008,000股股份，转让价格为18.74元/股，所需资金合计299,989,920元。

xx通过参与上市公司本次非公开发行取得上市公司40,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），不超过发行前总股本的30%，本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第八会议决议公告

日，本次向特定对象发行股票发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整），收购方以现金形式全额认购，认购金额为354,000,000元。

（二）本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，xx以自有资金或自筹资金支付本次收购价款，xx保证支付本次收购价款的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于支付本次收购价款的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向xx提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）本次收购资金支付方式

x次收购的资金支付方式详见“第二节 正文”之“三、本次收购方式及内容”之“（三）《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》主要内容”和 “（四）《股份认购协议》主要内容”。

综上所述，本所经办律师认为，本次收购的资金来源符合《准则第16号》的规定。

五、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）免于发出要约的事项及理由

x次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的情形，可以免于发出要约。

收购人已做出承诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。收购人基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

本次收购中收购人免于发出要约收购尚需上市公司股东大会批准。

综上所述，本所经办律师认为，在上市公司股东大会非关联股东批准xx免于发出收购要约后，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第

（三）项规定的免于发出要约的情形。

六、 本次收购完成后的后续计划

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据《收购报告书》，收购人尚无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，上市公司董事会由七人组成，其中非独立董事四人，独立董事三人，收购人可提名/委派二名非独立董事，由收购人提名或推荐的董事人选担任上市公司董事长。

截至本法律意见书出具之日，收购人尚未确定拟提名的董事人选。除上述安排之外，收购人对上市公司现任董事和高级管理人员无其他更换计划。收购人与

上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何其他合同或者默契。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次收购完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《收购报告书》，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（八）收购人对其拥有权益股份的处置计划

收购人承诺通过协议受让取得的上市公司股份自股份转让交割完成之日起

十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述股份转让交割完成之日确定为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续、标的股份过户登记完成之日。自本次股份转让交割完成之日起，收购人基于本次股份转让所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，收购人承诺，收购人所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，收购人基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

七、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

x次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人承诺如下： “（一）保证资产独立完整

1、保证科华控股具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证科华控股具有独立完整的资产，且资产全部处于科华控股的控制之下，并为科华控股独立拥有和运营。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用科华控股的资金、资产；不以科华控股的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供

担保。

（二）保证人员独立

1、保证科华控股的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证科华控股的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证科华控股拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人控制的其他企业。

（三）保证财务独立

1、保证科华控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证科华控股具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证科华控股独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证科华控股能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预科华控股的资金使用调度。

5、保证不干涉科华控股依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证科华控股建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证科华控股内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与科华控股之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证科华控股的业务独立于承诺人控制的其他企业。

2、保证科华控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉科华控股的业务活动。”

（二）同业竞争情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。收购人承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。

二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：

1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。

3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市

公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。

四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（三）关联交易的情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，除收购人认购本次发行股份外，收购人与上市公司之间不存在关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺如下：

“一、本人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。

二、本人及本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。

三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

八、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人不存在下列重大交易：

（一）与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公

司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排；

（四）除本法律意见书所披露的本次收购所涉及的协议之外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、xx出具的说明，在上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次收购事项（即2022年7月7日）前六个月内，xx及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“本次收购的决定及目的”、 “本次收购方式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、 “对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情形”、“其他重大事项”和“备查文件”共 12部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。

综上所述，本所经办律师认为，xx为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规及规范性文件的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。

（以下无正文）