臺中市海洋生態館營運移轉(OT)案
臺中市海洋生態館營運移轉(OT)案
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投資契約
(草案)
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臺中市政府觀光旅遊局
(臺中市政府依據促參法第 5 條第 2 項規定，民國 104 年 6 月 17 日以府
授觀工字第 1040135669 號函授權臺中市政府觀光旅遊局執行)
中華民國 106 年 5 月 2 日
目錄
第 十四 章 營運績效評估機制及營運期間屆滿之優先定約 34
主辦機關：臺中市政府
甲方：臺中市政府觀光旅遊局（以下簡稱「甲方」）乙方：立契約書人○○○○○（以下簡稱「乙方」）
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緣為配合臺中市海洋生態館整體規劃，引入民間力量，提供海洋活體展示及餐飲服務等各項配套設施，提升館區服務水準，促進當地觀光發展，營運目標以重視全球暖化與環境變遷及關懷臺灣河海生態為教育主題之指標生物，以「大甲溪到濕地、濕地到海洋」的生態環境教育為主軸，整合xx濕地特殊地理景觀及豐富的海洋資源，透過寓教於樂的方式，推廣生態保育觀念。結合梧棲觀光漁港遊憩資源，吸引民間投資意願。
甲乙雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之約定，由甲方投資興建「臺中市海洋生態館」（以下簡稱本案），委託乙方營運；營運期間屆滿後，營運權歸還甲方。甲乙雙方合意訂定「臺中市海洋生態館營運移轉(OT)案投資契約」（以下簡稱本契約）。
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甲乙雙方合意本契約為私法契約，如有本契約未約定之事宜，依民事法相關約定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有約定者外，依本契約第 18 章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
1.1 契約範圍及文件
1.1.1 契約範圍
本案之委託經營、維護管理及移轉。
1.1.2 契約文件
1.本契約
2.本契約之附件，包括：
(1)甲方就招商文件補充規定釋疑之書面說明 (2)招商文件補充規定
(3)甲方就招商文件釋疑之書面說明 (4)招商文件
(5)投資執行計畫書
(6)其他經雙方同意納入契約文件者
(7)其他有關機關就本案所為解釋或決議文件
(8)其他視個案特性應納入契約文件者。（包括但不限於書面、錄音、錄影、照
相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品等。）
1.1.3 契約文件效力約定
1.本契約所有文件均為本契約之一部分，與本契約條款具有同等級效力，並得互為補充、解釋。其適用之優先順序依本契約第 1.1.2 條各文件所列先後順序定之。
2.本契約各條款之效力悉以其內容約定為準，各條款之標題不影響其內容。
3.本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令約定為
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準。
4.契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有約定外，依下列原則處理： (1)契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別
聲明者，不在此限。
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(2)招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審會紀錄中特別聲明接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
(3)文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。 (4)大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
(5)上述原則均無法處理時，依本契約第 18 章約定之履約爭議處理程序處理。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1.促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2.主管機關：指財政部。
3.主辦機關：指臺中市政府。
4.甲方：指臺中市政府觀光旅遊局，本案業經臺中市政府依促參法第 5 條第 2 項
於民國 104 年 6 月 17 日府授觀工字第 1040135669 號函授權所屬觀光旅遊局辦理可行性評估、先期規劃、招商、公告、甄審、議約、簽約及履約管理等事宜之機關。
5.本契約：指「臺中市海洋生態館營運移轉(OT)案」投資契約及其附件。
6.本案：指「臺中市海洋生態館營運移轉(OT)案」。
7.本案用地：本建物坐落於臺中市清水區海濱段臨港小段2211-2 及2220-1 地號，即為完成臺中市海洋生態館而經甲方同意之公共建設整體計畫所需之用地（詳附件 1）。
8.工作範圍：包括委託營運範圍及公共設施義務維護範圍（詳附件 3）。
9.委託營運範圍：乙方得為使用收益並負責相關維護管理等工作之範圍，包含生態館建築主體及員工停車區等公共建設以及附屬設施，詳本契約第 3.2 條之約定。
10.公共設施義務維護範圍：非屬委託營運範圍，依本契約第 3.3 條約定乙方應義務維護該範圍內相關之清潔及維護等工作（詳細內容請詳本契約附件 3）。 11.營運資產：指乙方依本契約自甲方取得之權利、資產或其他利益，包括但不
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限於委託營運管理標的物。
12.契約期間：自契約簽訂日起至民國 122 年 12 月 31 日止。
13.營運開始日：指乙方於完成裝修營繕工程及營運設備之購置，且取得相關證照許可後，向甲方申請核准開始營運之日。
14.營運期間：指自營運開始日起至民國 122 年 12 月 31 日止。
15.投資計畫書：指申請人依招商文件約定提出參與本案所研擬之計畫內容。
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16.投資執行計畫書：指乙方應於依據本契約、甄審委員會及甲方於甄審程序中提出之意見、乙方於甄審程序中所提出或簽署之澄清、切結或承諾文件，以及雙方議約之結論等意見，修正投資計畫書後所提出之計畫書，並報請甲方核定後，作為契約期間與營運執行之依據，提出之計畫書得補正一次，補正審核不通過應依本契約第 15.1 條缺失處理。
17.年度營運管理計畫：乙方於營運開始日前及各年度開始前應提送甲方之計畫，經甲方審查同意後執行。其內容應包括但不限於營運規劃、第一年開幕籌備、營運範圍、收費機制及控管、分包計畫、行銷推廣、教育及展示計畫、特展計畫、安全管理、交通管理、服務品質管理、敦親睦鄰及回饋、建築物修繕維護、機電設備修繕維護、各項管線設施維護計畫及年度新增投資項目(含設備重增置)、年度財務預測及可能之增資計畫及公共設施義務維護範圍之年度維護計畫等。
18.融資機構：指對於本案之營運及開發提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本案之國內外金融機構。
19.履約保證金：指完成議約之申請人，於簽訂投資契約時繳交，用以擔保契約履行之保證金。
20.期初投資金額：指乙方應投入相關營運設備購置及裝修金額不得低於新臺幣
160,000,000 元整（含稅），但乙方申請時所提之投資計畫書記載最少期初投資金額較高者，依其記載金額為準。項目包含但不限於室內裝修、各展示區營運軟硬體設施設備、水族活體、停車指示號誌及停車售票亭相關設施設備、營運開始日前所佈設之特展軟硬體設施設備、附屬設施軟硬體設施設備及其他經甲
方同意者外等項目，其投資項目應依據本申請須知附件 24「期初投資項目基本營運設備需求表」及「投資執行計畫書」所載內容辦理。
21.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
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22.協力廠商：指非申請人，但於申請階段提出「協力廠商合作承諾書」，表達倘申請人評定為最優申請人後，願實際協助乙方執行本案之廠商。
23.本契約中同時有中英文版本者（例如工程技術規範），倘中英文文義不一致時，除契約另有約定者外，以中文為主。
24.契約文件所載之日期，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
25.裝修期間：指甲乙雙方完成營運標的物全部現況點交之日起至營運開始日止，計一年，詳本契約第 2.4 條之約定。
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26.營業收入：指會計年度內，依中華民國健全會計年度約定採應計基礎下，乙方辦理本案經會計師事務所查核簽證之全部收入，包括但不限於門票收入、租金收入、停車收入、餐飲賣店及各項活動收入、銷售或其他因經營本案之業務收入、向中央或地方機關所申請之補助額及其他經甲方同意委託經營相關設施及空間與第三人方式經營之部分，乙方未來若將部分設施委由第三方（含協力廠商）經營，第三方（含協力廠商）之營收須開立乙方之發票，且計入乙方計算權利金之營收範圍。
27.會計師事務所：乙方委託進行財務查核簽證之會計師事務所，應具有三人以上合格會計師共同執業之規模，且無不良之紀錄，其委任及更換應報請甲方備查。
28.專案公司：指以最優申請人之成員為公司發起人，依中華民國相關法令於臺中市籌設新公司，並與甲方簽訂本契約。
1.2.2 契約之解釋
1.本契約各標題僅為便於查閱之用，不作為解釋本契約各條款文義之依據。
2.本契約及相關文件之疑義解釋，如有使用不同文字時，應以中文之解釋為準。
3.本契約所載之期間，除另有約定者外，依民法關於期間之約定。
4.本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。
1.3 契約權利義務之繼受
1.本契約權利義務之繼受以符合促參法約定者為限，權利義務繼受者為乙方時，乙方應事先取得甲方之同意。
2.乙方辦理合併或分割時，應事先取得甲方之同意。
3.本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
2.1 契約期間
本案之契約期間除依本契約第 2.2 條約定，由甲方通知展延委託營運期限外，自
雙方簽訂本契約之日起至民國 122 年 12 月 31 日止，包含乙方籌備期間、裝修期間及營運期間。
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2.2 契約期間屆滿或終止時之乙方配合繼續營運
x契約期滿前，若甲方因故未能完成後續委託營運業務之招商手續或法令允許招商以外之其他手續，或雖經完成上開手續但取得營運權之第三人未能於本契約期滿後隨即完全接手經營管理或其他公益上理由，為避免公共建設閒置，甲方得指示乙方配合繼續營運並辦理展延營運期間。甲方得於本契約期滿前 90 日
或終止前以書面通知乙方，於甲方指定之期間內展延營運期間，最長以 6 個月為原則。乙方仍應按原約條件繼續營運。
2.3 籌備期間
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乙方應於籌備期間完成下列事項，如有遲誤致營運期間落後，應自負其責。
2.3.1 乙方經甲方通知後，應配合指派專員參與甲方興建工程驗收程序，如興建工程驗收一部完成，乙方應隨即配合辦理部分現況點收。甲方於部分點交至全部現況點交完成之期間不向乙方計收土地租金。
2.3.2 乙方應於本契約簽約之日起 60 日內針對營運管理標的物之空間、設施設備、材質等設計及建築物室內裝修設計方案提出書面建議供甲方參考，惟乙方之建議須以符合依法令許可且不增加本案工程造價及延誤工程期限之前提下，經甲方評估後裁定可酌予調整或變更，但不能變動營運標的物之核心項目與結構及外觀。
2.3.3 籌備程序及工作包含但不限於室內裝修書圖送審、大洋缸購置及建置計畫、結構及承載計畫、消防安全等應依相關程序評估及送審，並應於簽約完成之日起每月 5 日前向甲方提送執行進度月報。
2.3.4 結構及承載要求
乙方為達成營運所需，於裝修及設施配置前應對於本案委託營運管理標的物之結構與承載進行評估，提送甲方備查，並依法令辦理相關申請（變更）程序，如有必要時應自行聘雇相關工程技術人員確認，對於裝修及設施配置之結果並應負結構及承載安全之責任。
2.3.5 乙方應於簽訂本契約完成之日起 15 日內，依據本契約、甄審委員會及甲方於
甄審程序中提出之意見、乙方於甄審程序中所提出或簽署之澄清、切結或承諾文件，以及雙方議約之結論等意見，修正投資計畫書後所提出之計畫書，並報請甲方核定後，作為契約期間與營運執行之依據，提出之計畫書得補正一次，補正審核不通過應依本契約第 15.1 條缺失處理。
2.4 裝修期間
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2.4.1 乙方應按投資執行計畫書內容及本契約之約定，於裝修期間內完成裝修工程並開始營運。
2.4.2 乙方之裝修施工計畫（含規劃設計圖、消防安全措施及投資金額等）應先提送甲方同意後，依法自行取得相關證照及許可，並於取得 10 日內書面提供甲方備查。
2.4.3 乙方如無法於裝修期間內完成裝修工程並開始營運時，乙方得以書面向甲方申請展延，甲方同意展延期間以 90 日為限，但契約期間不得延長。
2.4.4 裝修完成後，乙方應報請甲方會勘確認，確認後乙方得以書面向甲方申請開始營運。
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2.4 營運期間
自營運開始日起至民國 122 年 12 月 31 日止。
3.1 乙方工作範圍
乙方工作範圍包括但不限於設計裝修、營運管理並維護以下委託營運範圍及乙方義務維護範圍之本案使用土地及地上物與附屬設施，其內容分述如下：
3.2 委託營運範圍
本案委託營運範圍位於臺中市清水區海濱段臨港小段 2211-2 及 2220-1 地號等 2
筆土地，基地面積 22,539.08 平方公尺；生態館建築面積約為 3,515 平方公尺、
總樓地板面積約為 12,570 平方公尺及xx小客車及大客車停車場、廣場、親水池等xx戶外開放空間皆為乙方營運範圍。
3.3 公共設施義務維護範圍
3.3.1 維護範圍及項目
1.本案既有館前道路寬 15 米、長約 730 米，公共設施義務維護範圍依實際點交時為準。
2.未來新闢西側計畫道路寬 15 米、長約 355 米，公共設施義務維護範圍依實際點交時為準。
3.自甲方通知之日起至本契約屆滿或終止之日止，乙方僅負責下列事項，如乙方未盡下列事項之義務責任，依本契約第 15.1 條缺失處理：
(1)水溝清淤。 (2)清砂。
(3)垃圾清理。 (4)道路清潔。
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(5)交通疏導維護責任。
(6)公共設施義務維護範圍如須辦理活動須經甲方同意後方可使用。
(7)如發生道路損害及權管單位負責之維護管理等事項，乙方應確保民眾之安全，提前放置警告標誌(標語)，並立即通知甲方。
(8)其他未載明之事項，由雙方協議之。
3.3.2 乙方工作範圍現況點交
1.乙方工作範圍甲方得採一部或全部現況點交，但於乙方工作範圍全部現況點交完成之日前，甲方不向乙方收取土地租金。甲方如因故至遲無法於民國 107
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年 9 月 30 日前完成全部現況點交得展延 90 日，乙方不得要求甲方補償、賠償或展延契約期間，如逾展延期間乙方得以書面通知甲方終止契約，雙方互不負補償或賠償之責任。
2.辦理乙方工作範圍全部現況點交完成前，甲方應以書面通知乙方，並由甲乙雙方雙方指派代表辦理現場會勘，設施設備之隱藏部分，亦以點交當時所見之實際狀態或功能為準，並由甲方出具用地與設施之相關圖說資料及營運資產清冊等資料影本及辦理現狀點交，乙方應於工作範圍現況通知點交日翌日起 2 日內完成製成點交紀錄乙式貳份，經確認無誤後由雙方簽認，並交壹份點交紀錄由乙方簽收。
3.3.3 公共設施義務維護範圍之維護事項，乙方應提送年度維護計畫，並納入年度營運管理計畫中提出，每年維護經費乙方至少應提撥 1,000,000 元且專款專用，如第一年及最後一年實際營運日數未滿一年時依比例提撥。
3.4 工作範圍變更
契約簽訂完成後，甲方基於政策變更或公共利益之考量，得要求乙方變更履約事項，乙方應配合辦理，雙方之權利義務關係應另行協議並修改本契約。乙方如得提出相關單據文件具體證明因此有受損失者，甲方應補償之。但補償範圍不包括所失利益或其他間接或衍生性之損害賠償。如有爭議，依本契約第 18 章爭議處理及仲裁條款辦理。
第 四 章 雙方聲明、xx與協助(或配合)事項
4.1 雙方共同聲明
4.1.1 為使本案之營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
4.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決各種爭議，避免仲裁或爭訟。
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4.1.3 甲乙雙方保證於本契約中之所有聲明均為真正，並無隱匿或虛偽不實。
4.1.4 對於投資計畫書之內容，非經甲方於核定時以書面特別表示願受拘束者，對甲方不生拘束力。但增加乙方之義務或負擔、符合招商文件之規範、或對甲方較為有利、非限制甲方之權力者，不在此限。
4.2 甲方之聲明
4.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
4.2.2 契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
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4.2.3 甲方依本契約應為之核准同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
4.2.4 對於乙方之行為，不因甲方對於乙方所為之同意、核准、核備、履勘或其他類此行為而免除相關之法令義務。
4.3 甲方之承諾
4.3.1 甲方於簽訂本契約後，同意本案乙方工作範圍得採一部或全部現況點交予乙方，並至遲於民國 107 年 9 月 30 日前完成乙方工作範圍全部現況點交，但甲方因故無法於前揭期限內進行現況點交，不在此限，甲方得展延 90 日，乙方不得要求甲方補償、賠償或展延契約期間，如逾展延期間乙方得以書面通知甲方終止契約，雙方互不負補償或賠償之責任。
4.4 甲方協助(或配合)事項
甲方承諾於其權責範圍內，就下列事項協助(或配合)乙方履行本案之營運：
4.4.1 取得相關證照及行政協調之協助
乙方因執行本案須向政府機關或機構，辦理審查程序、證照或許可之申請時，甲方於法令許可及權責範圍內，將協助乙方與相關政府機關或機構進行協調或提供必要之證明文件。但乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得時程，與甲方無直接關係。
4.4.2 委外標的之推廣使用
於委託營運期間，甲方將協助或協調相關機關(構)優先考慮使用本委託經營標的
物及舉辦相關會議研習、戶外教學、文化節慶等活動。
4.4.3 使用空間調整之同意
乙方得於簽約後，提供營運空間需求等相關建議，惟乙方之建議需依法令許可；不得增加本案之造價及延誤工程期限，並經由甲方評估同意後，進行調整或變更。乙方不得另行要求補償、主張中止或終止契約。
4.4.4 協助資產保固維修
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甲方交付之營運資產及設施，如非因乙方維護管理所致之壞損或故障時，得按甲方與承包商(或供應商)興建或採購契約之約定，於其保固期間內，由承包商(或供應商)實行保固維修義務、提供保固維修服務。
4.4.5 興建工程承包商(或供應商)保固期限瑕疵擔保責任
甲方交付之營運資產及設施，如於保固期間及因可歸責於興建工程承包商(或供應商)施工不良所致之瑕疵，致影響乙方之營業或對乙方造成損害，甲方應協助乙方向興建工程承包商(或供應商)求償。
4.4.6 其他事項之協助
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如因法規約定或政策變動致造成乙方履行契約有困難時，經乙方書面請求，甲方本於權責協助處理之。
4.4.7 甲方不擔保協助(或配合)事項必然成就
甲方依約提供協助(或配合)，但不擔保協助(或配合)事項必然成就，乙方不得因甲方協助(或配合)事項未能成就而主張甲方違反契約或負損害賠償責任。
4.5 乙方之聲明
4.5.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他之任何內部章則與法令約定。
4.5.2 本契約之簽署及履行並未構成乙方與第三人現存契約之違約情事。
4.5.3 乙方對本契約之簽署，毋須經任何第三人之同意或許可。
4.5.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令約定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
4.5.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本計畫之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令約定。
4.5.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事、司法案件繫屬於法院、或接受檢察署、調查機關調查、或有重整、破產等影響本計畫之營運或財務狀況之不利情事。
4.5.7 乙方依中華民國法令及其章程，得經營本契約所訂委託營運管理項目，以及履行本契約所定一切義務。
4.6 乙方之承諾
乙方同意就本案提供下列之承諾事項：
4.6.1 乙方於契約期間內，因營運本案所需聘用之勞工，每年至少應保留當年需用勞工百分之十，以同一條件優先聘僱當地居民。前述所稱當地居民，指設籍於臺中市清水區 1 年以上當地人員(含乙方轉租予第三人使用經營所錄取之聘雇人員)。
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4.6.2 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因本契約所生之所有權利義務、債權債務等，均由乙方負責，且因此等事項致甲方受損，乙方應負賠償責任。
4.6.3 乙方承諾於本案裝修期間之施工安全、環境保護，及裝修期間、營運期間之場地設施安全等概由乙方負責。如因施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔一切費用及賠償責任。
4.6.4 乙方承諾為完成本案之營運而與第三人簽訂之重要契約，應即將該等契約報請甲方備查，該等契約如有修改或變更時亦同。非重要契約經甲方要求提送者，準用之。
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4.6.5 乙方承諾在本契約第 3.2 條之乙方工作範圍內安排保全管理工作。
4.6.6 乙方承諾應以善良管理人之注意，維護管理乙方所有及甲方交付乙方之營運資產。
4.6.7 乙方承諾依本契約及相關約定繳納土地租金(包括土地使用費、管理費及其營業稅)、權利金、及營業所生之相關稅賦。
4.6.8 乙方應於營運開始日前，依相關法規增購輪椅、急救箱、冰敷用品、救生浮具、救生繩、氧氣組及面罩等基本急救設備、並依照公共場所必要緊急救護設備管理辦法之約定，設置自體體外心臟高繫去顫器（Automated External Defibrillator，以下簡稱 AED），以維護工作人員及遊客安全。
4.6.9 乙方應保留戶外開放空間每年至多 20 日，無償提供予甲方及所屬單位舉辦活動使用。甲方應於活動舉辦前 90 日前提出使用申請，以利乙方作業安排保留事宜。
4.6.10 乙方應於定期舉辦常態性主題活動，並於營運開始日前 60 日及各年度開始前
60 日提出之年度營運管理計畫書中敘明活動企劃內容，經甲方同意後執行。
4.6.11 乙方因可歸責事由違反其承諾、聲明事項時，甲方得依法向乙方請求所受損害之補償，但不包含所失利益，並得由甲方視其情形依第 15 章約定處理。
4.7 乙方協助(或配合)事項
乙方經甲方通知後，應配合指派專員參與甲方興建工程驗收程序，如興建工程
驗收一部完成，乙方應隨即配合辦理部分現況點收。甲方於部分點交至全部現況點交完成之期間不向乙方計收土地租金。
5.1 營運資產交付
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5.1.1 甲方應於主體建物設施興建完成驗收後，先將委託營運之土地、建物及設施設備（以下簡稱營運資產）造冊，並於點交前以書面通知乙方，由雙方指派代表辦理點交前會勘，作成會勘紀錄並由雙方代表簽名確認。會勘時發現有工程施工瑕疵或故障等缺失，雙方應於會勘紀錄中註明，甲方並應於約定之期限內責成興建工程承攬廠商完成缺失改善。
5.1.2 乙方工作範圍甲方得採一部或全部現況點交，但於乙方工作範圍全部現況點交完成之日前前，甲方不向乙方收取土地租金。甲方如因故至遲無法於民國 107 年 9 月 30 日前完成全部現況點交得展延 90 日，乙方不得要求甲方補償、賠償或展延契約期間，如逾展延期間乙方得以書面通知甲方終止契約，雙方互不負補償或賠償之責任。
5.1.3 委託營運之資產，依現況完成相關土地、建築物、設施及營運資產交付於乙
案
方。
5.1.4 除本契約另有約定外，乙方工作範圍與設施至遲於民國 107 年 9 月 30 日前完成全部現況點交，乙方工作範圍與設施交付期之日，雙方應指派代表辦理現場交付，並由甲方出具用地與設施之相關圖說資料及營運資產清冊等資料影本及工作範圍現況交付期之日翌日起 2 日內辦理實地點收，營運資產清冊應載明財物項目、數量、保固到期日、使用年限及實際狀況等項目（詳附件 5），製成點收紀錄乙式貳份，經確認無誤後由雙方簽認，並交壹份點收紀錄由乙方簽收。
5.1.5 營運資產現況如有異常或損壞，如仍在新建工程或購置該營運資產之保固範圍及期限內者，甲方得於乙方請求協助時，通知承攬本館新建工程之施工廠商（以下簡稱「營造商」）、或該營運資產之供應商、經銷商或製造商，進行維修或更換，如營造商、該營運資產之供應商、經銷商或製造商不願維修，經甲方同意後，由乙方代為維修或更換，所需維修或更換經費由甲方負擔。但在保固期限後，營運資產之異常或損壞，由乙方依約自行維修或更換，除可歸責於營造商施工缺失外，乙方不得再主張營運資產之瑕疵。
5.1.6 如未釐清責任歸屬前應由乙方先行維修，待釐清責任歸屬後，如屬營造商之責任，甲方能應要求營造商負保固責任。
5.2 編列資產清冊
5.2.1 乙方應於開始營運時，編列資產清冊，並於營運開始日起 60 日內，送交甲方備查，且無論該等設備是否依民法約定附合於甲方所有建築物、工作物、基地上之設施，均於登記於前述之營運資產清冊時，由甲方無償取得該等設備之所有權。
草
5.2.2 資產清冊應詳實載明投資執行計畫書及相關核准執照內所載各項建築物、設施及設備等財產之編號及分號、名稱及別名、廠牌/形式、保固到期日、購置日期及移動日期、單位、數量、單價、使用年限、實際使用年數、保管單位及保管人、使用單位及使用人、存放地點及原登錄號、盤點結果備註（瑕疵或故障），以及檢附相關之保證書與使用說明書。
5.3 管理及監督
5.3.1 管理
甲方交付本案委託營運管理標的物予乙方後，乙方應依本契約約定盡善良管理人責任，予以保管維護並排除他人占用，如致甲方受有損害者，乙方應負損害賠償責任。
5.3.2 監督 案
1.甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，但甲方應於事前以書面通知乙方，並以不影響乙方之正常營運為原則。乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關 資料及必要協助，不得拒絕。
2.乙方應依據本契約對於本案設計、施工、營運等負責任，並保證其品質。
第 六 章 營運管理
6.1 營運之內容
6.1.1 營運權限
甲方應提供本契約第 3 章營運範圍約定之營運管理資產，委託乙方營運。營運資產之所有權及與乙方使用目的不牴觸之限定物權仍屬甲方，乙方僅享有營運之權利，除經甲方書面同意或本契約另有約定外，不得將全部或一部轉讓、出租、出借、設定負擔、信託移轉登記予他人或為民事執行之標的。契約期間屆滿或終止後，乙方應將甲方交付之委託營運管理標的物及期初投資項目無償返還予甲方。
6.1.2 與第三者合約之備查
1.乙方就為完成本案之營運而與第三人簽訂之重要契約，應於契約簽訂之日起
30 日內將副本交予甲方備查，契約如有修改或變更時亦同，乙方之分包契約
分包廠商不得將分包契約再分包。非重要契約經甲方要求提送者，準用之。
2.乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因合約所生之所有權利義務、債權債務等，均由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，倘因此等事項致甲方受有損害，乙方應負擔一切相關費用（包括但不限於律師費、訴訟費用、裁判費等）並賠償甲方之損害。
6.1.3 建議權
草
1.乙方應於本契約簽約之日起 60 日內針對營運管理標的物之空間、設施設備、材質等設計及建築物室內裝修設計方案提出書面建議供甲方參考，惟乙方之建議須以符合依法令許可且不增加本案工程造價及延誤工程期限之前提下，經甲方評估後裁定可酌予調整或變更，但不能變動營運標的物之核心項目與結構及外觀。甲方如無法接受或採納應以書面回復乙方，另乙方不得以其建議內容未獲甲方同意調整或變更而於嗣後營運發生缺失、違約時向甲方要求免責。
2.乙方應於期限內提出建議，但為事實需要，乙方應以書面通知甲方延長並提出建議權限，逾期提出甲方不予受理。且乙方不得另行要求補償或主張終止契
約。
6.1.4 委託營運內容 案
1.甲方委託乙方營運範圍為完成本案之營運管理，乙方應負責辦理本案之營運及維護管理等一切工作，包括但不限於下列事項：
(1)本案之營運管理。
(2)委託營運資產之維護、保養、更新及增置。 (3)本案營運資產移轉予甲方時提供必要之協助。 (4)其他經甲方指定並經雙方同意之事項。
6.1.5 權利及資產處分之限制
1.乙方依本契約取得之權利，除依促參法第 52 條約定之改善計畫或第 53 條約定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得將全部或一部轉讓、出租、出借、設定負擔、信託移登記轉予他人或為民事執行之標的。
2.乙方因營運本案設施所佔有之營運資產，如為甲方所有，非經甲方書面同意或本契約另有約定外，不得全部或一部轉讓、出租、設定負擔、信託移轉予他人或為民事執行之標的。
6.2 投資
6.2.1 期初投資金額
指乙方投資本案之期初投資金額為 160,000,000 元整（含稅），但乙方申請時所提之投資計畫書記載最少期初投資金額較高者，依其記載金額為準，應於全部
現況點交完成之日起一年內完成設置並開始營運。另於投資完成後 30 日內製作投資明細表（包含但不限於發票等支付憑證之影本、帳簿文件等）及建置成果予甲方審定，並登記於本契約附件 5 之營運資產清冊，其中營運設施設備由甲方無償取得所有權並列為必須返還之財物；另活體水族生物所有權於契約期間應歸屬於乙方，惟契約屆滿或提前終止時，乙方應與甲方協商無償移轉現存之活體水族生物予甲方，如協商不成，乙方應將現存之活體水族生物遷離，其期初投資項目除應依據「投資執行計畫書」所載內容辦理外，並應經甲方同意。
草
6.2.2 期初投資項目
乙方期初投資項目包括但不限於大洋缸展示、海水儲存槽、主體建物動力設備、水母缸及展區、河口濕地生態展示區、大甲溪流域主題展示區、水族展示必要之活體、水族活體養殖等後場空間、水族缸展示相關必要之設備及缸內美化視聽及水族教育、檢疫、醫療及畜養站、其他餐飲、商店遊客休憩服務設施、辦公室之裝修及設備、相關特展等軟硬體建置等，並依本契約第 6.2.3 條審核原則辦理。
6.2.3 審核原則
案
1.包含但不限於室內裝修、各展示區營運軟硬體設施設備、水族活體、停車指示號誌及停車售票亭相關設施設備、營運開始日前所設之特展軟硬體設施設備、附屬設施軟硬體設施設備及其他經甲方同意者等項目，其期初投資項目應依據申請須知附件 24 所列之「期初投資項目基本營運設備需求表」所載內容辦理。
2.期初投資項目應依投資執行計畫書所載內容辦理。
6.2.4 乙方於投資計畫書中，如有提出申請須知附件 24 之「期初投資項目基本營運設備需求」以外之其他投資金額與項目時，乙方則應於投資計畫書「投資經費預估及投資期程規劃」中，提出其他投資金額、履行內容、執行方式及辦理時程，並註明所投資之資產是否在契約屆滿或終止時無償移轉甲方。且實際其他投資金額不得低於原投資計畫書中所載之其他投資金額。
6.2.5 裝修要求
1.裝修範圍
乙方應負責本案主體工程之裝修，主要包含商業營運範圍之相關空間、乙方使用之辦公處所及附屬設施等。
2.裝修計畫辦理方式
(1)乙方應於簽約之日起於本案籌備期間進行籌備程序及工作包含但不限於室內裝修書圖送審、大洋缸購置及建置計畫、結構及乘載計畫、消防安全等應依相關程序評估及送審，並應於簽約完成之日起每月 5 日前向甲方提送
執行進度月報。
(2)裝修工程施工，甲方得於裝修期間指派相關人員組成專案督導小組，督導乙方。乙方之裝修施工計畫（含規劃設計圖、消防安全措施及投資金額等）應先提送甲方同意後，依法自行取得相關證照及許可，並於取得之日起 15日內書面提供甲方備查。
3.裝修時程要求
草
乙方自全部現況點交完成之日起算一年內完成裝修工程並開始營運；裝修完成後，乙方應報請甲方會勘確認。確認後乙方得以書面向甲方申請開始營運。
6.3 資產管理暨委託營運要求
6.3.1 營運需求
1.除本契約另有約定外，乙方應於甲方發文通知指定營運日開始營運。
2.乙方經營管理應符合「期初投資項目基本營運設備需求表」(詳申請須知附件
24)所示之功能規範要求。乙方應於營運開始日前 60 日提出營運管理計畫送請
案
甲方同意後，據以執行。未來每年度開始前 60 日，乙方應提出次年度之營運管理計畫書，送請甲方同意後執行。
6.3.2 乙方應負擔事項
1.乙方自完成一部或全部點收之日起，應負責管理、維護交付之土地、建築物、工作物、基地上之附屬設施及其他營運資產（以點交時之財產清冊為準），並應自負盈虧，負擔受託營運管理衍生之各項規費、維修、行銷、人事、稅捐（包括但不限於土地租金營業稅、營業稅、營業所得稅等相關稅費，本案房屋稅、地價稅另有約定）、水電及因違反法令應繳納之罰鍰等費用應由乙方負擔。
2.本案房屋稅、地價稅乙方無需負擔，但乙方因自行經營或委託、出租予第三人經營之附屬商業設施，包括但不限於設置餐廳、販賣部、停車場等，所衍生之該空間須按實際使用樓地板比例面積課徵營業用房屋稅、地價稅等其他一切費用，均由乙方自行負擔。
3.除本契約另有約定及屬保固責任之修繕，由甲方責成興建工程承攬廠商負保固修繕責任外；委託營運標的物所衍生之各項清潔、維護、保養、修繕、保管、保險、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有費用，於甲方交付乙方並經乙方點交完成後概由乙方負擔。
6.3.3 營運之限制事項
1.本案設施委託營運後，應維持「臺中市海洋生態館」之名稱，乙方非經甲方書面同意不得變更。
2.甲方對於「臺中市海洋生態館」之名稱保有變更之權利，如甲方得變更本館之
名稱，乙方應配合辦理。
3.甲方無償授權乙方於授權契約約定之範圍內使用甲方之意象圖示。
4.乙方之商標或名稱得使用於或出現於員工制服、餐廳、餐飲用具、發票、收據或其他經甲方書面同意之場地、物品或文宣品。乙方為營運設施有使用其商標或名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用本案設施之商標或名稱，導致名譽受損，或受有其他之損失，甲方得向乙方求償。
草
5.乙方如欲於委託營運範圍內之土地、建築物外部、工作物外部、基地上之附屬設施外部張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物，須先經甲方書面同意，始得自行依法令約定完成相關申辦手續。
6.乙方對於空間之使用方式或使用範圍有變更需求者，應於年度營運管理計畫中，載明變更之範圍及比例，向甲方提出變更申請，經甲方核准後據以執行。
6.3.4 營運開始日及營業日
1.除經甲方書面同意外，乙方應於甲方指定之營運開始日開始對外營運，違者應按第 15 章違約處理方式約定辦理。
案
2.乙方應於甲方指定之營運開始日前60 日，提送年度營運管理計畫予甲方審查。年度營運管理計畫除依本契約第 1.2.1 條第 17 款編製外，另應包括第一年開幕籌備計畫、交通管理計畫及安全管理計畫。
3.乙方於開始營業後，除配合館內例休、設備維護保養及其他經甲方同意外，應全年無休營運本計畫案設施。除本契約另有約定外，未經甲方書面同意前，不得擅自關閉部分或全部營業區域，如有維修之必要者亦同。關閉期間不得據以減輕或免除本契約所約定之義務，仍應繳付權利金。為維護安全有緊急維修之必要者不在此限，惟應立即依該條約定通知甲方。違者應按本契約第 15 章違約處理約定辦理。
6.3.5 財產及物品之管理
1.甲方得就點交予乙方之財產及物品，實施下列措施以為管理：
(1)乙方應自簽訂本契約之日起依行政院頒佈之「財物標準分類」製作資產清冊，隨時將其財產逐項詳細登載，並應註明該項資產名稱、種類、數量、取得時間、取得成本、殘值、他項權利設定情形、使用現況及維修、保固等狀況。於本契約存續期限內，乙方應於每年度終了後於次年度 1 月 31日前將上年底最新資產清冊送交甲方查核。
(2)甲方得就點交乙方代為管理之財產及物品實施每年一次盤點。
(3)已達使用年限之財產及物品，乙方應通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令約定程序辦理，未經同意前，乙方仍應負
保管責任。報廢後，該財產及物品如依原點交之財產及物品清冊屬「必須返還」部分，乙方應於甲方要求之期限內購置相同或不低於報廢品原有功能之新品替代，其所有權屬甲方。
草
(4)有關本案營運範圍內各項設施之設置或管理有欠缺，致人民生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並自行與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。
(5)除契約另有約定外，委託營運期間內，乙方不得要求甲方辦理增購財產、物品或設備。
2.乙方因業務需求自行添購之財產及物品，其所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依民法或其他法令約定所有權歸屬甲方者，乙方應對本案之營運設施作定期維護與保養，相關營運設施之維護、保養、修繕均應由乙方負責，不得向甲方請求任何補償或費用。
案
3.乙方所購置之活體水族生物，於契約期間所有權歸屬於乙方，但於契約期間屆滿或提前終止時，乙方應與甲方協商無償移轉現存之活體水族生物予甲方，如協商不成，乙方應將現存之活體水族生物遷離。
6.3.6 安全監控及通報計畫
1.乙方於營運資產點交完成之日起 90 日內，應就本案設施之外部及內部安全，進行詳細評估，並提出安全監控改善計畫，自行負擔費用並負責執行。其後若有修正，亦應於修正後 15 日內提送甲方同意。乙方應按甲方同意之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。
2.乙方於簽訂本契約完成之日起 120 日內，應研擬就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方之系統與方式，提出通報計畫送甲方同意。其後若有修正，亦應於修正後 15 日內提送甲方同意。乙方應按甲方同意之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。
3.如發生緊急事故或意外，有影響本案設施內外人員生命財產安全之虞時，乙方應採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命財產之損失，乙方並應於事故或意外發生後 1 小時內向甲方報告，如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理。
4.乙方如有與保全公司簽約之必要，應於其與保全公司簽約完成之日起30 日內，將契約副本副知甲方；契約其後有變更者，亦同。
5.委託營運管理標的物於營運期間應開放民眾使用，乙方應於營運開始日前 30
日訂定辦法以規範其管理及使用方式，報經甲方同意後公告實施，變更調整時
亦同。因管理及安全考量，乙方應於委託營運管理標的物範圍內設立管制措施並訂定管理辦法及使用須知，經甲方同意後公告實施，變更調整時亦同。
6.3.7 營運分包
1.水族生態館應由乙方自行營運。但停車場、餐廳/咖啡/輕食區、禮品展售空間或行銷廣告，經乙方事先以書面申請並經甲方同意後，得委託他人辦理。乙方應於本契約之投資執行計畫書經甲方核定之日起 60 日內擬具分包計畫，報經
草
甲方核准後納入「投資執行計畫書」；並於分包契約簽訂完成之日起 30 日內提送甲方備查，其修訂、變更時一同。
2.契約得視需要載明委託他人營運時之要求，例如是否須經甲方書面同意，及乙方之分包契約內容至少應包含下列約定：
(1)分包契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。 (2)分包廠商應遵守本契約及相關法令之約定。
(3)分包廠商所開立之發票或收據應以乙方名義為之。
案
(4)本契約期間屆滿前終止時，甲方或其指定之第三人有權承受乙方於分包契約之權利義務，但應以書面通知分包廠商。
(5)分包契約不得與本契約有所牴觸。
(6)甲方對分包廠商不負任何損害賠償責任或補償責任。
3.乙方不得以不具履行契約分包事項能力或未依法登記或設立之廠商為分包廠商。
4.除經甲方同意，分包廠商不得將分包契約再分包。
5.對於分包廠商就本案範圍內之營運事項，不得拒絕甲方之監督或檢查。
6.對於分包廠商履約之部分，分包契約商違反本契約或法令相關約定，甲方有權 通知乙方與該分包廠商終止契約。乙方對於分包廠商之經營管理應負完全責任，分包廠商如造成甲方或乙方損害者，乙方應與該分包廠商負連帶賠償責任。分 包契約已向甲方報備者，亦同。
6.3.8 睦鄰責任
1.乙方應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧。
2.乙方於委託營運期間應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭、第三人非法佔用土地、設施或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。必要時甲方得協助協調及公權力介入。
6.3.9 監督
1.甲方得隨時指定人員瞭解乙方使用土地、建築物、基地上之附屬設施及相關資產之狀況，乙方不得拒絕。
2.乙方應於每季終了後 15 日內將當季營運情形，區分設施銷售情形分別統計及加總，併同說明組織概況、當月營業概況（包含服務人數、身心障礙、低收入及銀髮族人數、公益活動概況、運動研習課程及人數、重大設施改善等）及大事紀等，彙整成營運管理季報送交甲方備查。
3.甲方得每半年召開經營檢討會議，乙方應於收到通知後，依指示配合辦理，不得拒絕。
草
6.3.10 乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
6.3.11 乙方不得以不合理之收費機制排除一般民眾使用公共設施之權利。
6.3.12 乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之約定，自費設置促參識別標誌。
6.4 聘僱專業人員
6.4.1 乙方應聘僱具海洋相關學門、生物及環境科學、教育或博物館之學、經歷之專職員工至少 10 人，其人員之學經歷及資格，應報請甲方備查，更換時亦同
案
6.4.2 乙方應建置專門之導覽人員提供導覽，所聘之展場專職導覽人員應具有熟悉英、日語導覽人員至少各 1 人，其人員名冊應報請甲方備查。
6.4.3 乙方應維持充足及專業之人員負責營運。
6.5 海洋教育推廣之政策配合
乙方應確保本案之營運，除符合招商文件、本契約及相關法令所定之各項規範及要求，並應符合下列原則：
1.配合臺中市政府辦理海洋教育系列活動。
2.積極主動結合各級學校共同規劃辦理各項臺中市研習、育樂、教育、訓練、研討等海洋教育主題活動。
3.響應各級學校推展環境教育與海洋教育課程。
4.配合臺中市政府相關政策宣導，辦理各項宣導活動。
6.6 櫻花鉤吻鮭特展
1.乙方應於營運開始日後 3 年內，應至少辦理一次「櫻花鉤吻鮭特展」，其展示之內容、方式、空間、期間及相關計畫，應事前報請甲方同意。
2.申請飼育展示臺灣櫻花鉤吻鮭須依「野生動物保育法」約定辦理，並經地方主管機關(臺中市政府農業局)、中央主管機關(行政院農業委員會)及雪霸國家公園管理處等機關同意。乙方應確實了解法規內容，併完善技術能力。
3.櫻花鉤吻鮭特展所需辦理之行政程序、技術支援、公聽會或其他相關之宣傳活
動等，乙方均應配合辦理，併負擔費用。
4.櫻花鉤吻鮭特展如因法令、政策、環保或其他除外情事或不可抗力原因，致無法於營運開始日後 3 年內辦理時，乙方應提出替代性方案，並經甲方同意，方得變更或替代。
5.如經甲方要求再次辦理，乙方應擬具其展示之內容、方式、空間、期間及相關計畫報請甲方審查後執行，乙方應配合辦理。
草
6.7 其他特展
1.乙方應依投資執行計畫書內容詳述白海豚靜態展示規劃辦理方式，如需變更應以書面方式報請甲方審查，經甲方核准後執行。
2.營運開始日前60 日或年度開始前60 日提出之年度營運管理計畫書應詳述次年度預計辦理之主題展示，並納入分期投資項目計畫報請甲方審核，經甲方核准後辦理。
7.1 費率及費率變更
案
票種 | 單價元（/ 人） | 說明 |
全票 | 160 | 一般民眾 |
團體票 | 140 | 20 人以上團體 |
優待票 | 120 | 學生、軍公教人員、設籍臺中市清水區市 民(持身分證件) |
博愛票 | 80 | 65 歲以上老人 |
免費 | 0 | 領有身心障礙手冊本人及陪同人員 1 名、 6 歲以下幼童 |
7.1.1 本案中營運項目之門票收費標準詳下表。乙方應依投資執行計畫書，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，報請甲方同意後實施，修改時亦同。
7.1.2 除配合政府法令進行調整外；乙方應依 7.1.3 收費調整機制，於年度營運管理計畫中提出調整方案，報請甲方同意後公告實施。
7.1.3 相關設施收費考量市場行情及所提供服務品質訂定。乙方得依據其所提供之服務品質，酌收相對之服務費用，有關票價訂定與調整機制如下列事項。
1.乙方應於投資執行計畫書提出收費費率標準與其調整時機及方式，經甲方同意後做為未來執行之依據，允許乙方合理調整相關收費標準提供營運之彈性。
2.乙方得於營運期間每年提出費率調整方案，並經甲方同意後，依市場情況、消費者物價指數調整收費項目及標準。
3.乙方於營運期間內如需新增、更新、維護等設備改善而調整費率，應檢附投資
執行計畫書及新增、更新、維護等設備改善評估報告書，報請甲方核定通過後公告實施。
7.1.4 乙方對消費者提供之各項行銷、促銷或優惠活動方案，應於活動公布前 15
日提送甲方備查。
7.2 設施使用優惠
7.2.1 法定優惠
草
乙方應提供低收入民眾優惠，並依照「身心障礙者權益保障法」第 59 條、「老
人福利法」第 25 條約定，提供高齡及身心障礙國民法定優惠。身心障礙者及其監護人或必要之陪伴者（由身心障礙者主張）一人進入委託營運管理標的物時，憑身心障礙手冊應予免費。且依身心障礙者權益保障法第 56 條約定，於委託營運管理標的物規劃保留身心障礙者專用停車位，應維持其屬性及功能，並協助排除非領有專用停車位識別證明車輛之違規佔用(勸離或通報轄區警察機關取締)。
7.2.2 提供甲方優惠
案
乙方應配合甲方，舉辦公益、環境教育、文化節慶活動之需要，無償提供戶外空間供甲方及所屬單位優先使用，其場地使用需求全年度不超過 20 日。惟甲方
須於 90 日前提出使用申請，以利乙方作業安排保留事宜。
7.2.3 優惠回饋
乙方需有回饋計畫，如定期舉辦常態性主題活動，提供大臺中濱海地區市民、低收入戶民眾、身心障礙民眾及高齡民眾等專案優惠，應依投資執行計畫書或於年度營運管理計畫書中載明活動企劃內容與優惠方案，經甲方同意後執行。
8.1 土地租金
8.1.1 本案之土地租金計收，不適用促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法，土地租金之項目包括土地使用費、管理費及其營業稅。
1.土地使用費：依甲方向臺灣港務股份有限公司臺中港務分公司承租土地面積並 依其約定之區段值 3.5%(中華民國 103 年區段值為每平方公尺新臺幣 1,400 元)，自點交完成之日起計繳，如區段值調整應自實施日隨同調整。
【1,400 元/㎡×22,539.08 ㎡×3.5%，應付金額約 1,104,415(元/年)】
2.管理費：依甲方向臺灣港務股份有限公司臺中港務分公司承租土地面積並依其約定之土地管理費用(中華民國 102 年為每平方公尺 73.42 元)，自營運開始日
起計繳；臺灣港務股份有限公司約定之土地管理費用自中華民國 103 年 1 月 1
日起每年隨前一年之「臺灣地區躉售物價年總指數」漲幅度逐年調整，漲幅以
2%為限，如管理費用須調整應自實施日隨同調整。
【73.42 元/㎡×22,539.08 ㎡=1,654,819 (元/年)，應付金額約 1,621,687(元/年)】 3.營業稅：土地使用費及管理費應另外加營業稅，由乙方負擔。營業稅應個別併
同土地使用費及管理費繳付。
4.土地租金計收起算日
草
(1)甲方於部分點交至全部現況點交完成期間不向乙方計收土地租金。
(2)土地租金項目之土地使用費及其營業稅於全部現況點交完成之日起，始計收之，乙方應自全部現況點交完成之日起 30 日內，繳付全部現況點交完成
之日起至當年度 12 月 31 日止，依日數比例計算第一期土地使用費及其營業稅。
(3)土地租金項目之管理費及其營業稅於營運開始日起，始計收之，乙方應自營運開始日起 30 日內，繳付營運開始日起至當年度 12 月 31 日止，依日數比例計算第一期管理費及其營業稅。
案
8.1.2 其後年度（以曆計算，自每年 1 月 1 日起至當年 12 月 31 日止）之租金，乙方應於收到甲方通知繳費之日起 15 日內繳納予甲方。
8.1.3 如當年度期間不滿一年者，其土地租金依當年度使用日數與該年總日數比例計算之。
8.1.4 土地租金中土地使用費配合區段值調整；管理費依物價指數漲幅(以 2%為限)調整，如管理費用調整應自實施日隨同調整，甲方應就調整費率發文告知乙方。
8.1.5 土地租金之原定數額或土地面積於土地租金繳付日期後有變動者，得於調整日起重新計算土地租金，並於次年土地租金繳付時，一併檢討土地租金差額予以補繳或扣抵計算。超過漲幅百分之五十時，超過部分由雙方平均分擔。。
8.1.6 房屋租金：已併入定額權利金計算，不另計收。
8.2 權利金包括「定額權利金」及「營運權利金」
8.2.1 權利金之計算
1.權利金：包括「定額權利金」及「營運權利金」。
(1)定額權利金：定額權利金為新臺幣 2,000,000 元整（應由申請人自行填寫定
額權利金標單，金額不得低於新臺幣 2,000,000 元（如未來衍生營業稅時，經甲方通知，乙方應另行外加營業稅，並同時繳付）予甲方。乙方首年定額權利金於營運開始日起 30 日內繳付，其以後年度定額權利金於當年度之
1 月 15 日前繳付，營運開始日第一年及最後一年未滿一年時，依實際營運
日數按比率計收。
分級 (i) | 營業收入 (Ai) | 營運權利金繳交比例 (Bi) | 營運權利金 (Ai)*(Bi) |
1 | 1 億元（含）以下部分 | 2% | A1*2% |
2 | 逾1 億元〜1.5 億元(含)以下 | 3% | 1 億*2%+(A2-1 億)*3% |
3 | 逾1.5 億元〜2 億元(含)以下 | 4% | 1 億*2%+0.5 億*3%+(A3-1.5 億)*4% |
4 | 逾 2 億元部分 | 5% | 1 億*2%+0.5 億*3%+0.5 億*4%+ (A4-2 億)*5% |
(2)營運權利金：營運權利金計收方式自營運開始日起計算，應連續計算不扣除休館日之日數，計算方式如下表。
草
(3)如第一年及最後一年實際營運日數未滿一年時，當年實際總營業收入依據下列公式換算後，依第 8.2.1 條所列之支付方式繳交營運權利金予甲方。步驟 1:當年實際營業收入應按當年實際營業日數換算為 365 天之營業收入。
案
亦即當年實際營業收入*(365 天/當年實際營業日數)=換算後之 365 天營業收入(c)
步驟 2:將換算後之 365 天營業收入(c)依級距表計收方式計算出 365 天之營運權利金(d)
步驟 3:最後再按當年實際營業日數占 365 天之比例去反推當年應繳之營運權利金。
亦即 365 天之營運權利金(d)*(當年實際營業日數/365 天)=當年應繳之營運權利金
舉例說明：第一年僅營運 100 天，營業收入為 5 仟萬元，則依照上述步驟計算出之金額：
步驟 1：50,000,000÷100×365=182,500,000
步驟 2：100,000,000×2%＋50,000,000×3%＋32,500,000×4%=4,800,000
步驟 3：4,800,000÷365×100=1,315,068.49
故本例中，乙方應繳納之營運權利金為 1,315,068 元
8.2.2 營業收入指會計年度內，依一般公認會計原則規定採應計基礎下，乙方辦理本案經會計師事務所查核簽證之全部收入，包括但不限於門票收入、租金收入、停車收入、餐飲賣店及各項活動收入、銷售或其他因經營本案之業務收入、向中央或地方機關所申請之補助額及其他經甲方同意委託經營相關設施及空間與第三人方式經營之部分，乙方未來若將部分設施委由第三方（含協力廠商）經營，第三方（含協力廠商）之營收須開立乙方之發票，且計入乙
方計算權利金之營收範圍。
8.2.3 營運權利金繳付期限
乙方應自本案營運開始日起第 2 個會計年度起，於每年度 4 月 30 日前，將前
一會計年度依第 8.2.1 條約定計算且經會計師事務所查核簽證之營業收入呈報
甲方，經甲方核計營運權利金後，於 5 月 31 日前繳付。但契約期間屆滿年度
草
之營運權利金應於契約期間屆滿或終止後 90 日內給付，乙方並應具結會計師事務所查核簽證之財務報表供甲方查核。
8.2.4 當日為甲方之辦公日，甲方因故停止辦公致未達原訂截止時間者，以次一辦公日之同一截止時間代之。
8.2.5 繳納期限如逢星期六、星期日或例假日時，可展延至假日結束之次日繳納。
8.3 繳納方式
8.3.1 繳納方式
案
乙方繳付土地租金、權利金、各項稅費、及因本契約所衍生之費用，應於期限內以現金或匯款方式繳納之，或以甲方為受款人之即期銀行本行本票或即期銀行本行支票支付。乙方以現金或匯款方式繳納權利金至下列帳戶：
金融機構名稱：臺灣銀行豐原分行
帳戶名稱：臺中市政府觀光旅遊局保管款專戶帳號：030045094015
8.3.2 違章
如有稅務違章之情事發生，經稅捐稽徵機關查獲，除應補繳短漏報之營業收入對應之營運權利金金額外，應照短漏報之營業收入對應之營運權利金金額，得處以 3 倍之懲罰性違約金。
8.4 土地租金及權利金遲延給付
乙方未依本契約約定期限繳納土地租金及權利金者，每逾 1 日，應按照當時臺灣銀行 1 年期基本放款利率加計 2 碼（0.5%）之利息予甲方，如逾 30 日，依本契約第 15.3.1.3 條約定處理。
9.1 財務監督
9.1.1 乙方就經營本契約第三章所列工作範圍及第 1.2.1 條第 26 款所約定營運項目之營運收入、成本及管銷費用，應依法令及中華民國健全會計制度採應計基礎編製財務報表。
9.1.2 資料報表提送
1.乙方於本契約有效期間內，每會計年度開始前 60 日應編製營運本契約第 3.2條所列乙方之工作範圍之年度營運管理計畫送甲方審查同意執行，其內容應包括財務預測及當年度可能之增資計畫等。
2.乙方年度財務報表應經具會計師事務所查核簽證，並於乙方工作範圍全部現況點交完成之日起，每年度終了後次年 4 月 30 日前提送甲方查核。但契約期間
草
屆滿年度之財務報表應於契約期間屆滿後60 天內提送。其中內容包含損益表、資產負債表、現金流量表、財產及物品目錄及附註說明，送甲方查核。
3.乙方應於每年4 月30 日前將前一年底之主要股東持有股份比例或董監事名冊、資產清冊及經會計師事務所查核簽證之財務報告書（長式報告書）等資料提送甲方；並將每年股東常會、臨時會之會議記錄於股東會結束之日起 2 個月內提送甲方備查。
9.1.3 各項會計帳簿及財務報表，乙方於契約期間應妥善保存。
9.2 財務檢查
案
9.2.1 甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得限期通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
9.2.2 於本契約期間，甲方得指派各種專業顧問執行查核工作，並得對乙方經營本案之業務及人事提出改善建議。
9.2.3 財務報表不實之處罰
乙方依本契約第 9.1.2 條約定，應向甲方提出之財務報表，其內容如有虛偽、隱
匿或其他不實情事者，甲方得依本契約第 15 章約定處理。
9.3 財務重大事項
9.3.1 乙方未取得甲方書面同意前，不得有下列各款之情事，並應於依相關法令約定辦理後 7 日內檢附相關文件通知甲方：
1.分割或與其他公司合併。
2.辦理減資。
3.結束乙方之部分營業。
4.其他可能嚴重影響本契約履行之行為。
9.3.2 乙方發生下列各款情形之一時，應於依相關法令約定辦理後 7 日內檢附相關文件通知甲方：
1.乙方之代表人變更。
2.乙方之組織變更。（包括但不限於乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容
有變更）。
3.乙方之地址變更。
4.乙方股東持股比例變更。
(1)乙方於本契約期間，實收資本總額不得低於新臺幣 60,000,000 元整。
(2)乙方之有表決權之股份總數或出資額，於本契約期間，除經甲方同意者外，不得低於 51%；並於本契約期間內，非經甲方事前書面同意不得減資。
草
(3)乙方除經甲方書面同意外，不得辦理轉投資或經營本案以外之事業。
10.1 無償移轉與返還標的
於契約期間屆滿時乙方應將資產無償移轉與返還予甲方。
10.1.1 營運資產之分類及其處理
甲方點交予乙方之財產及物品，區分為「必須返還」及「非必須返還」二類。
1.「必須返還」之財物，指於契約期間屆滿、終止或解除本契約時，乙方應返還予甲方之財產及物品。
案
(1)乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該財物毀損滅失或無法合理且正常使用狀況時，如該毀損滅失或無法合理且正常使用狀況非本契約第 13 章所訂之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或不低於原財物原有功能之新品替代。
(2)本項財物達使用年限時，應依甲方之約定報廢。乙方應於營運之期限內添購相同或不低於報廢品原有功能之新品替代。
(3)乙方於購置替代品時，應於購入完成之日起 30 日內無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財物分類編號標示於替代品明顯之處，乙方對於該財物僅有使用管理權。
(4)契約期間屆滿、終止或解除本契約時，乙方應將該財物或其替代品現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。
2.「非必須返還」部分，指於契約期間屆滿、終止或解除本契約時，如該財物已達使用年限而經報廢，乙方無須返還予甲方之財產及物品。
(1)乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該財物毀損滅失或無法合理且正常使用狀況時，如該毀損滅失或無法合理且正常使用狀況非本契約第 13 章所訂之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或不低於原財物原有功能之新品替代。
(2)乙方於購置替代品時，應立即無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記
於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財物分類編號標示於替代品明顯之處，乙方對於該財物僅有使用管理權。
(3)本項財物達使用年限時，應依甲方之約定報廢，乙方無須添購新品替代。乙方如購置替代品，其所有權屬於乙方。
(4)如本項財物尚未達使用年限，而營運契約屆滿、終止或解除本契約時，乙方應將本項財物現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。
草
10.1.2 乙方因本案捐贈所取得之固定資產，應於取得後立即無償移轉所有權予甲方，並列入資產清冊之必須返還項目送甲方核定。
10.1.3 營運資產之移轉與返還應包括但不限於關於本契約營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。
10.2 移轉與返還程序
10.2.1 移轉與返還前之營運資產總檢查
案
乙方應於契約期間屆滿前民國 121 年 7 月 1 日之前，委託經甲方同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉與返還之營運資產，仍符合正常且合理使用狀況之營運要求，並於屆滿前民國 121 年 10 月 31 日之前將檢查報告提交甲方審查，並自行負擔費用。甲方得派員實際清點，以確認資產移轉與返還之內容。
10.2.2 乙方應於契約屆滿前民國 121 年 10 月 31 日之前或終止之日起 10 日內，提送營運資產移轉返還計畫予甲方審查。乙方提送之營運資產移轉返還計畫中，應訂明各項營運資產之返還及移轉方式，並應提供必要之文件、紀錄及報告等資料，以作為返還及移轉之參考。但相關返還及移轉之標的與程序仍以甲方之核定為準。
10.2.3 移轉及返還標的
1.除本契約另為約定外，於委託營運期間屆滿或終止時，乙方應依當時最新之財產及物品清冊，於 30 日內將甲方具有所有權、「必須返還」部分及未達最低使用年限之「非必須返還」部分之所有營運財產及物品（包括但不限於土地、建物、設備、無形資產、電腦程式、軟體資料、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料及其他相關營運資料、文件等），製作應返還資產清冊且將該等營運資產無條件點交返還予甲方，乙方之人員並應同時完成撤離。如甲方要求，乙方需派駐人員留守協助甲方。
2.活體水族生物所有權於契約期間應歸屬於乙方，惟契約屆滿或提前終止時，乙
方應與甲方協商無償移轉現存之活體水族生物予甲方，如協商不成，乙方應將現存之活體水族生物遷離。
10.2.4 契約屆滿完成返還或點交前之各項稅費負擔
1.契約屆滿完成返還或點交前，乙方仍應負擔本案之各項規費、維修、行銷、人事、稅捐（包括但不限於土地租金營業稅、營業稅、營業所得稅等相關稅費，本案房屋稅、地價稅另依下款約定辦理）、水電及因違反法令應繳納之罰鍰等費用應由乙方負擔。
草
2.本案房屋稅、地價稅乙方無需負擔，但乙方因自行經營或委託、出租予第三人經營之附屬商業設施，包括但不限於設置餐廳、販賣部、停車場等，所衍生之該空間須按實際使用樓地板比例面積課徵營業用房屋稅、地價稅及其他一切費用，均由乙方自行負擔。
10.2.5 除契約另有約定外，雙方完成營運資產返還及移轉程序前，均應繼續履行本契約應盡義務，雙方應於本契約期間屆滿時或終止時完成移轉作業。
10.3 移轉條件及計價
案
10.3.1 契約期間屆滿時之移轉條件及計價
乙方應將本契約第 10.2.3 條所列之營運資產無條件無償移轉及返還予甲方。但如乙方之自有設備或財產及物品係為維持本館正常營運之必要，甲方得請求乙方將該自有資產有償移轉所有權予甲方，乙方不得拒絕。甲方與乙方為完成移轉標的之移轉程序所發生之費用，包含憑證、酬金及稅捐費用等，由乙方負擔。
10.3.2 乙方依本章約定移轉營運資產時，不得以無對價為由，拒絕營運資產之移轉。
10.3.3 移轉程序之費用負擔
甲方與乙方為完成本章移轉程序所發生之費用，包括但不限於憑證、酬金及稅捐費用等，由乙方負擔。
10.4 資產移轉返還時及移轉返還後應負之義務
10.4.1 乙方依本契約約定返還予甲方之資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於返還予甲方時並無權利瑕疵或滅失或減少其通常效用之瑕疵。
10.4.2 所有資產除甲方於點交予乙方時，依財產及物品清冊註明有瑕疵或故障之情形外，乙方返還予甲方之所有資產，均應維持合理且正常使用之狀態。乙方若有對相關資產製造商之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。
10.4.3 乙方依本契約返還資產前，須負責處理任何因其作為或不作為所引起之任何未決之糾紛及訴訟。若甲方因本章約定繼受乙方資產而遭受第三人之損害賠
償請求權時，乙方應負擔甲方因和解、調解、判決、行政救濟等一切應支付之賠償費用及其他有關支出。
10.4.4 乙方保證甲方不因資產之移轉而遭受任何損害，否則乙方應對於甲方所受之損害負賠償之責。
10.4.5 乙方於契約期間屆滿未獲經營之許可時，其有關人員之退休及資遣，應由乙方負責依當時有關之法令約定辦理。
草
10.5 乙方未依約返還及移轉資產之處理
10.5.1 乙方因可歸責原因未依本契約約定返還及移轉、點交財物或撒離人員者，每逾 1 日處懲罰性違約金新臺幣 20,000 元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。
10.5.2 乙方如因可歸責原因逾期未依本契約約定返還及移轉、點交財物或撤離人員者，甲方得逕行收回土地、建築物及各項設備，乙方不得異議。
10.6 未依期限遷離財物之處理
案
乙方如逾期未將所有權屬乙方之設備或物品遷離者，同意視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
x契約於契約期間屆滿前終止時，雙方同意依本章之約定辦理資產移轉及返還。
11.1 返還發生原因
x契約提前終止時，除本契約或法令另有約定者外，乙方應將本案之返還標的(包括但不限於本契約第 10.1 條範圍)返還於甲方或甲方指定之第三人。
11.2 移轉與返還時機
發生本契約第 16.2 條契約終止之事由，致契約於契約期間屆滿前提前終止。
11.3 移轉與返還標的
乙方除返還甲方交付之營運資產及活體水族生物移轉外，乙方所有之資產應依本章之約定移轉標的如下：
11.3.1 裝修期間
除經甲方同意不納入移轉標的外，移轉標的為乙方所有供投資、營運本案之用包含新增設施、設備等，且為繼續執行本案所必要之資產。
11.3.2 營運期間
除經甲方同意不納入移轉標的外，移轉標的為乙方所有且為繼續營運本案之必要營運資產。
11.3.3 除可歸責乙方原因致契約提前終止者應無償返還或移轉標的外，對於不可歸責於乙方原因之事由至契約提前終止者，裝修期間乙方之投資項目及金額應由甲方委由第三公正單位進行鑑價，費用由乙方負擔或乙方並得依本契約第
草
16.4.5 條向甲方請求損害賠償(惟不包括所失利益、間接利益或衍生性損害賠償)。營運期間則經甲方同意後，由甲方按投資資產帳面價值計價後買回。
11.3.4 甲方如認為無必要取得乙方資產時，得限期要求乙方撤除一部或全部乙方所有之資產，並得依本契約第 10.5、10.6 條約定辦理。
11.4 移轉與返還程序
11.4.1 甲方以書面通知乙方契約提前終止時間。
11.4.2 乙方應於本契約提前終止時前 30 日，將截至契約終止時之資產清冊予甲方。
11.4.3 甲乙雙方應於甲方收到前項資產清冊之日起 30 日內就移轉或返還程序及期限達成協議；如協議不成，依契約爭議處理約定辦理。
案
11.4.4 乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉或返還之參考。
11.4.5 除契約另有約定外，甲乙雙方在完成營運資產移轉或返還程序前，均應繼續履行其依契約所應盡之義務。
11.4.6 乙方應即結算該營運年度之相關費用（依本契約第 6.3.2 條約定），於移轉予返回時一併繳納或結清之。
11.5 移轉返還時及移轉返還後之權利義務
11.5.1 除甲乙雙方另有約定外，乙方應擔保資產於移轉或返還予甲方時並無權利瑕疵且具備鑑價機構認定之合理且正常使用狀況。
11.5.2 乙方應將其對移轉或返還標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
11.5.3 除本章約定之外，有關甲乙雙方於移轉與返還時及其後之權利義務，準用第
10 章之約定。
11.6 移轉與返還之救濟
當本契約發生促參法第 53 條約定情事，而有強制接管之必要時，甲方應以書面載明強制接管之標的設施、事由、依據及認為必要等事項，通知乙方並公告之。此係甲方就促參法上具體事件所為之決定而對外直接發生法律效果之單方行政行為。當乙方對此處分不服時，如不服處分，得於收受通知之次日起 30 日內，依法提起訴願。
12.1 履約保證之期間
12.1.1 乙方履約保證之有效期間，應持續至本契約屆滿或終止且乙方完成本契約資產返還後 6 個月止。
12.1.2 因本契約 14.2 約定契約期間展延時，履約保證金之返還期限應同時展延。
12.2 履約保證金額
草
12.2.1 為擔保乙方履行其依本契約所負之義務，應分 2 期繳納履約保證金，其金額為新臺幣 32,000,000 元整。
1.第一期：於簽訂本契約前，乙方應繳納履約保證金新臺幣 10,000,000 元整。
2.第二期：應於甲方書面通知點交委託營運標的物完成之日起算 10 日內，繳納
剩餘履約保證金金額新臺幣 22,000,000 元整。
12.2.2 甲方如認為有必要時，得要求乙方於開始營運日後，將二期之履約保證金額合併，並更新履約保證之方式。
12.3 履約保證之方式
案
12.3.1 履約保證應由乙方提供現金、郵政匯票、設定質權且可轉讓之金融機構定期存款單、經甲方核可之由本國銀行（或在臺灣設有分行之外國銀行）所開具之不可撤銷擔保信用狀或履約保證金保證書。
12.3.2 經甲方同意，乙方得更新履約保證之方式，其有效期間須至少 2 年以上。但乙方依本契約約定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
12.3.3 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿 60 日前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提以其現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證為止。
12.3.4 甲方認為乙方所提供履約保證金保證書之履約保證人，有無法代負履行責任之虞者，乙方應於甲方指定之期間內完成更換。
12.4 履約保證金之押提
如乙方依本契約約定應給付違約金或其他損害賠償或其他(如延遲給付利息…)費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形外，甲方押提履約保證金後，乙方應立即補足其差額，使該履約保證金額符合本契約第 12.2 條之約定。履約保證時，乙方
應於扣抵後 7 日內補足履約保證之差額。
12.5 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有不足或失效之虞時，甲方得請乙方限期補足或修改原履約保證，乙方不得拒絕。
12.6 履約保證之補足
甲方於本契約終止前，依本契約逕行扣抵履約保證時，乙方應於扣抵後 7 日內補足履約保證之差額。
12.7 履約保證金之發還
草
12.7.1 乙方於本契約所定營運期之履約保證期間屆滿乙方完成資產移轉及返還後無待解決事項時，且無履約保證金應被扣抵或沒收情事者，解除其履約保證之責任，並將履約保證金無息返還乙方。
12.7.2 因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產移轉完成，解除其該部或全部之履約保證責任。
13.1 乙方之投保義務
案
乙方應於委託營運標的物點交後 30 日內，向行政院金融監督管理委員會核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。
13.2 保險範圍及種類
13.2.1 保險期間及範圍
於契約存續期間，乙方應就本案之營運資產，在營運管理期間（含施工整修階段）內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
13.2.2 保險種類
營運期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：
1.營造工程綜合險(包括但不限於第三人意外責任險及遲延完工險)，且其保險期間不得短於裝修期。
2.財產綜合保險（至少應含火險及火險附加險，包括但不限於營業中斷險、火險、地震險、颱風險、洪水險及附加險等）。
3.公共意外責任險(包含人、財務)。
4.產品責任險(包含食物中毒險)。
5.僱主意外責任險。
13.3 保險金額
13.3.1 乙方應合理評估各項保險金額，並負擔所有賠償責任。
13.3.2 依「臺中市公共營業場所強制投保公共意外責任險自治條例」約定，每一個人身體傷亡保險金額不得低於新臺幣 3,000,000 元，每一事故身體傷亡之保險金額不低於 30,000,000 元， 每一事故財物損害之保險金額不得低於 3,000,000 元。
13.3.3 除法令明文約定之保險金額外，乙方就委託營運管理標的物及營運資產之財產綜合保險金額不得低於資產總帳面價值（包括建物及自行投資之設備財產
等）。
13.3.4 建物由乙方按甲方之建造金額投保；乙方自行投資之設備財產，得按期初投資金額計算。營運開始後有變動者，按變動後價額投保。
13.3.5 保險單記載之不保事項或保險金額不足者，其所有風險及可能之賠償均由乙方負擔。
13.4 要保人
以乙方為要保人，並負擔所有保險費用。
案
13.5 被保險人
各類保險之被保險人應為對該保險具有保險利益之人，除財產綜合保險、公共意外責任險及產品責任險應由甲乙雙方共同列被保險人之外，其餘均為乙方。
13.6 保險給付
保險事故發生後，除本契約經任一方依本契約相關約定終止者外，財產保險依乙方修復本案資產實際產生費用，檢附單據憑證逕向保險公司請領理賠(並副知甲方)，用於彌補修復本案資產因保險事故發生所致之損害；如屬甲方資產滅失之給付，應撥入甲方暫收款帳戶，視乙方重置本案資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重置費用，除本契約另有約定外，應由乙方負擔差額。
13.7 保險單之副知
13.7.1 乙方依本契約約定投保之各類保險，其保險單及批單之副本，應於簽訂完成之日起 10 日內送甲方備查。除依法令約定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後之內容較原保單為不利；且乙方於更改保單前，須以書面通知甲方擬變更之內容，並於更改之日起 10 日內將更改後之保單副知甲方。
13.7.2 乙方未依約投保、續保、辦理變更或甲方認為有保額不足，或保險項目、保險期間、保險條件及理賠範圍等有不妥時，甲方得以書面定期要求乙方改善。如乙方逾期仍未改善者，除依本契約第 15 章之約定處理外，如發生事故，乙方應自行負責，不得請求甲方補償、請求優惠或減免稅費。前開乙方
逾期仍未改善之情形，甲方在法令許可範圍內得自行以乙方為被保險人而代乙方投保相關保險，其因此所支出之保險費應由乙方負擔。
13.8 保險契約之移轉
保險單應載明保險人同意保險契約之權利，於資產移轉時，於甲方同意後轉讓予甲方或甲方指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或甲方指定之第三人負擔，乙方已付而未到期之保費，由甲方退還乙方。
草
13.9 保險事故之通知
xx於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
13.10 未購買保險之效果
乙方依法或依本契約之約定，應對甲方或第三人負損害賠償責任者，如乙方（含乙方之分包商）未依本契約約定辦理保險、保險範圍不足、保險金額過低、保險期間不足或其他因素，致甲方或第三人未能自保險人獲得足以填補損害之理賠者，乙方應負擔所有損失及損害賠償。
案
13.11 保險效力之延長
營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
14.1 營運績效評估委員會之組成及運作方式
14.1.1 甲方為辦理本案之營運績效評定，應就個案成立營運績效評估委員會。
14.1.2 營運績效評估委員會之組成及運作辦法詳附件 8。
14.1.3 營運績效之評估，應自營運開始日起每年度應辦理營運績效評估 1 次。但營運第一年（營運開始日至當年 12 月 31 日止）未達 6 個月者，其營運績效評估併入下年度（第一次）營運績效評估辦理。
14.1.4 營運績效評估項目及標準
第一年度各項評估項目以權重比例分配，由各領域之評估委員給予 0~100 之評分，評分乘以權重得分總和以 100 分計算，以 70~79 分為營運績效「及格」、80~89分為營運績效「良好」、90~100 分為營運績效「優良」，未達 70 分者為營運績效
「不及格」。評估項目及權重分配(詳附件 8)。
14.1.5 營運績效評估方法
1.乙方應於每年 4 月 30 日前提送前一年度營運績效說明書、財務報表及其他必
要資料予甲方及經甲方指定之各委員。乙方所提前一年度營運績效說明書應包括「營運績效評估表」所列項目之說明、自我評估結果及相關數據、資料。
2.乙方應於營運績效評估委員會召開時提出簡報，並答覆各委員之詢問。如委員需查閱所提送相關資料及文件之原始記錄，乙方應充分合作。
3.委員會認為有調查或實地現勘之必要時，得赴現場進行參觀及查證工作，乙方應充分配合，不得拒絕。
草
14.2 營運期間屆滿之優先定約
14.2.1 營運績效良好
乙方於申請續約前營運期間之營運績效評估，未曾有超過 5 年營運績效低於
80 分，評定為「營運績效良好」，得作為乙方取得續約之基本資格。
14.2.2 優先定約權
1.乙方如符合投資契約第 14.2.1 條約定為營運績效良好，得於營運期間屆滿前之
案
民國 120 年 12 月 31 日至民國 121 年 3 月 31 日期間內，以書面提出歷年評估績效報告向甲方申請優先定約，乙方未於前述期間內，向甲方提出申請，視為放棄優先定約之機會。
2.甲方於接獲乙方申請優先定約後，經確認乙方符合投資契約 14.2.1 條約定之營運績效良好，且本案能須交由民間繼續營運之必要者，應依下列程序辦理： (1)甲方應通知乙方於接獲通知日起 90 日內依本契約第 10.2.1 條程序約定（日
期排除）完成資產總檢查。
(2)甲方經申請並取得本案用地續租權利後，應以書面通知乙方，於指定期限內提出未來投資計畫書送甲方審核，內容包括但不限於依資產總檢查之檢查報告須投入之投資項目及金額等。
(3)甲方應研訂繼續營運之條件（包括但不限於修訂契約、調整土地租金、權利金、必要投資項目及最少投資金額等），通知乙方議定新約內容。
3.如有發生下列情形之一者，視為乙方喪失或放棄優先定約之機會：
(1)乙方未於民國 120 年 12 月 31 日至民國 121 年 3 月 31 日止提出申請者。
(2)甲方基於政策因素收回自營，不再辦理委外。 (3)甲方未取得續租本案用地之權利。
(4)乙方對甲方研訂新約之條件拒絕同意或甲乙雙方未於契約期間民國 121 年
12 月 31 日之前達成契約合意者。
4.優先定約期間為 10 年，並以一次為限。
14.2.3 優先定約權為契約屆滿後之新約，乙方應盤點營運資產並提交營運資產清冊予甲方備查。
14.3 營運績效不及格之處置
1.營運績效評估委員會於每年完成評分後，甲方得將評分結果及建議改善事項通知乙方，以作為乙方改善之參考依據，如評分未達 70 分（不及格）者，甲方得以書面通知乙方限期改善，若乙方未於期限內改善者，甲方得依本契約第
15.4.2 條按日處乙方懲罰性違約金或終止乙方營運管理之一部分或全部。
草
2.若連續 2 年未達 70 分（不及格），且乙方未於限期改善者，視為重大違約事項，依本契約第 15.4.1 條第 6 款處理之。
15.1 乙方之缺失
除本契約第 15.3 條所稱違約或其他約定視為違約之情形外，乙方之行為如有不符合本契約約定或違反本契約所約定之公共設施義務維護範圍之義務者，均屬缺失。
15.2 缺失之處理
15.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知
案
乙方：
1.缺失之具體事實。
2.改善缺失之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
15.2.2 乙方應於期限內改善缺失，並於改善完成後以書面通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，視為一般違約處理。若甲方代為改善時，改善費用應由乙方負擔。
15.2.3 甲方於乙方發生本契約第 15.1 條所定之缺失情事時，除依本契約第 15.2.1、
15.2.2 條之約定處理外，甲方得按日處以新臺幣 1,000 元以上 5,000 元以下之懲罰性違約金；有持續之情形者，並得按日連續懲罰至改善完成，並再訂定期限要求乙方改善。乙方如逾期未繳納違約金或相關費用者，甲方得自履約保證金中扣抵。
15.3 一般違約
15.3.1 除其他經本契約視為一般違約情形外，因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，亦構成一般違約：
1.乙方未能於本契約第 2.4.3 條期限內裝修完成並開始營運。
2.乙方違反投資執行計畫書規劃內容之約定。
3.乙方就權利金或土地租金逾期 30 日仍未繳付。
4.乙方違反與本案營運內容、目的及相關之法令者。
5.乙方未維持本案營運資產合理且正常使用狀況致影響正常營運，或未經甲方事前之書面同意，對本案營運資產作重大變更者。
6.乙方營運績效不及格，經甲方通知限期改善，未於期限內改善或未達改善之標準者。
7.乙方未經甲方事先書面同意，擅自變更協力廠商、股東、發起人及董事長、合
草
作聯盟廠商。
8.乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
9.乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響營運者。
10.未依本契約之約定辦理資產總檢查。
11.依本契約第 15.2.2 條約定處理者。
12.對於受託業務及財務為不實之記載、陳報或冒名經營。
案
13.未經甲方事前書面同意超收或另立名目收取費用。
14.乙方違反簽約時或本契約約定之承諾事項。
15.乙方未依約辦理設施使用優惠或公益回饋事項。
16.因可歸責於乙方之重大公共安全、勞動安全、消防安全及其他缺失或違約情事致使人員重傷或死亡者。
17.其他足以影響本案裝修及營運且情形重大者。
15.3.2 一般違約之處理：
1.一般違約情形可改善者，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
(1)違約之具體事實。 (2)改善之期限。
(3)改善後應達到之標準。 (4)屆期未完成改善之處理。
2.違約情形無法改善者，甲方得一次性處以新臺幣 100,000 元以上 3,000,000 元以下之懲罰性違約金。
3.違約經限期改善，屆期仍未完成改善或改善無效果時，得按日連續處以乙方新臺幣 10,000 元以上 100,000 元以下之懲罰性違約金，直至乙方改善完成為止。
4.乙方違約情節重大、或甲方再限期令乙方改善，惟屆期仍未完成改善或改善
無效果時，甲方得改依第 15.4 條重大違約約定處理。
15.3.3 乙方之一般違約改善完成後，應具體說明改善完成之事實，以書面通知甲方，經甲方確認改善完成時，以甲方收到書面通知之日為改善完成之日。
15.3.4 同一事件所生之一般違約懲罰性違約金以新臺幣 3,000,000 元為上限，但改依重大違約辦理者，不在此限。
15.4 重大違約之處理
草
15.4.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1.乙方未經甲方書面同意擅自關閉部分或全部營業區域(如屬緊急事件得先以口頭報備再補書面申請)，或有經營不善之情事者。
2.乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
3.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本契約之權利義務為讓與、設定負擔或其他處分行為。
案
4.目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散者或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
5.依本契約第 15.3.2 條約定處理者。
6.營運績效評估如連續 2 年未達 70 分（不及格），且乙方未於限期改善者。
7.其他嚴重影響本案營運且情節重大者。
15.4.2 重大違約之處理
發生重大違約情形時，甲方即得處以新臺幣 5,000,000 元以上 10,000,000 元以下之懲罰性違約金。並得依下列先後選擇一項或數項方式處理:
1.如重大違約情形得改善者，甲方並得限期要求乙改善。
2.如重大違約情形無法改善者，甲方得另一次性處以新臺幣 10,000,000 元以上
30,000,000 元以下之懲罰性違約金。
3.依本契約第 15.4.3 條約定處理。
15.4.3 重大違約經甲方通知乙方限期改善而逾期未改善、改善無效、未依改善標準完成改善或無法改善時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行：
1.中止乙方委託營運之一部或全部。
2.依本契約第 15.6 條約定，由融資機構於一定期限內自行或擇定符合法令約定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理興建營運。
3.終止契約。
4.按日連續處罰新臺幣 100,000 元以上 150,000 元以下之懲罰性違約金至改善完
成止。
5.押提履約保證金。
6.其它依法令或約定得為之處理方式。
15.4.4 終止契約
1.終止契約之處理方式依本契約第 16 章約定辦理。
2.乙方有重大違約事由時，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部。
15.4.5 甲方之緊急處分權
草
1.違約情形經甲方認定情節重大或不能改善者，甲方得依下列任一方式辦理： (1)命乙方中止部分或全部之營運。
(2)終止契約，並依本契約第 16.4 條契約之終止約定處理。
2.甲方依本契約第 15.4.5.1 條約定命乙方中止部分或全部營運時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1)中止全部或部分營運之事由。 (2)中止營運之日期。
案
(3)中止營運之業務範圍。
(4)中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。 (5)屆期未完全改善之處理。
3.乙方經甲方要求中止營運部分或全部後，經甲方認定已無中止營運之事由者，應以書面限期通知乙方繼續營運。乙方亦得於中止營運之事由消滅時，向甲方申請繼續營運。
4.無論前開中止營運是否因可歸責於乙方之事由所致，xxx仍不得據此要求延長本案契約期間或免除契約責任。
15.4.6 違約不影響契約之履行
1.乙方縱發生違約情事，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方同意者不在此限。
2.乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長本契約期間或免除契約責任。
15.5 甲方未能履行契約承諾事項
如甲方違反本契約第 4.3.1 條承諾事項之義務，甲方得展延 90 日，如逾展延期間乙方得以書面通知甲方終止契約，雙方互不負補償或賠償之責任。
15.6.1 乙方發生重大違約情事，經甲方要求限期改善而逾期未改善或改善無效時，
雙方同意融資機構得行使介入權。融資機構行使介入權之期間內，甲方原依約得向乙方主張之乙方違約責任，應暫停行使。
15.6.2 融資機構得以下列方式，行使介入權，並於融資機構簽訂之融資契約中，載明下列事項：
1.融資機構得經甲方同意後，於一定期間內自行或擇定符合法令約定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理興建、營運。
草
2.融資機構行使介入權，應推派代表人，辦理一切介入權事宜。
3.於興建期接管時，乙方應將建物之起造人名義登記為融資機構。
4.融資機構行使介入權，得與甲方協商承擔乙方基於本契約所取得之權利義務之範圍，以繼續辦理興建、營運。前述之權利義務範圍，得排除乙方已發生之違約或對第三人之賠償責任。
5.融資機構或其指定之其他機構於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請終止接管。
15.6.3 融資機構介入後，甲方得與融資機構協議終止介入權之行使。
案
16.1 契約變更
16.1.1 契約變更之事項
x契約除契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得協議辦理契約變更：
1.發生本契約第 17 章之不可抗力或除外情事或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
2.基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3.乙方之營運成本大幅成長或賦稅負擔大幅提高等非因乙方為履行本契約之行為所致時。
4.本契約條文有未盡事宜、意義不明者。
5.其他為履行契約之需並經雙方合意者，且不影響公共利益及公平合理時。
16.1.2 契約變更程序
任一方於收受對方提送契約變更相關文件（含修約草案、理由等）後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 90 日內
完成，視為契約變更不成立，應依本契約第 18 章爭議處理約定辦理。
16.1.3 其他
1.契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2.乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限，但經甲方同意者不在此限。
3.契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
4.契約以機關發函通知之日為生效日。
16.2 契約終止之事由
16.2.1 雙方合意終止
草
契約期間內，因除外情事採取補救措施後仍影響契約之履行，雙方得以書面合意終止。
16.2.2 可歸責於乙方之事由而終止契約
即甲方依本契約第 15.4.3 條終止本契約之約定。
16.2.3 非可歸責乙方之事由而終止契約
1.因不可抗力或除外情事發生而終止契約。
2.因可歸責於甲方之事由終止契約即乙方依本契約第 15.5 條之約定終止本契約時。
16.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方：
案
1.終止契約之事由。
2.終止契約之表示及終止之日期。
3.通知終止一方擬採取之適當措施。
16.4 契約終止之效力
16.4.1 本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
1.除本契約另有約定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利義務不受影響。
2.乙方應依本契約第 11 章約定辦理資產移轉與返還。
16.4.2 契約終止後之有效條款
x契約之下列條款於契約終止後仍繼續有效：
1.第 8 章營運權利金繳交之約定。
2.第 11 章資產移轉與返還之約定。
3.第 12 章履約保證金之約定。
4.第 18 章爭議解決之約定。
5.其他處理契約終止後權利義務關係之一切必要條款。
16.4.3 雙方合意終止之效力
雙方就權利義務關係，應另行議定之。
16.4.4 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1.甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他依本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2.甲方得向乙方請求違約金或損害賠償。
3.提前終止之當年度已繳納之土地租金及定額權利金不予退還乙方。
16.4.5 因不可抗力與除外情事而終止契約之後續處理
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應無息返還乙方留存之
履約保證金之全部。
2.提前終止之當年度已繳納之土地租金及定額權利金未營運按日數比例退還。
3.依公平誠信原則，由雙方協議後續處理方式。
第 十七 章 不可抗力與除外情事
17.1 不可抗力
本契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得
案
合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1.戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2.因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3.天災，包括但不限於颱風、地震、水災、閃電或任何自然力作用之天然災害。。
4.不可歸責於乙方所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
5.其他非雙方所能合理控制之不可抗拒事項，而經協調委員會認定為不可抗力。
17.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1.除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方之營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2.整體經濟狀況大幅變動致對乙方之營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具獲利能力時。
3.其他性質上不屬不可抗力者。
17.3 通知及認定程序
17.3.1 任一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客
觀上能通知之日起 30 日內，以書面通知他方。
17.3.2 任一方於收到他方依第 17.3.1 之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況加以認定是否符合不可抗力或除外情事。如甲乙雙方無法於 90 日內達成協議時，應依本契約第 18 章約定辦理之。
17.4 認定後之效果
草
於不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即依下列約定辦理一項或數項之補救措施。如甲乙雙方無法於 90 天內達成協議時，應依
x契約第 18 章約定辦理之。
17.4.1 不生遲延責任
因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
17.4.2 損害之補救
1.乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方、乙方之專業顧問及乙方之受託人所投保之保險優先補償之。
案
2.於本契約期間內，如發生前述不可抗力或除外情事，乙方得檢具獨立公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。
3.乙方於契約期間內因天然災變而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害變復舊貸款或其他紓困方案。
4.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
5.其他經雙方同意之措施。
17.5 損害之減輕
於不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
17.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
17.7 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之約定處理 90 日後，乙方仍無法繼續營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 6 個月後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
17.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1.其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
2.其餘部分之繼續履行有重大困難者。
18.1 協商
18.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式
草
解決之。
18.1.2 經雙方協商後仍無法達成共識時，應先提送協調委員會協調，協調不成立時，任一方均得以下列方式之一處理：
1.依本契約約定提付仲裁。
2.提起民事訴訟，並以臺灣臺中地方法院為第一審管轄法院。
18.2 協調委員會
案
18.2.1 甲乙雙方應於本契約簽訂完成之日起 60 日內，依本案協調委員會組織章程成立協調委員會(詳附件 9)。
18.2.2 協調委員會對於爭議標的所提出之書面解決方案，除任一方於該方案送達之次日起 30 日以書面向協調委員會及他方提出不服或異議外，視為協調成立。協調委員會之會議過程應作成書面紀錄。
18.2.3 除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，協調委員會於 60 日內未能召開協調委員會議，或依本契約約定不予協調，或於 6 個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依本契約第 18.2.2 條對於解決方案以書面提出不服或異議，雙方得合意提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序解決之。
18.3 仲裁
18.3.1 經甲乙雙方合意約定提付仲裁之案件範圍、案件金額、仲裁機構、及仲裁地並訂立仲裁協議後，任一方得依本契約約定及仲裁法約定提付仲裁。
18.3.2 雙方之仲裁協議應敘明仲裁意旨，並具體約定仲裁條款後，以書面經雙方用印完成者為限。雙方間之往來函文、會議紀錄或其他文件等，均不得視為仲裁協議。
18.3.3 仲裁人之選定：
1.甲乙雙方應於一方收受他方提付仲裁之通知之次日起 30 日內，各自從指定之
仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，分別選出 1 位仲裁人，交予對方。
2.當事人之一方未依本條第 1 款提出名單者，他方得從指定之仲裁機構之仲裁
人名冊或其他具有仲裁人資格者，逕行代為選定 1 位仲裁人。
3.當事人之一方未依本條第 2 款自名單內選出仲裁人，作為他方選定之仲裁人
者，他方得聲請指定之仲裁機構代為自該名單內選定 1 位仲裁人。
18.3.4 主任仲裁人之選定：
1.二位仲裁人經選定之次日起 30 日內，由雙方選定之仲裁人共推第三仲裁人為主任仲裁人。
草
2.未能依本條第 1 項共推主任仲裁人者，當事人得聲請臺灣臺中地方法院為之選定。
18.3.5 由甲方雙方協議中擇定仲裁地及仲裁機構。如未能獲致協議，由甲方指定之。
18.3.6 除甲乙雙方另有協議外，仲裁程序應公開之，仲裁判斷書雙方均得公開，並同意仲裁機構公開於其網站。
18.3.7 仲裁程序應使用國語及中文正體字。
18.3.8 仲裁判斷書應記載事實及理由。
18.4 爭議發生後之履約
案
18.4.1 本契約與爭議無關或不受爭議影響之部分，雙方應繼續履約，但經雙方同意暫停履約者，不在此限。
18.4.2 乙方因爭議而自行暫停履約，其爭議處理結果被認定為無理由者，不得就暫停履約部份要求延長履約期限或免除責任。
19.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正、補充或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
19.2 智慧財產權、營業秘密及保密義務
19.2.1 智慧財產權之使用
甲方於其認為必要時有權請乙方提供為本案投資與營運而取得之相關智慧財產權或受其他法令保護之有形或無形圖說、文件、契約、標幟、技術、資料或營業秘密等（簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明，提送甲方備查，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用。
19.2.2 保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露或揭露予任何第三人。但下列情形不在此限：
1.根據法令或法院裁判應為揭露者。
2.上述資料已對外公開者。
3.為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。
草
19.2.3 員工及他人之保密義務
乙方應使其董監察人、受僱人、職員、分包商、供應商及受委託之第三人遵守前述保密義務並應與其簽訂保密契約。
19.2.4 乙方之賠償責任
乙方擔保其履行因本契約所須使用之智慧財產權，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方就智慧財產權之使用遭任何第三人請求損害賠償確定時，乙方應賠償甲方因此所受之一切損失，包括但不限於敗訴所須給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
19.3 契約不得轉讓
案
雙方當事人同意本契約之權利義務，除經他方同意外，不得轉讓。惟甲方日後依法改制者，除法律有特別約定或政府政策決定外，本契約應由改制後繼受甲方權責之單位繼受甲方契約地位，乙方不得拒絕。
19.4 通知與文件之送達
19.4.1 通知送達
除本契約另有約定者外，如有應送達本契約當事人或融資機構委任之管理銀行之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。除經事前通知地址變更者外，雙方之地址以下列者為準。
甲方：臺中市政府觀光旅遊局
地址：臺中市豐原區xx街 36 號 5 樓乙方：○○○○○○
地址：○○○○○○
19.4.2 地址變更
當事人之任一方變更地址時，應於變更前依前項約定以書面通知他方，否則他方如按原址，並依當時法律約定之任何一種送達方式辦理時，生送達之效力。
19.5 準據法
x契約之變更、效力、履行、解釋及與本契約有關之一切事宜，悉依中華民國
法令辦理。
19.6 契約條款之可分性
x契約任何條款依中華民國法令約定無效時，僅該條款失其效力，不生影響其他條款之效力，但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
19.7 契約權利義務之繼受
草
19.7.1 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
19.7.2 甲乙雙方承諾負責使各方之繼受人簽署同意書確認本契約全部條款對其均生效力。
19.8 管轄法院
因本契約之爭議須提起民事訴訟時，雙方同意以臺灣臺中地方法院為第一審管轄法院。
19.9 棄權效力
案
任一方放棄本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
19.10 強制執行及公證條款
x契約應經由臺灣臺中地方法院辦理公證，所需公證費用由乙方負擔，並應約定乙方未於本契約終止後返還本委託經營管理標的物者，應逕受強制執行之。
19.11 契約份數
x契約正本乙式貳份，雙方各執正本乙份。副本○○份，除由甲方執○○份，乙方執○○份外，另須提供財政部推動促參司、臺中市政府財政局各乙份。
如有誤繕，以正本為準。
立約人
草
甲 方：代 表 人：地 址：
電 話：
傳 真：
案
乙 方：代 表 人：統一編號：地 址：
電 話：
傳 真：
中 華 民 國 ○ ○ 年 ○ ○ 月 ○ ○ 日
草
案
附件：投資契約草案附件
附件 1：計畫用地平面示意圖
草案
附件 2：甲方承租土地位置圖
草案
資料來源：臺中港濱海遊憩專業區土地租賃契約
附件 3：委託營運範圍及公共設施義務維護範圍示意圖
草案
區段號 | 地號 | 面積（m2） | 使用分區 | 公告土地現值 （105.01） | 當期申報地價 （105.01） | 土地所有權人 | 管理者 |
臺中市海洋生態館營運範圍土地清冊 | |||||||
清水區海濱段臨港小段 | 2211-0002 | 40,888.17 | 港埠專用區 | 3,500 | 1,600 | 中華民國 | 交通部航港局 |
清水區海濱段臨港小段 | 2220-0001 | 3,896.15 | 港埠專用區 | 3,500 | 1,600 | 中華民國 | 交通部航港局 |
公共設施義務維護範圍管理範圍土地清冊 | |||||||
清水區海濱段臨港小段 | 2211-1 | 95.25 | 港埠專用區 | 3,500 | 1,600 | 中華民國 | 交通部航港局 |
清水區海濱段臨港小段 | 2221 | 2,925.38 | 港埠專用區 | 3,500 | 1,600 | 中華民國 | 交通部航港局 |
清水區海濱段臨港小段 | 2222 | 2,856.87 | 港埠專用區 | 3,500 | 1,600 | 中華民國 | 交通部航港局 |
清水區海濱段臨港小段 | 2220 | 17,533.69 | 港埠專用區 | 3,500 | 1,600 | 中華民國 | 交通部航港局 |
清水區海濱段臨港小段 | 2219-2 | 4,591.15 | 港埠專用區 | 3,500 | 1,600 | 中華民國 | 交通部航港局 |
清水區海濱段臨港小段 | 70-26 | 8,613.0 | 港埠專用區 | 6,000 | 2,200 | 中華民國 | 行政院農業委員會漁業署 |
清水區海濱段臨港小段 | 70-28 | 6,287.00 | 港埠專用區 | 6,000 | 2,200 | 中華民國 | 行政院農業委員會漁業署 |
清水區海濱段臨港小段 | 70-8 | 47,679.00 | 港埠專用區 | 6,000 | 2,200 | 中華民國 | 行政院農業委員會漁業署 |
清水區海濱段臨港小段 | 31-1 | 31,365.00 | 港埠專用區 | 2,300 | 1,000 | 中華民國 | 交通部航港局 |
清水區海濱段臨港小段 | 8-1 | 1,610.00 | 港埠專用區 | 2,300 | 1,000 | 中華民國 | 行政院農業委員會漁業署 |
附件 4：委託營運範圍及公共設施義務維護範圍土地清冊
草案
備註：
1.本表僅供參考，甲方得視個案需求調整之。
財產編號財產分號 | 財產名稱財產別名 | 財產性質 | 廠牌/形式 | 保固到期日 | 購置日期移動日期 | 單位 | 數量 | 單價 | 使用年限 | 實際使用年數 | 保管單位保官人 | 使用單位使用人 | 存放地點原登錄號 | 盤點結果備註 （瑕 疵或故障） |
附件 5：營運資產清冊
草案
附件 6：乙方之公司登記事項卡及公司章程
草案
附件 7：乙方之所有董事、監察人名冊及持股比例
草案
附件 8：營運績效評估辦法（草案）
營運績效評估辦法（草案）
第一條 為落實營運管理單位之監督及管理工作，由臺中市觀光旅遊局
（以下簡稱「甲方」）對○○○（以下簡稱「乙方」）之營運績效進行評估作業。
草
第二條 甲方將邀請專家學者組成營運績效評估委員會，於乙方之營運管理期間每一年舉辦一次評估工作，甲方將於評估日前十五日通知乙方準備簡報資料，評估委員會任務如下:
(一)依促參案件投資契約約定營運績效評估項目之指標、配分權
重及評定方式，本於公平、公正原則，評定乙方營運績效。
（二)協助解釋與營運績效評定結果有關事項。
案
（三)提出當年度乙方營運改善、建議事項及次一年度營運績效評估項目之指標、配分權重及評定方式建議。
評估委員會除參與座談會外，將赴現場進行參觀及查證工作，並對評估結果進行討論及提出建議事項，評估表詳如附表所示。 若有必要，甲方亦得隨時辦理營運績效評估或成立輔導小組進 行訪視輔導，乙方不得拒絕。
第三條 評估委員會置委員七人至十七人，由甲方就具有與促參案件公共建設、營運管理相關專業知識或經驗人員派（聘）兼之，其中外聘專家、學者人數不得少於二分之一。評估委員為無給職。
前項外聘專家、學者，由甲方參考主管機關所建立「民間參與公共建設專家學者建議名單」，列出遴選名單，簽報機關首長或其授權人員核定。簽報及核定，均不受建議名單限制。
外聘專家、學者之認定，準用「民間參與公共建設甄審委員會組織及評審辦法」（以下簡稱評審辦法）第五條規定。
第四條 評估委員會置召集人一人，綜理績效評定事宜；副召集人一人，襄助召集人處理績效評定事宜；均由甲方首長或其授權人員指定委員擔任。
會議之舉行，由召集人召開之，並為主席；召集人因故不能出席時，由副召集人代理之；召集人及副召集人均不能出席時，由出
席委員互推一人主持該次會議。
評估委員會委員應親自出席會議，不得指派他人代理；並須有委員總額二分之一以上之出席始得開會，出席委員過半數同意始得決議。
前項會議出席委員，其中外聘專家、學者人數，不得少於出席委員人數二分之一。
草
評估委員會如有對外行文需要，應以甲方名義行之。
第五條 甲方應於評估委員會成立時，一併成立工作小組，協助評估委員會辦理與績效評定有關作業。
工作小組成員至少三人，由甲方首長或其授權人員指定機關人員擔任，必要時得聘請外部專業顧問協助。
評估委員會開會時，工作小組成員應至少一人全程出席會議。 第六條 乙方應於每年 4 月 30 日前提送前一年度之營運績效說明書、財
務報告及相關文件報請甲方核備。
案
第七條 評估委員會議得決定每位委員之分工及應評選之項目，如有必要得委聘律師、會計師或相關專業人員協助，其費用由甲乙雙方共同平均負擔。委員如認有調查或實地勘驗必要時，得經委員會決議後實施調查或勘驗。
第八條 甲方於組成評估委員會時應告知評估委員迴避與行為規範準用評審辦法第九條及第十條規定。
評估委員會會議召開時，甲方應先提醒評估委員，如有應行迴避情形者，應自行迴避；如發現有未迴避者，應令其迴避。
第九條 評估委員及工作小組有評審辦法第九條或第十條規定情形未主動辭職者，甲方應予解聘。
第十條 評估委員因前條或其他原因未能繼續擔任委員，致委員總額或專家、學者人數未達評估委員會關於人數規定者，甲方應另行遴選委員會補足之。
第十一條 評估委員及參與績效評定工作之人員對於乙方提送資料，除公務上使用或法令另有規定外，應保守秘密。評定作業完成後亦同。
第十二條 甲方應自促參案件營運開始日起，依下列程序辦理營運績效評定作業：
（一)營運績效評估項目之指標及配分權重之檢討
促參案件第一年度營運績效評估，應依投資契約所定評估項目、指標及配分權重辦理。
營運期間第二年度起，甲方應於前一年度十二月以前，依投資契約約定事項並參考前一年度評估委員會及乙方建議後，檢討年度營運績效評估項目之指標及配分權重。
草
檢討結果有修改必要者，甲方應簽報機關首長或其授權人員核定，並於年度營運績效評估作業開始前三個月以書面通知乙方。
（二)營運績效說明書之提送
甲方應於年度營運績效評估作業開始前二個月，以書面通知乙方於第六條之期限前，將前一年度營運績效說明書送達甲方。
營運績效說明書內容包含但不限於：
案
1.促參案件辦理目的及公共建設服務目標。
2.年度營運績效評估項目與指標逐項營運成果說明，併附相關資料及文件。
3.前一年度營運績效評估委員會改善、建議事項之處理情形。
4.前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。
甲方如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，應以書面通知乙方限期補件或補正，逾期未補件或補正時，依原提年度營運績效說明書進行績效評定。
（三)工作小組研提初評意見
工作小組應依營運績效評估項目與指標，就乙方所提年度營運績效說明書擬具初評意見，載明下列事項，連同相關資料送評估委員會，作為績效評定參考：
1.促參案件基本資料。
2.辦理目的及公共建設服務目標。
3.年度營運績效評估項目、指標、配分權重及評定方式。
4.個別績效評估項目與指標所報內容摘要及工作小組意見。
5.前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。
6.其他與營運情形有關資料。
（四)評估作業之進行
甲方應召開評估委員會會議，辦理績效評定作業。
草
評估委員會會議召開時，由工作小組報告績效評估初評意見，並由評估委員按年度營運績效評估項目之指標及配分權重，就乙方所送年度營運績效說明書進行評定。
甲方得以書面通知乙方，於評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，作為績效評定參考。
（五)評定結果明顯差異之處理
評估委員會不同委員評定結果有明顯差異，召集人應提交評估委員會作成下列決議，並列入會議紀錄：
1.除去個別委員評定結果，重計評定結果。
2.辦理複評。
案
複評結果仍有明顯差異時，由評估委員會決議之。評定結果或評估委員所提建議事項，如有逾越投資契約約定情形，甲方應提請評估委員會為適當處理。
（六)評估委員會會議紀錄之製作
評估委員會會議應作程會議紀錄，記載下列事項： 1.案件名稱。
2.會議次別。
3.會議時間。
4.會議地點。
5.主席姓名。
6.出席及請假委員姓名。
7.列席人員姓名。
8.記錄人員姓名。
9.工作小組報告事項。
10.評定結果及評定彙整總表。
11.委員所提改善及建議事項。
12.委員所提營運績效評估指標及其配分權重建議事項。
13.其他應行記載事項。
第十三條 績效評定結果應經工作小組簽報甲方首長或其授權人員核定，並於核定後十日內以書面通知乙方。
第十四條 甲方辦理前條年度營運績效評估結果書面通知時，應一併告知乙方，對於績效評定結果如有疑義，應於評定結果送達十日內檢附說明與佐證資料，以書面向甲方提出申復。
草
甲方應於收受乙方xxx之次日起六十日內召開評估委員會會議，就乙方意見為必要處置，並將處置情形以書面通知乙方。甲方未能於前項期間內為必要處置或乙方對甲方處置仍有不同意見時，依投資契約所定爭議處理相關規定辦理。
第十五條 評估委員會評定結果及會議記錄，應於前條第一項乙方申復期限截止或第二項申復處置情形書面通知乙方後或第二項申復處置期限屆滿後十五日內公開於甲方資訊網路。
案
辦理營運績效評定作業之準備文件、乙方提送資料及各出席委員評定內容等資料，應依法令規定辦理申請閱覽、抄寫、複印或攝影。
第十六條 績效評定結果或建議，如涉及乙方履約情形改善者，甲方應依投資契約約定辦理履約管理。
各年度績效評定結果及相關文件，甲方應分年造冊保存，作為乙方營運期限屆滿時優先定約依據。
營運績效評估指標
營運績效評估需求面向 | 共同性營運績效評估項目 | 共同性營運績效評估指標 |
A.臺中市政府觀光旅遊局需求 (建議配分：70 分) | 一、營運資產維護管理 (建議配分： 14 分) | ⚫ 建築物及附屬設施維修保養情形 ⚫ 服務設施功能正常運作妥適率 ⚫ 營運資產管理 |
二、草本年度營運計畫管理 (建議配分：14 分) | ⚫ 契約明定營運設施投資情形 ⚫ 年度營運計畫執行情形 ⚫ 營運管理制度執行情形 ⚫ 本促參案文件專檔管理健全性 ⚫ 年度營運目標預估額達成情形 | |
三、營運場域衛生管理 (建議配分：3 分) | ⚫ 營運場域清潔衛生維護情形 | |
四、案營運場域安全管理 (建議配分：10 分) | ⚫ 營運場域安全維護情形 ⚫ 緊急災害及意外事件防範處理情形 ⚫ 營運場域安全計畫執行情形 | |
五、財務管理能力 (建議配分：18 分) | ⚫ 財務管理事項執行情形 ⚫ 契約明定財務條款符合情形 ⚫ 營運費率公告情形 ⚫ 營運收益力 ⚫ 營運成長力 ⚫ 營運報酬力 ⚫ 償債力 | |
六、政策配合度 (建議配分： 3 分) | ⚫ 乙方對於甲方業務配合度 ⚫ 乙方對於履約督導事項配合度 ⚫ 乙方對於非契約明定之特殊需求配合度 | |
七、下年度營運及財務計畫編製 (建議配分： 8 分) | ⚫ 下年度營運計畫編製情形 ⚫ 下年度財務計畫編製情形 |
營運績效評估需求面向 | 共同性營運績效評估項目 | 共同性營運績效評估指標 |
B.使用者需求 (建議配分：12 分) | 八、服務滿意度 (建議配分：7 分) | ⚫ 一般使用者服務滿意度調查結果 ⚫ 進駐廠商服務滿意度調查結果 |
九、客訴處理機制 (建議配分：5 分) | ⚫ 客訴專線設置情形 ⚫ 客訴案件處理情形 | |
C.社會大眾需求 (建議配分：12 分) | 十、草契約明定社會責任履行 (建議配分：12 分) | ⚫ 契約明定社會回饋執行情形 ⚫ 契約明定弱勢族群關懷執行情形 ⚫ 契約明定生態保育執行情形 ⚫ 契約明定優惠費率執行情形 ⚫ 年度環保措施執行情形 |
D.營運整體評價 (總得分 6 分) | 十一案、優良事蹟表現 (加分上限 6 分) | ⚫ 創新性營運管理作為 ⚫ 非契約明定重要投資或活動的投入 ⚫ 獲公部門機關獎勵及獎項 ⚫ 獲環境教育設施場所認證 ⚫ 其他特殊貢獻事蹟 |
十二、改善/違規/違約事件 (扣分上限 6 分) | ⚫ 乙方或其承租者不當營運行為未達違規或違約標準之要求改善事件 ⚫ 乙方或其承租者違反目的事業主管機關法令違規事件(如環保、消防、衛生、建築或勞工…等)事件 ⚫ 乙方或其承租者違反營運契約 事件 | |
備註： (1)資料來源：財政部促參司「機關辦理促進民間參與公共建設案件營運績效評估作業指引」報告內容。 (2)共同性營運績效評估指標應依個案特性及投資契約約定建立指標項目。 (3)本表評估項目一至十配分總分應為 100 分。 | ||
營運績效評估表
草案
評估項目 | 乙方自評 | 評分 | 權重 | 實得分數 |
1.營運資產維護管理 | 14 | |||
1-1建築物及附屬設施維修保養情形 | ||||
1-2服務設施功能正常運作妥適率 | ||||
1-3營運資產管理 | ||||
2.本年度營運計畫管理 | 14 | |||
2-1契約明定營運設施投資情形 | ||||
2-2年度營運計畫執行情形 | ||||
2-3營運管理制度執行情形 | ||||
2-4年度營運目標預估額達成情形 | ||||
2-5本促參案文件專檔管理健全性 | ||||
3.財務管理能力 | 18 | |||
3-1財務管理事項執行情形 | ||||
3-2契約明定財務條款符合情形 | ||||
3-3財務能力 | ||||
3-4營運費率公告情形 | ||||
4.營運場域衛生管理 | 3 | |||
4-1營運場域清潔衛生維護情形 | ||||
5.營運場域安全管理 | 10 | |||
5-1營運場域安全維護情形 | ||||
5-2緊急災害及意外事項防範處理情形 | ||||
5-3營運場域安全計畫執行情形 | ||||
6.政策配合度 | 3 | |||
6-1乙方對甲方業務配合度 | ||||
6-2乙方對於履約督導事項配合度 | ||||
6-3乙方對於非契約明定之特殊需求配合度 | ||||
6-4乙方對於生態教育活動之辦理情形與成效 | ||||
7.下半年度營運及財務計畫編製 | 8 | |||
7-1下年度營運計畫編製情形 | ||||
7-2下年度財務計畫編製情形 | ||||
8.服務滿意度 | 7 | |||
8-1一般使用者服務滿意度調查結果 | ||||
8-2進駐廠商服務滿意度調查結果 |
草
案
評估項目 | 乙方自評 | 評分 | 權重 | 實得分數 |
9.客訴處理機制 | 5 | |||
9-1客訴專線設置情形 | ||||
9-2客訴案件處理情形 | ||||
10.契約明定社會責任履行 | 12 | |||
10-1契約明定社會回饋執行情形 | ||||
10-2契約明定弱勢族群關懷執行情形 | ||||
10-3契約明定生態保育執行情形 | ||||
10-4契約明定優惠費率執行情形 | ||||
10-5年度環保措施執行情形 | ||||
11.優良事蹟表現 | 加分上限6分 | |||
11-1創新性營運管理作為 | ||||
11-2獲公部門機關獎勵及獎項 | ||||
11-3特殊貢獻事蹟 | ||||
11-4獲環境教育設施場所認證 | ||||
11-5其他特殊貢獻事蹟 | ||||
12.改善/違規/違約事項 | 扣分上限6分 | |||
12-1乙方或其承租者不當營運行為未達違規或違 約標準之要求改善事件 | ||||
12-2乙方或其承租者違反目的事業主管機法令違規事件（如環保、消防、衛生、建築或勞工… 等）事件 | ||||
12-3乙方或其承租者違反營運契約事件 | ||||
合計 | － | － | ||
總評 | 優良 | 良好 | 及格 | 不及格 |
綜合評估意見 | ||||
附件 9：協調委員會組織章程（草案）
協調委員會組織章程（草案）
草
第一條 x章程依促進民間參與公共建設法（以下簡稱「促參法」）第四十八條之一及臺中市海洋生態館營運移轉(OT)案投資契約第 18.2條之規定，由臺中市政府觀光旅遊局（以下簡稱「甲方」）及○○○（以下簡稱「乙方」）訂定之。
第二條 協調委員會（以下簡稱本委員會）成立時點，除甲方及乙方另有約定者外，應於投資契約簽訂次日起六十日內成立之。
第三條 x委員會之任務如下：
一、契約書（包含相關文件）之爭議事項、未盡事宜及修約之協調及解決。
二、不可抗力或除外情事及其起始日之認定及補救措施有爭議時之處理。
案
三、甲乙雙方同意交付協調之事項。
第四條 下列事項除經甲乙雙方同意外，本委員會得決議併案處理或不予協調：
一、同一事件同時或先後提送協調、提付仲裁、提起訴訟或循其他救濟途徑提出解決者。
二、經本委員會認定爭議事件有罹於時效之虞者。
前項第一款所稱同一事件，係指同一當事人就同一法律關係而為同一之請求。
第五條 x委員會之設置：由甲乙雙方共同推薦三名代表人擔任常任委員，主任委員自該三位委員中選出；另甲乙雙方各自推薦二名代表人擔任常任委員，其中各需包含一名具工程、財務、法律或河海生物養殖專業之公正人士，共七人組成協調委員會。
第六條 乙方應提供各常任委員本契約影本乙份。各委員應就本契約之內容保密，除經雙方同意外，不得揭露予任何第三人。
第七條 x委員會應公正客觀處理爭議事件。
本委員會成員與甲乙雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選時，
除迴避原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。
前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員。第二項所稱利害關係，指：
x
x、委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、三親等以內血親或姻親，或同財共居親屬之利益。
二、委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起三年內曾有僱傭、委任或代理關係。
前二項規定，於雙方依第五條及第十條推薦及選任委員時，適用之。
當事人依第二項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因次日起五日內，以書面敘明理由，向本委員會提出，本委員會應於十日內作成決定。
案
前項決定，如涉有應迴避，致推薦人數不足時，應補足之。 第八條 x委員會之常任委員每屆任期三年，應定期改選之。委員得連
任之。
若委員任期屆至但雙方未能依約改選時，該委員仍應續任至雙方選出新任委員為止。
常任委員於任期內因故辭任或不能繼續執行委員職務時，依該委員原選定方式，選定繼任委員。繼任委員任期至原委員任期屆滿為止。
第九條 一方將爭議提送協調時，應以書面向主任委員為之。書面應載明：
一、爭議當事人二、爭議標的
三、事實及參考資料四、建議解決方案
前項書面除正本外，應依委員人數備置繕本一併送達予主任委員，並應同時將繕本送達他方。
他方得於收受書面後十四日內，提出書面回應及其建議解決方
案。
第十條 x委員會於收受協調之書面申請後，若有必要時，得請雙方於一定期間內各自提出特定領域一定人數之專家名單，並由他方名單中選定一名專家加入本委員會，擔任本委員會之任務委員。任一方於前項期間內無法選定任務委員時，雙方同意由本委員會指定之。
草
任務委員之任期至本委員會依本組織章程做成決議為止；若本委員會未作成決議時，以任一方依本組織章程之規定提起仲裁、訴訟或其他救濟程序為止。
本組織章程第六條之規定，於任務委員經選定時準用之。任務委員於協調期間之權利義務準用常任委員之規定。
第十一條 x委員會於收受爭議提送協調之書面後，得請雙方當事人於一定期間內提送必要之補充資料，逾期提出者，視為放棄補充。
案
第十二條 協調開始後，符合下列情形並經本委員會同意後，任一當事人得變更或追加爭議標的：
一、基於同一事實所發生者。二、擴張或減縮爭議標的者。
三、不妨礙協調程序之進行及終結者。
第十三條 雙方及協調委員均應就協調期間之所有資料盡保密義務。除法律另有規定經當事人同意，或為辦理本章程第十六條、第十七條或第十九條事項之必要外，不得揭露予第三人，但當事人為進行協調程序所委任之顧問（包括但不限於律師、會計師、建築師及技師等專業人士）不在此限。
甲乙雙方應使所委任顧問遵守保密義務。
第十四條 會議由主任委員召集並擔任主席。主任委員因故不能行使職權時，其職權應由主任委員指定常任委員代理。
委員應親自出席會議。
第十五條 x委員會應有委員總額三分之二以上之出席且至少三人始得開會，由出席委員以多數決決議之。
協調委員會會議應作成紀錄。
本委員會就爭議標的之解決方案做決議後，應於十日內將書面
送達雙方當事人。
協調委員會對於爭議標的提出之書面解決方案，除任一方於所定期限內以書面向協調委員會及他方表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應予遵守。
草
第十六條 x委員會開會時，應通知甲乙雙方到場xx意見。本委員會並得邀請有關機關、團體之代表、學者、或專家列席，且得酌支、出席費及交通費。其費用由甲乙雙方視個案性質協調負擔方
式。
第十七條 x委員會視協調之需要，得要求甲乙雙方提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件。本委員會必要時並得指定具專門知識經驗之機關、學術機構、團體或人員辦理鑑定、勘驗或其他相關事宜，所需經費由甲乙雙方視個案性質協調負擔方式。
第十八條 甲乙雙方應自協調委員會成立之日起，定期會同向常任委員簡報案件履約情形，必要時得邀其巡視公共建設。
案
第十九條 x委員會之行政及幕僚工作由提出書面請求協調一方辦理，或由本委員會徵詢甲乙雙方同意後，委託其他機構辦理。
前項必要費用由甲乙雙方視個案性質協調負擔方式。
第二十條 x委員會之委員均為無給職。但各次協調委員會議召開時，得支給出席之公正人士所任委員出席費及交通費。費用由甲乙雙方視個案性質協調負擔方式。
第二十一條 除第十六條、第十七條、第十九條及第二十條之規定外，因協調所生之費用由本委員會酌量情形，命兩造依比例分擔。若無法達成決議時，所需經費由甲乙雙方共同平均負擔。
第二十二條 除投資契約另有約定外，爭議事項經任一方提出協調之日起， 協調委員會於六十日內未能召開協調委員會議，或依投資契約 約定不予協調，或於六個月內無法就爭議標的提出解決方案， 或任一方依第十五條對於解決方案以書面表示不服或提出異議，雙方得書面合意提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序解決。
第二十三條 x章程之變更及修改應經甲乙雙方同意。第二十四條 x章程自民國○○年○○月○○日生效。
章程訂定人
甲 方：代表人：
草
地 址：
電 話：
傳 真：
案
乙 方：代表人：統一編號：地 址：
電 話：
傳 真：
中 華 民 國 ○ ○ 年 ○ ○ 月 ○ ○ 日