かかる状況下、メモレックス・テレックスの事業価値の維持・向上を図るためには、営業力強化に向けて邁進できる体制を作ることで、現在進めている事業の再構築をより確実 なものとする必要があります。そのためには兼松グループとして一体的な事業運営を行い、経営の迅速化・効率化による盤石な経営体制を構築することが不可欠であり、これが 兼松グループのコア部門の一つである IT 部門におけるシステム・ソリューション事業の更なる発展にも資することとなります。
2005 年 2 月 21 日
会社名 xx株式会社
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号 8020 東証、大証各市場第一部）
会社名 メモレックス・テレックス株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号 9862 ジャスダック）
xx㈱とメモレックス・テレックス㈱の間の株式交換契約の締結について
xx株式会社（以下、xx）とメモレックス・テレックス株式会社（以下、メモレックス・テレックス）は、本年 1 月 17 日に株式交換によりxxがメモレックス・テレックスを完全子会社とすることを決議し、株式交換に関する基本合意書を締結いたしましたが、本日開催された両社の取締役会の承認決議を経て、株式交換契約を締結いたしましたので下記の通りお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
xxの持分法適用関連会社であるメモレックス・テレックスは、システム基盤構築を支援するソリューション事業を推進しております。メモレックス・テレックスは、同社を取り巻く市場の急速な変化と競争激化に対応するため、一昨年にメモレックス・テレックスの強みを発揮できる「ストレージ領域及びドキュメント領域におけるソリューション事業（テープ装置、ディスク装置、プリンタなどの機器､ソフトウエアの販売、システム構築、並びに保守サービス）」に経営資源を集中することを柱とした「事業構造改革」を策定し、事業の再構築に取り組んでまいりました。
その結果、営業損益及び経常損益が改善し一定の成果が表れて参りましたが、競争激化による価格の下落や、案件の小型化、プロジェクトの長期化など、メモレックス・テレックスを取り巻く環境は予想以上に厳しさを増しており、当中間期は残念ながら経常利益、xxx利益共赤字決算となりました。また、当中間期に行った減損会計の早期適用により、下半期以降の減価償却負担が大幅に軽減され今後の収益構造の良化は図れるものの、自己資本が半減、資本欠損となるなど財務体質が弱体化しております。
一方で、メモレックス・テレックスのブランド・技術は業界において認知されており、また、フリー・キャッシュフローについては黒字基調にて推移しているなど、得意領域における事業性については一定の水準を維持しております。
かかる状況下、メモレックス・テレックスの事業価値の維持・向上を図るためには、営業力強化に向けて邁進できる体制を作ることで、現在進めている事業の再構築をより確実なものとする必要があります。そのためにはxxグループとして一体的な事業運営を行い、経営の迅速化・効率化による盤石な経営体制を構築することが不可欠であり、これがxxグループのコア部門の一つである IT 部門におけるシステム・ソリューション事業の更なる発展にも資することとなります。
両社は、このような状況を踏まえ、両社株主にとっての価値をさらに向上させるために、xxによるメモレックス・テレックスの完全子会社化の実施、及びこれを前提としたメモレックス・テレックスの経営基盤の抜本的強化が必要かつ最も適切な手段であると判断いたしました。
２．株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
2005 年 1 月 17 日 株式交換に関する基本合意書承認取締役会
株式交換に関する基本合意書締結
2005 年 2 月 21 日 株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書締結
2005 年 3 月 23 日（予定） 株式交換契約書承認株主総会（メモレックス・テレックス）
2005 年 4 月 30 日（予定） 株券提出期日（メモレックス・テレックス）
2005 年 5 月 1 日（予定） 株式交換の日
（メモレックス・テレックス上場廃止は 4 月 25 日（予定））
xxは、商法第 358 条の簡易株式交換の規定に基づき株主総会の承認を得ないで、本株式交換を行うこととなります。
(2) 株式交換比率
会社名 | xx （完全親会社） | メモレックス・テレックス （完全子会社） |
株式交換比率 | １ | ０．５５ |
（注） 1. 株式の割当比率
メモレックス・テレックス株式1 株に対して、xx株式0.55 株を割当交付いたします。ただ
し、xxが保有するメモレックス・テレックス株式 5,219,169 株については、xx株式の割当は行いません。
2. 株式交換比率の算定根拠
xxおよびメモレックス・テレックスは、第三者機関である三菱証券株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、同社が行った株式交換比率の分析結果を参考として、当事会社間で慎重に検討のうえ、上記のとおり株式交換比率を定めました。さらにxxxxxx・xxxxxは別途、UFJ xxx証券株式会社を起用し、その妥当性を検討するための報告書の提出も求めており、その結果も参考としております。
尚、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当事会社間の協議により、変更することがあります。
3. 外部機関による算定方法および算定根拠
三菱証券は、市場株価平均法、DCF 法による分析を行い、それらの分析結果を総合的に勘案して、評価を実施しました。
また、UFJ xxx証券は、市場株価方式及び DCF 方式による分析を行い、それらの分析結果を総合的に勘案して、評価を実施しました。
4. 株式交換により発行する株式数
普通株式 6,261,818 株を発行する予定です。
(3)利益配当の起算日
株式交換に際してxxが発行する新株式に対する利益配当金の計算は、平成 17 年 4 月 1
日を起算日といたします。
３．株式交換の当事会社の概要
（1）商号 | xx株式会社 （完全親会社） | メモレックス・テレックス株式会社 （完全子会社） |
（2）主な事業内容 | 内外物資の輸出入及び国内販売ならびに海外取引等 | 情報の保存・伝達および記録に関する機器、ソフトウェアおよびこれらを総合したシステムの販売ならびにコンサルテーションやシステムの運 用管理・保守を含む様々なサービス |
（3）設立年月日 | 大正 7 年 3 月 18 日 | 昭和 43 年 8 月 16 日 |
（4）代表者 | 代表取締役社長 xx xx | xx取締役社長 xx xx |
（5）本店所在地 | xxxxxxxxx 000 xx | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
（6）資本金 | 27,501 百万円 | 2,030 百万円 |
（7）発行済株式総数 | 413,021 千株 | 16,604 千株 |
（8）株主資本 | 61,589 百万円 | 974 百万円 |
（9）総資産 | 451,275 百万円 | 5,861 百万円 |
（10）決算期 | 3 月 | 3 月 |
（11）従業員数 | 882 名 | 187 名 |
（12）主要取引先 | 国内外の製造業、非製造業等民間企業及び公官庁 | ダイヤモンドリース日本 IBM xxエレクトロニクス |
（13）大株主 および持株比率 | 日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（信託口） 5.3% 日本証券金融㈱ 3.5% ㈱東京三菱銀行 3.2% 東京海上火災保険㈱ 3.1% xxエレクトロニクス㈱ 3.1% 農林中央金庫 3.0% | xx㈱ 31.4% 日本ビジネス コンピューター㈱ 3.1% ㈱日立製作所 3.1% ㈱あおぞら銀行 2.6% ㈱東京三菱銀行 2.5% |
（14）主要取引銀行 | 東京三菱銀行 xxxコーポレート銀行農林中央金庫 他 | xxxコーポレート銀行東京三菱銀行 他 |
（15）当事会社間の関係 | ◼ 資本的関係 xxはメモレックス・テレックスの発行済株式総数の 31.4%を保有する筆頭株主です。 ◼ 人的関係 xxの取締役がメモレックス・xxxxxの監査役を兼任しております。 ◼ 取引関係 xxは、メモレックス・テレックスにコンピュータ周辺機器を販売しております。 | |
（注）xxx、メモレックス・テレックス㈱ともに、2004 年 9 月 30 日現在です。
（16）最近 3 決算期の業績 (単位：百万円)
（単 体） | xx株式会社 （完全親会社） | メモレックス・テレックス株式会社 （完全子会社） | ||||
決算期 | 平成 14 年 3 月期 | 平成 15 年 3 月期 | 平成 16 年 3 月期 | 平成 14 年 3 月期 | 平成 15 年 3 月期 | 平成 16 年 3 月期 |
売上高 | 456,293 | 412,483 | 418,994 | 10,206 | 9,196 | 7,320 |
営業利益 | 5,016 | 5,135 | 4,380 | 436 | 161 | △88 |
経常利益 | 7,843 | 6,615 | 6,235 | 289 | 78 | △169 |
当期純利益 | 5,091 | 2,647 | 1,998 | 213 | 21 | △668 |
1 株当り 当期純利益（円） | 16.77 円 | 8.73 円 | 6.22 円 | 12.85 円 | 1.27 円 | △40.29 円 |
1 株当り 配当金（円） | － | － | － | － | － | － |
1 株当り 株主資本（円） | 106.77 円 | 110.27 円 | 144.07 円 | 172.29 円 | 165.97 円 | 129.29 円 |
４．株式交換後の状況
(1) 商号、事業内容、本店所在地、代表者については「３．株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
(2) xxの資本金について
①増加資本金
株式交換に際し、資本金は増加させません。
②増加資本準備金
株式交換の日にメモレックス・テレックスに現存する純資産額に、メモレックス・テレックスの発行済株式の総数に対する株式交換によりxxに移転する株式の数の割合を乗じた額を増加させるものとします。
(3) 業績に与える影響について
メモレックス・テレックスは、現在xxの持分法適用会社でありますが、株式交換により平成 18 年 3 月期以後は連結子会社となります。これにより、メモレックス・テレックスの売上高、営業利益等がxxの連結業績に反映されることとなります。
５．今後の見通し
メモレックス・テレックスは現在xxの持分法適用会社でありますが、株式交換により平成 18
年 3 月期以降は連結子会社となります。これにより、メモレックス・テレックスの売上高・営業利益等がxxの連結業績に反映されることとなりますが、影響は軽微であります。
以 上
本件に関するお問い合わせは下記にお願いいたします。
x x㈱ 広報室 ０３－５４４０－８０００メモレックス・テレックス㈱ 財務・総務管理部 ０３－５４７２－２９０４