Contract
通用销售条款和条件
1. 适用范围
维特根（中国）机械有限公司依据本通用销售条款和条件向销售合同中的买方（以下简称“买方”）销售货物。本通用销售条款和条件为销售合同不可分割的一部分，与销售合同具有同等效力。在本 通用销售条款和条件中，WIRTGEN CHINA 是指_维特根（中国）机械有限公司。如交付的货物需要在 现场组装，还应当适用WIRTGEN CHINA 的《修理与组装条款和条件》。
2. 报价与合同缔结
2.1 除非另有明确约定，WIRTGEN CHINA 作出的报价以及报价的支持性文件均不具约束力。 WIRTGEN CHINA 对于费用的预估不具约束力。除非另有约定，WIRTGEN CHINA 不对最初的报价收取费用。如果未缔结销售合同，WIRTGEN CHINA 保留对后续报价及设计工作收取费用补偿的权利。
2.2 未经 WIRTGEN CHINA 书面确认，销售订单不能构成有效的合同。
3. 购买价格和支付条件
3.1除非另有约定，买方必须依据销售合同的约定全额付款。在（1）买方全额支付xx，xx（0） XXXXXXX XXXXX xxxxxx，XXXXXXX XXXXX 将向买方开具商业发票。
3.2 买方应将全部货款支付至以下账户：收款人名称：
银行名称：账户号：
银行国际代码：
4. 交付及验收
4.1 适用的交付日期应在买方与 WIRTGEN CHINA 销售合同中单独约定。WIRTGEN CHINA 指示的交付期限应当自履行订单所涉及的全部问题均解决以后再开始计算。“履行订单所涉及的全部问题均解决”特别是指，买方已经提供且 WIRTGEN CHINA 已经实际收到应当由买方提供的全部所需文件、许可或豁免证书，或者 WIRTGEN CHINA 已经实际收到双方约定的预付款。
4.2 除非另有约定，所有货物的交付方式均为“货交承运人”方式。在双方之间，买方应负责承担 WIRTGEN CHINA 在任何相关法律项下所具有的与包装有关的义务，买方应保障 WIRTGEN CHINA 不会因这些法律规定的义务而受到任何损害。
4.3 如果货物在交付期限届满前已经（1）在 WIRTGEN CHINA 的仓库交货至买房指定的承运人；或者
（2）在买卖双方同意的其它交货地点可以进行卸货时，则视为交付完毕，装运日或通知日视为 “交付日”。
4.4 在实际货物未交付之前，如果 WIRTGEN CHINA 在约定的交付时限内向买方提供了替代货物，且该替代货物在所有实质方面均符合买方的技术要求和功能要求，或 WIRTGEN CHINA 获得了买方对替代货物的书面确认，则不应视为 WIRTGEN CHINA 延迟交付。
4.5 买方应在货物交付日起一周内对所交付货物是否存在瑕疵进行检验，并签署验收报告。如货物存在瑕疵，买方应在交付日起一周内书面通知 WIRTGEN CHINA，任何在该期限内无法通过彻底检验发现的瑕疵应在发现后立即（三日内）书面通知 WIRTGEN CHINA。在任何情况下，如货物有瑕疵，买方都应在货物交付日起 90 天内将货物瑕疵书面通知给 WIRTGEN CHINA，否则买方没有权利提起质保请求。
5. 风险转移和运输
5.1 货物损毁灭失的风险在货物离开 WIRTGEN CHINA 的仓库进行装运时转移给买方。买方有义务接收交付物的，风险在接收时一并转移。买方应视为在交付日或收到 WIRTGEN CHINA 发出的货物已备妥待收通知之日接收货物。如货物没有实质瑕疵买方无权拒绝接收。
5.2 如非因 WIRTGEN CHINA 的原因导致运输或接收延迟或无法进行，风险应当自买方接到货物已备妥待发出或接收的通知之日起转移至买方。
6. 环境保护责任
6.1 在签署销售合同时，买方已完全知悉并充分理解国家及地方关于非道路移动机械污染物排放的全部可适用法律、法规及行政监管的要求，且已完全理解与环境保护法相关的所有法定义务和潜在责任。
6.2 买方在签署销售合同前，已被明确告知所购买产品的大气污染排放标准和耗能标准。买方基于该等信息，应自行根据所购买产品使用地所适用的排放及耗能标准,作出购买产品及产品使用地的决定。在买方签署销售合同后，买方不得以所购买产品的排放标准或耗能标准不符合使用地非道路移动机械要求为理由，要求退换产品或向 WIRTGEN CHINA 提出任何赔偿主张，也不得以使用地关于非道路移动机械排放或耗能标准的调整，或因任何其他原因导致甲方需停止、限制使用所购买产品为由而要求退换产品或向 WIRTGEN CHINA 提出任何赔偿主张。
6.3 货物交付后，买方自行承担与货物购买、销售、运输、使用相关的全部可适用法律法规项下的环境保护责任，并保证WIRTGEN CHINA 不会因此受到任何损害。
6.4 买方进一步确认在货物交付后，买方若因任何可适用法律项下的环保要求而被责令停止使用货 物或被处罚或承担其他责任的，买方无权要求卖方退换货物或赔偿任何损失。 买方特此无条件且 不可撤销地放弃任何可适用法律项下环保要求相关的基于法定、合同义务项下的主张、权利或救济；且 WIRTGEN CHINA 在任何情况下均无须向买方承担与环保要求相关的，基于合同或侵权的或其他原 因而产生的任何责任。
7. 权益的保留
WIRTGEN CHINA 在双方贸易关系中对买方享有的债权（包括同时签署或未来签署的合同项下的全部未到期债权）得到全部清偿之前， WIRTGEN CHINA 保留向买方交付的全部货物的所有权。
8. 质保承诺
8.1 以下质保承诺条款应当适用于新机器和新零部件的交付：
8.2 WIRTGEN CHINA 承诺根据当前的设计与技术标准，已交付货物不存在瑕疵。该瑕疵是指买方可 以证明的在风险转移至买方之前产生的瑕疵，特别是因设计缺陷、不合格材料或工艺瑕疵所导致的 货物瑕疵。只有 WIRTGEN CHINA 在相应的单独销售协议中就所交付货物做出明示质量保证的情况下， WIRTGEN CHINA 在上述保证基础上的进一步的质保承诺才有效，且该进一步质保承诺仅限于WIRTGEN CHINA 明示保证的范围。
8.3 除在单独的销售协议中另行约定外，质保期为十二个月或一千个工作小时，以先到者为准。质保期自验收报告签字之日起开始计算，但在任何情况下不应迟于货物离开仓库后十日起起算。
8.4 若发生任何质量上的争议，买方和 WIRTGEN CHINA 同意仅通过 SGS 通标标准技术服务有限公司北京总公司对货物的质量进行检验。
8.5 经与 WIRTGEN CHINA 取得一致，买方应当在将货物瑕疵书面通知 WIRTGEN CHINA 后给予 WIRTGEN CHINA 四周的时间，以供 WIRTGEN CHINA 全面开展修复或更换工作，具体是进行修复还是更换由
WIRTGEN CHINA 决定。如买方没有给予 WIRTGEN CHINA 充分的时间和机会对货物开展修复或更换工作，WIRTGEN CHINA 不再承担其质保义务以及此类义务产生的任何责任。
8.6 WIRTGEN CHINA 的质保承诺不包括任何因修复瑕疵工作需要所产生的附带费用，包括，特别是运费、进口费用和关税、交通费、食宿花销、拖车和吊车费，以及派遣机修工和临时人员的支出。
8.7 WIRTGEN CHINA 对非由其生产的主要部件的保修承诺仅限于将 WIRTGEN CHINA 享有的其对该部件供应商的质保请求权转让给买方。
8.8 除非可以证明是因 WIRTGEN CHINA 的过错所引起，WIRTGEN CHINA 不对任何损害承担责任。本 项规定特别适用于但不仅限于以下各项：正常磨损；不当使用；买方或第三方错误组装或投入运行；错误操作或操作过失；使用了不适当的燃料、油及润滑剂；使用了不适当的替代材料及零件；化学、电化、电磁、电子或类似影响。如果所交付的货物没有按照 WIRTGEN CHINA 的操作指南（即操作手 册）在规定的维护期间交由 WIRTGEN CHINA、经授权的 WIRTGEN CHINA 经销商、或由买方或产品的 使用方进行维护与检修，WIRTGEN CHINA 的保修承诺义务自动到期终止。
8.9 关于 WIRTGEN CHINA 对所交付货物的保修承诺义务，第 7 条是最终且唯一的规定。买方的其他主张，特别是对于除所交付货物本身以外损害的主张，仅应当根据第 8 条的规定提出。对于交付的二手机器和零部件等货物，WIRTGEN CHINA 不作任何质保承诺。
9. 违约责任
9.1 在买方与 WIRTGEN CHINA 之间的销售合同生效后，除非因不可抗力或本合同另有规定，如买方单方终止销售合同或迟延付款，则应被视为违约。在该种情况下，WIRTGEN CHINA 可要求买方在某一期限内履行上述义务。如买方在支付首期付款后一（1）天内单方终止销售合同，则 WIRTGEN CHINA 有权从买方支付的首期付款中扣除合同价款的 3%作为违约金；如果买方在剩余合同货款到期日之前单方终止销售合同，则 WIRTGEN CHINA 有权从买方支付的首期付款中扣除合同价款的 10%作为违约金；如果买方在剩余合同货款到期日之后单方终止销售合同，则买方根据销售合同支付的首期付款应被视为双方约定的因该违约行为而支付的违约金，WIRTGEN CHINA 有权不予返还或向买方主张赔偿，如买方已经支付剩余合同货款，WIRTGEN CHINA 应将全部剩余合同货款返还给买方。如买方迟延付款，则买方应就迟延付款的金额按照 0.05%/天的利率向 WIRTGEN CHINA 支付利息，自逾期日起付至实际付款日。如因买方的该项违约行为给 WIRTGEN CHINA 造成的损失超过了前述违约金的金额，则 WIRTGEN CHINA 仍有权就超出部分向买方提出索赔。
9.2 如果 WIRTGEN CHINA 延迟交付且因此造成买方损害的，则买方应有权就延迟导致的损害提出定额的赔偿请求。延迟行为每满一星期，赔偿金额为迟延交付货物价款的 0.3%，但赔偿总额不超过迟延交付货物价款的 3%。如果 WIRTGEN CHINA 在约定的交付时限内向买方提供了替代货物，且该替代货物在所有实质方面均符合买方的技术要求和功能要求，WIRTGEN CHINA 将不承担该等损害赔偿责任。
9.3 无论本通用销售条款和条件的其他条款有何规定，WIRTGEN CHINA 不应就间接损失向买方承担任何赔偿责任，包括可得收入损失或利润损失以及商誉损失等。
9.4无论任何法定事由，WIRTGEN CHINA 仅在以下情况下对除所交付货物本身以外的损害承担责任：损害是由于以下原因而引起的：WIRTGEN CHINA 的故意行为，WIRTGEN CHINA 的所有人、公司机构、管理层或高级员工的重大过失行为，侵犯生命、身体健康且触犯刑法的行为，WIRTGEN CHINA 故意隐瞒瑕疵， WIRTGEN CHINA 已作无瑕疵担保的货物出现瑕疵，或由交付货物瑕疵所造成的个人伤害或重大财产损失，但仅限于因自用目的而使用货物的情况，且责任范围仅限于根据相关适用产品责任法律规定所应承担的范围。
10. 知识产权
10.1 WIRTGEN CHINA 保留对说明、图样、重量及尺寸规格、费用估计、计算方法等报价的支持性文件的全部所有权及著作权。未经 WIRTGEN CHINA 事先明确书面同意，买方不得向第三方披露。如未达成合同或合同已全面履行完毕，买方应立即将这些材料返还给 WIRTGEN CHINA。
10.2 在任何情况下，本通用销售条款和条件不涉及任何知识产权的转移，所有与销售合同项下货物有关的知识产权始终归 WIRTGEN CHINA 所有。
10.3 除非出于货物正常使用的需要，买方不应出于本身和/或第三方的利益，对货物进行解码或反向工程。
11. 适用法律及约定管辖法院
11.1 本通用销售条款和条件的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律的约束。
11.2 对 WIRTGEN CHINA 与买方之间的合同关系所引起的任何法律纠纷具有唯一且专属管辖权的法院应当是 WIRTGEN CHINA 总部所在地的法院。如果 WIRTGEN CHINA 必须通过诉讼向买方催款或强制执行本通用销售条款和条件的任何条款，买方应当承担 WIRTGEN CHINA 因此产生的一切费用和开支，包括但不限于 WIRTGEN CHINA 实际产生的律师费和其它费用。
11.3 诉讼期间，买方和WIRTGEN CHINA 可继续行使其各自在本通用销售条款和条件项下的其他权利，同时应继续履行其各自在本通用销售条款和条件项下的其他义务，双方发生争议的部分除外。
12. 完整合同及可分割条款
12.1 如本通用销售条款和条件的任何条款在任何法律下无效或不可执行，均不影响本通用销售条款和条件其他部分的效力。
12.2 本通用销售条款和条件以及买方与 WIRTGEN CHINA 之间签署的销售合同构成双方达成的全部协议，并且取代双方之间此前进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。
13. 修改和补充
对本通用销售条款和条件的任何修改和补充，须经双方协商并达成协议后形成书面文件，由双方授权代表签字。
14. 不得转让
未经对方事先书面同意，买方或 WIRTGEN CHINA 不得全部或部分将销售合同或本通用销售条款和条件项下的权利或义务转让给任何第三方(关联公司除外)。但 WIRTGEN CHINA 转让销售合同项下到期的全部或部分货款，无需事先得到买方的同意。
15. 不可抗力
15.1 “不可抗力” 指超出买方或 WIRTGEN CHINA 控制范围的、无法预见、无法避免、无法克服的 事件，该事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同，如战争、恐怖袭击、地震、台风、爆 炸、火灾、洪水、、广泛爆发疾病如传染病或流行病（如：埃博拉、麻疹、SARS、中东呼吸综合症、新冠病毒或类似的严重病毒性疾病，霍乱等），包括可能建立隔离区、进出口限制、罢工、封锁、 或政府命令，暴动、政府行为、法律规定或者其适用发生变化，或者其他任何无法预见、避免或者 控制的事件，包括在国际商务中通常认定为不可抗力的事件。
15.2 如果发生不可抗力事件，买方或 WIRTGEN CHINA 在本通用销售条款和条件项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。如不可抗力事件持续超过 90 天，买方或 WIRTGEN CHINA 有权解除销售合同。
15.3 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的[十五（15）]日内向对方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。
15.4 如发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗的影响降至最小。
15.5 特别提出，对于因不可抗力事件导致的任何延迟， WIRTGEN CHINA 有权将约定的交付期限延长至延迟交付或履行的期限加上合理的启动期限为止。WIRTGEN CHINA 不应因上述延迟而被视为违反本协议，亦不应因上述延迟而对买方承担其他责任。
如在不可抗力情形下仍然交付并导致额外的成本，如由于特殊安全措施、运输工具匮乏或已经实际开始的交付中断所增加的运费或仓储成本，这些费用应由买方承担。 WIRTGEN CHINA 在情况允许时会将上述情况的开始、结束和预计持续时间通知买方。
16. 不视为权利放弃
如果买方或 WIRTGEN CHINA 未行使或延迟行使其在本通用销售条款和条件或销售合同项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方行使过某项权利或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。
在签署销售合同时，我们已充分阅读了前述条款，所有的疑问均已得到满意答复，我们已被告知并已得到充分的机会向我们的法律顾问进行咨询。基于友好协商及诚实信用原则，我们在此确认我们接受前述各项条款。
2020 年 3 月