发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙） 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L区 119 室 成都亲华科技有限公司 四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元 9 号 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） 成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号 中讯建通（北京）控股有限公司 北京市石景山区阜石路166 号1 号楼2 层2059 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）...
股票代码：300362 股票简称：天翔环境 上市地点：深圳证券交易所
成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方 | 住所/通讯地址 |
中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙） | 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L 区 119 室 |
成都亲华科技有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx x 00 x 0 x 0 xx 0 x |
成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） | 成都xxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x |
xxxx（xx）控股有限公司 | xxxxxxxxxx000 x0 xx0 x2059 |
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有 限合伙） | 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园 三号厂房 A401-F03 |
深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙） | 深圳市福田区福田街道xxxxxxxxx xxxxxxxx（XXX)X x 35 楼 |
配套募集资金发行对象 | 住所/通讯地址 |
待定 | 待定 |
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：保证《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在天翔环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天翔环境董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、常用词语释义
天翔环境、公司、本公司、 上市公司 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300362 |
中德天翔 | 指 | 成都中德天翔投资有限公司 |
标的资产、交易标的、拟 购买资产 | 指 | 中德天翔 100%股权及其间接持有的 BWT100%股权 |
中泰创展 | 指 | 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙） |
亲华科技 | 指 | 成都亲华科技有限公司 |
星润泰祥 | 指 | 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） |
中讯建通 | 指 | 中讯建通（北京）控股有限公司 |
深商兴业 | 指 | 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
四海汇智 | 指 | 深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙） |
交易对方、中德天翔原股 东 | 指 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及 四海汇智 |
BWT、BWT 公司 | 指 | Bilfinger Water Technologies GmbH，即xx芬格水处理技 术有限公司 |
Bilfinger SE、xx芬格集团 | 指 | Bilfinger Water Technologies GmbH 的原股东，德国上市公司，公司注册地位于德国曼海姆，于曼海姆下级法院 (Amtsgericht)商业注册处成立，注册编号为 HRB 710296。 |
东证融成 | 指 | 东证融成资产管理有限公司 |
东证天圣 | 指 | 成都东证天圣股权投资基金，系天翔环境和东证融成资产 管理有限公司在中国设立的有限合伙企业 |
公司董事会 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司董事会 |
公司股东大会 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司股东大会 |
x次重大资产重组预案、 本报告书、本预案 | 指 | 《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 |
《重组报告书》 | 指 | 待本次审计、评估完成后，天翔环境即将编制的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》。目前，尚未编制完成。 |
本次重大资产重组、本次交易、本次发行股份购买 资产并募集配套资金 | 指 | 天翔环境拟通过发行股份的方式，向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智购买其所持有 的中德天翔合计 100%股权，同时以询价方式募集配套资 |
金的行为 | ||
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生 效的发行股份购买资产协议 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议 |
三年累计实际净利润 | 指 | BWT 公司在 2016 年、2017 年及 2018 年三年实际净利润之和。实际净利润为经天翔环境聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见 的合并报表中 BWT 公司扣除非经常性损益后的净利润 |
三年累计承诺净利润 | 指 | 亲华科技承诺 BWT 公司在 2016 年、2017 年及 2018 年三 个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后净利润之和 |
《天翔环境审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天 翔环境股份有限公司审计报告》（【XYZH/2016CDA40163】号） |
《股权转让协议》 | 指 | 《Sale & Purchase Agreement》，mertus 243. GmbH、天翔环境与 Bilfinger SE 签订的购买 BWT 公司 100%股权的股 权购买协议 |
《利润转移协议》 | 指 | 2014 年 3 月，BWT 公司与Bilfinger SE 集团下属子公司（xx芬格设施服务有限公司）依据德国股份公司法第 291 条签订的利润转移协议，该协议在 Mertus 243. GmbH 完成对 BWT 的交割后已被终止 |
xxxx咨询报告 | 指 | Roland Berger 公司于 2015 年 9 月 30 日出具的《Deep Blue--Strategic options for Bilfinger Water Technologies》 |
本独立财务顾问、独立财 务顾问、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
金杜律所、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
最近两年、报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度 |
预评估基准日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 6 月 30 日 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 109 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 54 号） |
《公司章程》 | 指 | 《成都天翔环境股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专用词语释义
WT | 指 | 水处理设备（Water Treatment） |
WW | 指 | 水井设备（Water Well） |
WI | 指 | 取水设备（Water Intake） |
VT | 指 | 真空设备（Vacuum Technology） |
IF | 指 | 工业过滤设备（Industrial Filtration） |
GI | 指 | 一般工业设备（General Industrials） |
HP | 指 | 烃加工设备（Hydrocarbon Processing） |
目录
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 58
四、最近两年一期主要财务数据（未经审计） 107
五、主营业务情况 111
六、出资瑕疵或影响合法存续的情况 136
七、最近十二个月内进行的资产收购出售事项 136
八、涉及立项、环保等有关报批事项 136
九、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 136
十、预评估情况 136
十一、本次交易标的为企业股权的说明 142
十二、本次交易是否涉及债权债务转移 143
十三、报告期内利润分配情况 143
十四、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 143
十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
.............................................................................................................................................143
第五节 x次交易合同的主要内容 144
一、与本次交易相关已签订合同及主要条款 144
二、与 BWT 相关的人员安排 155
第六节 发行股份的定价和依据 156
一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据 156
二、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格 159
第七节 募集配套资金情况 160
一、募集配套资金概况 160
二、募集配套资金的合规性分析 160
三、募集配套资金的股份发行情况 161
四、募集配套资金的具体用途 162
五、募集配套资金的必要性分析 165
第八节 x次交易对上市公司的影响 170
一、对上市公司主营业务的影响 170
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 185
三、对上市公司治理机制的影响 186
四、对上市公司关联交易的影响 189
五、对上市公司同业竞争的影响 190
六、对上市公司股权结构的影响 191
七、业务整合计划 192
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 197
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 197
二、严格履行上市公司信息披露义务 197
三、严格履行相关审批要求 197
四、提供股东大会网络投票平台 198
五、股份锁定安排 198
六、BWT 业绩承诺补偿安排 198
七、其他保护投资者权益的措施 199
第十节 x次交易涉及的风险因素 200
一、与本次交易有关的风险 200
二、标的资产经营风险 203
三、其他风险 206
第十一节 其他重要事项 208
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 208
二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非
经营性资金占用的情形 208
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 208
四、上市公司利润分配政策 210
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 213
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 216
七、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况 216
八、重大诉讼事项 217
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 217
第十二节 独立财务顾问的核查意见 218
第十三节 上市公司及全体董事声明 219
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产估值结果将在
x次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
第一节
第二节第三节
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同时，本次交易，天翔环境拟向不超过 5 名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
x公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有 BWT 公司 100%的股权。
中德天翔除间接持有 BWT 公司 100%股权外，无实际经营业务。截至本预案签署日，BWT 公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中。以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日的 BWT 公司 100%股权的预估值为 162,981.45 万元，参考上述预估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT 公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商，中德天翔的交易价格初步确定为 170,000.00 万元。中德天翔的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的 BWT 评估结果为基础，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
序号 | 交易对方 | 持有中德天翔股权比 例（%） | 交易对价（万元） | 拟发行股份数（股） |
1 | 中泰创展 | 48.24 | 82,000.00 | 60,695,780 |
2 | 亲华科技 | 20.59 | 35,000.00 | 25,906,735 |
3 | 星润泰祥 | 11.76 | 20,000.00 | 14,803,849 |
4 | 中讯建通 | 7.65 | 13,000.00 | 9,622,501 |
5 | 深商兴业 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
6 | 四海汇智 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
合计 | 100.00 | 170,000.00 | 125,832,713 | |
按照 170,000 万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过42,312.47 万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）。本次募集配套资金拟用于 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易过程与步骤
本次交易过程分为以下三步：
第一步：签署《股权转让协议》（SPA），完成 BWT 的交割
在获悉 BWT 原股东 Bilfinger SE 拟出售 BWT 公司 100%股权后，天翔环境 与 Bilfinger SE 接触并达成初步收购意向。2016 年 1 月天翔环境向 BWT 原股东 Bilfinger SE 发出拟收购 BWT100%股权的收购要约。根据国际并购市场一般惯例， Bilfinger SE 在交易中设置了交易对价全部以货币方式支付的条件，且对交易的
交割时间、资信证明都有严格的要求。鉴于此，天翔环境引入具有长期合作关系的东证天圣，由东证天圣在德国收购壳公司 mertus 243. GmbH，并借款人民币 738,727,818 元给 xxxxxx 243. GmbH；天翔环境在德国收购壳公司 mertus 244. GmbH 并借款人民币 835,825,705 元给 xxxxxx 244. GmbH。
2016 年 2 月 6 日，mertus 243. GmbH 及天翔环境与 Bilfinger SE 签署了《股权转让协议》，协议约定天翔环境作为最终收购方，承担最终的收购义务，收购 BWT 公司 100%股权。
2016 年 3 月 31 日，mertus 243 .GmbH 与 Bilfinger SE 签署了 BWT 股权交割文件。同日，mertus 243. GmbH 向 Bilfinger SE 支付 103,273,800 欧元，mertus 244. GmbH 借款 113,886,692.24 欧元给 mertus 243. GmbH BWT，并代 mertus 243. GmbH BWT 将上述款项支付给 Bilfinger SE（中德天翔已于 2016 年 3 月 28 日与东证天圣、天翔环境签署了受让 mertus 243. GmbH、mertus 244. GmbH 100%股权的转让协议，具体参见第二步）。
2016 年 4 月 1 日，mertus 243. GmbH 办理完成 BWT 股权变更登记，正式持有 BWT100%股权。
第二步：设立中德天翔，完成 mertus 243. GmbH 与 mertus 244. GmbH 股权交割
2016 年 3 月 11 日，设立中德天翔。
2016 年 3 月 28 日，中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》，中德天翔收购 mertus 243. GmbH 的 100%股权。同日，中德天翔与天翔环境签署《股权转让协议》，中德天翔收购 mertus 244. GmbH 100%股权。
2016 年 3 月 30 日，中德天翔办理完成 mertus 244. GmbH 股权变更登记，正
式持有 mertus 244. GmbH 100%股权。截至 2016 年 6 月 16 日，中德天翔向天翔
环境支付完毕 mertus 244. GmbH100%股权转让价款，合计 87,493.41 万元。
2016 年 3 月 30 日，中德天翔向东证天圣支付了 757,127,819 元作为收购
mertus 243. GmbH100%股权的价款。2016 年 4 月 1 日，中德天翔办理完成 mertus
243 .GmbH 股权变更登记，正式持有 mertus 243. GmbH100%股权。
2016 年4 月21 日，mertus 243. GmbH 完成对mertus 244. GmbH 的吸收合并。
通过上述交易，中德天翔持有 mertus 243 .GmbH100%股权，mertus 243.
GmbH 持有 BWT100%股权。
第三步：天翔环境发行股份购买中德天翔股权
由天翔环境向中德天翔的持有人发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权，最终实现天翔环境收购 BWT 公司，同时募集资金总额不超过 42,312.47 万元（占 拟购买资产交易价格的 24.89%）。
交易过程图如下：
支付 mertus 244 100%股权对价
17 亿元
支付 mertus 243 100%股权对价
天翔环境
东证天圣
中国
8.36 亿元
7.39 亿元
借款 1.14 亿欧元
签 SPA
支付价款
mertus 244 mertus 243 xx芬格集团
吸收合并
mertus 244
mertus 243
中德天翔
中德天翔
mertus 243
BWT
BWT
mertus 243
德国
东证融成
天翔环境
六家投资者
发行股份购买资产
BWT
三、评估及预估值情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
BWT 公司 100%股权外，无其他经营业务。
本次交易将以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日。最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对 BWT 的评估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT 公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，BWT 的评估工作尚未完成。
根据相关各方签署的《股权转让协议》，收购 BWT 公司的总对价约为 22,065.40 万欧元。截至 2015 年 12 月 31 日，BWT 未经审计的所有者权益账面值为 5,781.75 万欧元。根据《股权转让协议》，在 BWT 公司股权交割前（2016年 3 月 31 日前），Bilfinger SE 根据德国商业法将其对 BWT 公司的股东借款 16,152.79 万欧元转为 BWT 公司的资本公积，调整该因素后，截止 2015 年 12 月
31 日 BWT 公司未经审计的净资产为 21,934.54 万欧元。
评估机构以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日，BWT 公司 100%股权预估值
为 22,231.21 万欧元（按 2016 年 3 月 31 日汇率折算，约合人民币 162,981.45 万
元），较 2015 年 12 月 31 日 BWT 公司经调整后的所有者权益增值 7,351.50 万元，预估增值率为 4.72%。参考前述预估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商，中德天翔的交易价格初步确定为 170,000.00 万元，最终交易价格以评估机构出具的 BWT 评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，故 可能会导致出现 BWT 的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
BWT 公司 2015 年度未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015
年度财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 天翔环境 | BWT | 本次交易额 | 占比 |
资产总额 | 384,775.80 | 232,425.81 | 170,000.00 | 60.41% |
所有者权益 | 166,166.05 | 155,629.95 | 170,000.00 | 102.31% |
营业收入 | 49,379.04 | 197,030.91 | -- | 399.02% |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注 2：BWT 公司的所有者权益以 BWT 公司 2015 年末账面未审所有者权益 5,781.75 万欧元为基础，调整增加了 16,152.79 万欧元（以 2015 年 12 月 31 日汇率折算，约合人民币 114,607.29 万元），该调整数据是经天翔环境、Bilfinger SE 确认的根据《股权转让协议》约定,将 Bilfinger SE 向 BWT 提供的股东借款转增为 BWT 公司的资本公积数额。该股东借款转增资本公积事项已在 2016 年 3 月 31 日前完成。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，xxxx有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 31.25%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.88%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人xxx及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 11.01%
（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
六、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，xxxx有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 31.25%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.88%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
xxx、xx分别持有亲华科技 40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境 25,906,735 股，持股比例为 4.70%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，剔除亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔的权益而认购上市公司股份部分后，xxxxx持有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 24.12%（xxx与xx合计直接持有上市公司 140,994,669 股，持股比例为 25.57%），xxxx公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。七、本次交易中的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
x次发行股份购买资产项下的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
x公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托
投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 42,312.47 万元（占拟购买资产交易价格的 24.89%）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
天翔环境 2015 年权益分派除息日为 2016 年 7 月 15 日，公司以总股本
144,738,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股，因此将本次本次公司
发行股份购买资产的股票发行价格调整为 13.51 元/股。
（2）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
②可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（000000.XX）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证环保指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 4103.3 点）跌幅超过 10%。上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足A或B项条件中的“任一交易日”当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年1月8日）收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足“③触发条件”中A 或 B 项条件，并同时满足 C 项条件，其中满足的 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
x次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
序号 | 交易对方 | 持有中德天翔股权比 例（%） | 交易对价（万元） | 拟发行股份数（股） |
1 | 中泰创展 | 48.24 | 82,000.00 | 60,695,780 |
2 | 亲华科技 | 20.59 | 35,000.00 | 25,906,735 |
3 | 星润泰祥 | 11.76 | 20,000.00 | 14,803,849 |
4 | 中讯建通 | 7.65 | 13,000.00 | 9,622,501 |
5 | 深商兴业 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
6 | 四海汇智 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
合计 | 100.00 | 170,000.00 | 125,832,713 | |
经交易各方协商协商，暂定的本次交易作价为170,000万元，以发行价格13.51元/股计算，本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份125,832,713股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
x次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 42,312.47 万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）亲华科技承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后 6 个月内，如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。
③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内，不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。
③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
x次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
x次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
八、业绩承诺及补偿情况
根据亲华科技与天翔环境签署的《业绩补偿协议》，亲华科技对天翔环境的业绩补偿内容如下：
（一）三年累计承诺净利润
亲华科技向天翔环境保证并承诺，于业绩承诺期间（即 2016 年、2017 年及
2018 年），BWT 三年累计承诺净利润应不低于 3,383 万欧元。
上述三年累计承诺净利润应不低于正式评估报告中业绩承诺期内BWT 公司三年预测净利润之和，若低于，则三年累计承诺净利润应做相应的调整。
（二）三年累计实际净利润的确定
x次交易完成后，在业绩承诺期内，天翔环境将在年度报告中单独披露 BWT公司的实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。BWT 公司三年累计实际净利润与三年累计承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核 BWT 公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，应在 BWT 公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除 BWT 公司实际使用配套募集资金产生的收益。
（三）三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的补偿安排
如BWT 公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润低于三年累计承诺净利润，亲华科技应在三年业绩承诺期结束后累计对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股 份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
1、股份补偿
需补偿的股份数量=[（三年累计承诺净利润－三年累计实际净利润）÷三年累计承诺净利润]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数。
该公式运用中，应遵循：
①计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值；
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现 金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于 BWT 的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
④返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×亲华科技应补偿股份数量。
⑤依据该公式计算的三年累计应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑥如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
2、现金补偿
需以现金补偿的金额＝（需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 BWT 公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与三年累计实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 BWT 公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（BWT 公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
①减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内 BWT 公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现 金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于 BWT 的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑤如按该方式计算的补偿义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
4、其他
①由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
②在任何情况下，因 BWT 公司三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润而发生的股份及现金补偿与因BWT 公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
九、本次重组方所作出的重要承诺
（一）天翔环境及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 天翔环境及其董事、监事、高级管理人员 | x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。 董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
关于守法及诚信情况的承诺函 | 天翔环境董事、监事、高级管理人员 | 一、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 三、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 四、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 |
关于保证上市公司独立性的承诺 | xxx | 在本次交易完成后，本人仍为天翔环境的实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本人确认并承诺如下： 在本次交易完成后，保证天翔环境在人员、资产、财务、机构及 业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
其他重要承诺 | 天翔环境 | 1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、2013年1月1日至今，公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
形。 6、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 8、截至目前，公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。 9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。 10、本次发股份购买中德天翔100%股权之前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发股份购买中德天翔100%之前，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 11、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 | 1、本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本单位向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本单位为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本单位已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 | ||
关于股份锁定期的承诺函 | 中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 | 1、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36 个月内，本单位不转让本次交易取得的天翔环境的股份。 2、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本单位增持的股份，亦遵守上述规定。 3、本单位在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本单位转让该 等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。 |
亲华科技 | 1、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36 个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。 2、本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。 4、本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等 法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。 | |
关于所持成都中德天翔投资有限公司股权不存在代持情况的承诺 函 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 | 本单位持有成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中德天翔”）股权为真实意思表示，用于对中德天翔进行增资或受让中德天翔股权的资金来源合法；本单位为中德天翔股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股或隐名持股等情形。 本单位所持有的中德天翔股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。 |
关于所持成都中德天翔投资有限公司股权无负担情况的承诺函 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 | 1、截至本承诺函出具之日，本单位已经依法对中德天翔履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中德天翔合法存续的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本单位持有的中德天翔的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中德天翔股权过户 或转移不存在法律障碍； |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
3、本单位持有的中德天翔股权登记至天翔环境名下之前始终保持上述状况； 4、本单位保证中德天翔或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让中德天翔股权的限制性条款；如有该等条款的，本单位将按照该等合同或协议的约定将中德天翔股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意； 5、中德天翔章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本单位转让所持中德天翔股权的限制性条款。如有该等条款的，本单位将促使中德天翔修改该等章程和内部管理制度文件； 6、若违反上述承诺，本单位将承担因此给中德天翔造成的一切损 失。 | ||
成都亲华科技有限公司及其控股股东xxx关于避免同业竞争的承诺函 | 亲华科技、xxx | 1、截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及亲华科技未经营也未为他人经营与天翔环境及其子公司相同或类似的业务。本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞争。 2、本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。 3、本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿 责任。 |
成都亲华科技有限公司及其控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函 | 亲华科技、xxx | 1、截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责 任。 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
关于无行政处罚、刑事处罚及诚信情况的确认 函 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及 四海汇智 | 截至本确认函签署之日，本单位最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。 |
关于主要管理人员无行政处罚、刑事处罚及诚信情况的 确认函 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、过xx、xxx、禹丽 x | 截至本确认函签署之日，本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。 |
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案披露日，中德天翔收购 BWT 已通过四川省发改委、四川省商务厅备案、四川省外汇管理局登记、美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 反垄断（Hart-Xxxxx-Xxxxxx Act）审查，同时本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批/核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批/核准以及取得上述审批/核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或低于预期的风险
x次交易拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 42,312.47 万元，拟用于 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批
风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金在获得中国证监会的核准后，能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组完成后公司的财务结构，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后仍超过 20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次预案公告后，公司将加紧推动 BWT 的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月xx审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
3 在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能终止的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（四）财务数据使用和资产估值风险
x次交易的审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，截至本预案签署日，相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩均未经审
计，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与本预案披露数据出现差异的可能。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在《重组报告书》中予以披露。
（五）BWT 业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人亲华科技承诺，BWT 公司在 2016 年度、 2017 年度、2018 年度应实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 3383万欧元。该盈利承诺系基于 BWT 目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 BWT 管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、汇率变动、业务所在国家的税收政策变化、BWT 的整合及业务协同未达预期等因素的影响，BWT 可能存在承诺业绩无法实现的风险。
（六）BWT 商誉减值风险
x次交易完成前，BWT 公司存在约 1.04 亿欧元的商誉，约占 2015 年年末资产总额的31.90%，主要系BWT 公司2011 年收购Diemme 公司80%股权和2013年收购 JohnsonScreen 公司 100%股权所致。若被公司收购后经营状况不及预期， BWT 商誉占资产总额的比例较大，存在减值的风险，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智不承担业绩补偿责任，亲华科技以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为 20.59%。因此，尽管《业绩补偿协议》为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
（八）业务整合及协同不及预期的风险
公司拟通过本次对 BWT 公司的收购，引进吸收 BWT 公司在水处理领域的 先进技术和国际先进的管理经验，实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国 内环保市场开拓，使公司成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理服 务提供商，从而增强公司的核心竞争力。
本次交易完成后，BWT 公司将成为上市公司的子公司，由于 BWT 公司系业务遍布全球的跨国性企业集团，在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司在吸收 BWT 的先进的管理经验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存在一定的不确定性，存在业务整合及协同不及预期的风险。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
BWT 作为国际化企业，业务遍及全球多个国家。本次交易完成后，BWT 将成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致 BWT 经营业绩产生波动。
（二）行业政策风险
近年来，我国十分重视对环境保护。陆续出台或修订了《中华人民共和国水污染防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、
《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十条”）等政策法规。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领域。
与此同时，全球各个国家也日益重视环境保护和水污染的防治，在“一带一路”战略推进和“走出去”等系列思想和观念指导下，环保企业在全球范围内开展业务，获取环保设备（工程）订单的机会越来越多。
但若相关国家相关政策发生调整，可能影响对水处理设备和工程的需求，进而对 BWT 的经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。公司所从事的七大业务板块中除真空设备（VT）外，其他板块市场相对分散，竞争较为激烈。BWT 经过多年生产经营，在相关市场中拥有较强的竞争优势，旗下拥有 Passavant、Geiger、JohnsonScreens、Diemme Filtration、Airvac 和 Roediger Vacuum 等多个世界知名品牌。根据xxxx咨询报告，BWT 公司生产的水井设备（WW）、真空设备（VT）、烃加工设备（HP）在同类产品的全球市场占有率排名第一，BWT 生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。
未来，行业核心竞争力将体现在资本、技术和服务等方面。x BWT 未来不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势，未来营业收入和市场占有率可能会缩减。
（四）汇率风险
BWT 公司的业务分布在德国、美国、意大利、法国、澳大利亚等国家和地区，涉及美元、欧元等多个币种，其中欧元区、美元区是 BWT 公司的主要收入、利润来源。BWT 公司 2014 年度未审合并报表收入为 2.80 亿欧元，2015 年度未审合并报表收入为 2.85 亿欧元，但 2014 年度欧元兑人民币的平均汇率为 1 欧元
＝8.1255 元人民币，2015 年度欧元兑人民币的平均汇率为 1 欧元＝6.9036 元人民币。受汇率变化的影响，BWT 公司折合成人民币后 2014 年度的未审合并报表
收入为 22.77 亿元，2015 年度的未审合并报表收入为 19.70 亿元，使 2015 年度以人民币计价的销售收入比 2014 年度下降 13.45%。
由于 BWT 公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（五）季节性波动风险
由于 BWT 主要收入来源于德国、美国、亚太地区，大部分分布在北半球，产品/服务主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商、分销商及终端客户等。下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所，项目进度在一定程度上受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成一定影响，下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季节性安排。由于 BWT 收入较大部分来源于北半球，销售收入与利润情况存在一定的季节性特征，故 BWT 存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（六）各国税收政策变化导致的税收风险
BWT 公司作为全球性跨国集团，面临着各国政府调整税收政策的风险，可能导致 BWT 公司适用税率发生变化，进而对 BWT 公司未来的运营及经营业绩造成影响。同时，因业务分布所在的国家广泛，BWT 公司存在被各地税务部门进行税务调查，并补缴税收的可能。尽管 BWT 公司至今并未出现因重大税务问题而被当地税务机关处罚的情形，但因税务监管法规，税收执法人员的自由裁量权等影响，仍不能保证未来不会因经营所在地国家或地区的税收检查而被追缴以前年度税收的可能。
（七）核心技术人员流失和不足的风险
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是 BWT 保持领先优势的保障。如果BWT 无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和
创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对 BWT 的持续发展造成不利影响。同时随着 BWT 业务规模的发展、扩大，如果 BWT 不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给 BWT的经营运作带来不利影响。
（八）经营用房产租赁的风险
BWT 及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、美国等多个国家的部分生产经营场地通过租赁方式取得。由于 BWT 公司及其下属子公司对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议，公司将可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对 BWT公司及其下属子公司业务的正常开展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。
本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
BWT 在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等国家设立了制造基地；在全球范围内设立了 27 个销售办事处，270 余家代理商和销售中介网络；在德国、
美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。BWT 已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。BWT 现有业务所在国法律环境、政府更替等政治风险，可能影响其现有业务的开展，同时海外政治波动也可能导致 BWT 在业务拓展速度减缓，影响 BWT 的经营业绩。
（三）不可抗力引起的风险
BWT 业务分布在全球，未来存在进一步在其他国家进行拓展的可能。随着全球政治、经济形势的变化，存在因战争行为、恐怖袭击或其他不在上市公司或 BWT 可控制的范围之内发生的灾难事件的可能，这些事件会对 BWT 的业务产生负面影响，甚至造成损失，可能会对上市公司和 BWT 的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展
近年来，随着人们环保意识的增强和对环境质量要求的提高，加强环境保护已成为各国政府与人民的共识。目前，主要发达经济体已经基本实现资源环境友好发展模式；发展中国家也在逐步抛弃传统的经济增长方式，而代之以经济与环境有机协调的可持续发展模式。以环保产业催生的“绿色经济”正在全世界范围内掀起一场“绿色革命”，环保产业正在迅速成长，而不论发达国家还是发展中国家，都已经将环保产业作为推动本国经济实现可持续发展的新动力，甚至成为国民经济的支柱产业之一。
目前全球环保产业发展最具有代表性的是美国、日本、加拿大和欧洲等发达国家与地区，其在技术水平和市场份额上占有绝对的优势，新兴市场国家虽然在全球的份额中比重较小，但其需求增长较为迅速。根据博思数据分析，2013 年全球环保产业主要领域1的市场规模达到 7,518.79 亿英镑，其中水供应/废水处理领域占据超过 1/3 的市场规模，高达到 2,689.23 亿英镑；2010 年至 2013 年间全球环保市场年均复合增长率为 3.3%，高于全球经济增长速度。全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展。
2、国家政策大力支持水处理行业发展
近年来针对日益xx的环境问题，国家在法律法规、宏观规划及产业政策层面，如《环境法》、《水污染防治计划》（又称：“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（又称：“土十条”）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》等，明确了对水处理行业持鼓励和支持。
1 其统计环保产业主要应用领域包括：水供应/废水处理、回收/循环、废弃物管理、空气污染、污染土地复垦和整治、环境咨询及相关服务、噪声和振动防治、环境监测、仪器仪表和分析、海洋污染防治。
2014 年 4 月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议审议通过修正后的《环保法》，突出强调政府责任、监督和法律责任，新环保法进一步建立并完善了环境监测制度、完善跨行政区污染防治制度、重点污染物排放将总量控制、提高服务水平推动农村治理等相关制度。
2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP 模式，鼓励社会资本投资污水污泥处理处置市政基础设施项目。2014 年 12 月 2 日，国家发改委印发了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，对 PPP 模式项目范围、操作模式和工作机制给出指导意见，并发布政府和社会资本合作项目通用合同指南。2015 年 5 月
22 日，国务院办公厅转发财政部等三部委《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，对于在公共服务领域推广 PPP 模式提出 25条具体意见，强调 PPP 的重大意义，明确 PPP 模式的发展目标，并在制度建设、项目规范、政策保障、组织实施等方面给出具体指导意见。
2015 年 4 月 16 日，国务院印发《水污染防治计划》，明确提出要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水处理设施应于 2017 年底前全面达到一级A 排放标准。新建城镇污水处理设施要执行一级 A 排放标准。《水污染防治计划》提出了到 2020 年，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内，到 2030 年，城市建成区黑臭水体总体得到消除的整体目标。2015 年 8 月，住建部、环保部联合发布了《城市黑臭水体整治工作指南》（建城[2015]130 号），明确了对城市黑臭水的定义、识别与分级标准，编制了黑臭水治理技术、治理效果评估等具体方案。
2016 年 5 月，国务院审议并通过《土壤污染防治行动计划》（国发【2016】
31 号）。《土壤污染防治行动计划》要求到 2020 年，全国土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到
基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到 2030 年，全国土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
3、“走出去、引进来”是我国环保产业快速发展的重要途径
2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共
建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（又称为“一带一路”行动），鼓励资本和产能向海外输出，积极参与全球制造业资源的重新配置，并通过“走出去”战略引进海外先进技术和理念，获取广阔的国内外市场。
目前，全球环保产业发展最具有代表性的是美国、日本、加拿大和欧洲等发达国家与地区，其在技术水平和市场份额上占有绝对的优势。我国环保企业“走出去”，引进国外先进技术与管理经验，获取广阔的国内外市场是我国环保产业快速发展的重要途径。2015 年，国内环保行业公司海外并购呈现加快趋势，如永清环保（000000.XX）收购美国 I.T 公司 51%股权、巴安水务（000000.XX）收购奥地利 KWI Corporate Verwaltungs GmbH、首创股份（000000.XX）收购新西兰 BCG NZ Investment Holding Ltd、北京控股（00392. HK）收购德国 EEW Holding GmbH 及 M+E Holding GmbH & Co. KG 等。
4、水处理市场需求持续增长，相关行业市场前景广阔
我国环保产业起步较晚，相比巨大的市场需求，行业目前仍处于行业发展的成长初期，环境处理能力远落后于污染物排放量。根据国家统计局公布数据，2014年我国环境污染治理投资总额为9575.5 亿元，环保投入占GDP 的比重为1.51%，低于环保投入占到 GDP 的 3%以上环境质量才会得到改善的经验值。
在环保行业各细分领域中，“十一五”、“十二五”期间是污水处理行业发展壮大的时期。十年间，我国污水处理能力显著增加，但缺口依旧较大。根据国家统计局公布的数据，2014 年全国废水排放总量716.18 亿吨，其中工业废水205.3
亿吨，生活污水 510.3 亿吨，我国污水生产量巨大。根据《中国环境状况公报》，
截至 2014 年底全国设市城市污水处理厂 1,797 座，污水处理能力为 1.31 亿立方
x/日，累计处理污水 382.7 亿立方米，污水处理率为 90.2%。2015 年 4 月 16 日，
国务院印发《水污染防治计划》，要求到 2020 年全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%左右，京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。初略估算，预计到完成“水十条”的目标将直接带来近 2 万亿的投资2。
我国污泥处置率低于污水处理率，但废水排放伴生的含泥量巨大，按照
0.05%-0.08%含泥量测算，我国仅生活污水产生的污泥量（含水率 80%）大约在
2550-4080 万吨。通过估算，生活污泥与工业污泥的新建市场空间为 483.5 亿；
BOT 模式下，运营市场空间为 149.8 亿/年3。
我国污水污泥行业投资规模和市场需求将快速增长，为相关企业带来重大发展机遇与前景。同时，PPP 模式的推广为污水污泥处理处置行业打开了新的发展空间。PPP 模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，促进环保产业发展的共赢局面，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
（二）本次交易的目的
1、实施并购战略，充分利用资本市场平台，加码环保产业
2014 年天翔环境在创业板上市时，主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。近年来，面对国内宏观经济下行，水轮发电机组设备市场需求相对疲软，公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持稳定。2015 年度，公司实现营业收入为 49,379.04 万元，同比增长 23.66%；归属于母公司净利润为 4,739.92 万元，同比增长 42.46%。
公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境治理综
2 资料来源：《强力政策和稳投资将驱动环保产业16年快速增长—环保行业2016年度投资策略》，中原证券，2015年11月20日。
3 资料来源：《环保迈向支柱产业，释放多个新增市场—环保产业 2016 年年度投资策略》，华泰证券，2015
年 11 月 29 日。
合服务提供商。在当前宏观经济环境和节能环保产业的形势下，公司将以国家“十三五”规划、“水十条”和“土十条”带来的重大历史发展机遇为契机，采取通过自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式，通过自主创新提高自身技术水平，并购国内外优秀的节能环保企业，吸收整合先进的污泥污水处理技术，扩展销售渠道和市场等方式实现跨越式发展。经过大量的市场研究工作及多方面考虑，公司选择在兼具稳定性与成长性的环保行业寻找并购标的。随着 2015 年公司完成对美国圣骑士收购，公司引进了大批环保专业人才，整合了国外先进技术与市场，也积累了海外并购的经验，极大拓展了未来发展空间，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础。未来，公司拟借助于资本市场的有利条件，进一步加码环保产业，整合相关资源，增加公司抗风险能力，改善公司业绩。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上，进一步拓展环保业务领域，在资产规模得以快速增长的同时，拓展市场空间，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。
2、依靠业务协同与整合，共同开发国内外市场，提升市场竞争力
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，业务涵盖七大板块，在全球相关市场享有良好的声誉。通过本次交易，天翔环境可引入 BWT 先进技术，丰富现有产品结构，开拓国内市场。BWT 已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系，本次交易完成后，天翔环境可整合相关渠道，与 BWT 实现研发、生产、销售的协同。
同时，BWT 所处的环保设备制造与环保服务业兼具技术密集型和资本密集型的特点，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线及销售渠道，增加了上市公司的盈利增长点；另一方面，BWT 获得了资本市场平台，可以利用上市公司的平台吸引更多的优秀人才。同时，上市公司多样化的融资渠道将解决 BWT 资金束缚，为实现快速发展，提升市场竞争力提供有力保障。
3、收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求
x次交易完成前，上市公司 2014 年度、2015 年度营业收入分别为 39,932.40万元、49,379.04 万元；BWT 2014 年末、2015 年末总资产（未经审计）分别为 232,097.84 万元、232,425.81 万元，2014 年度、2015 年度营业收入（未经审计）为 227,656.60 万元、197,030.91 万元。本次交易完成后，上市公司的营业收入、总资产规模将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、已履行的外部审批程序
2016 年 1 月 22 日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国xx芬格水处理技术有限公司项目情况的函》。
2016 年2 月19 日，本次交易已向美国Federal Trade Commission 和Department of Justice 提交美国反垄断（Hart-Xxxxx-Rodino Act）审查材料，该审批等待期为正式提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断（Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx Act）审查。截至本预案签署日，30 个自然日的等待期已过且 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。
2016 年 3 月 29 日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201600084 号），同意中德天翔通过 mertus 000.XxxX 收购并持有 BWT100%股权。
2016 年 3 月 31 日，四川省发改委出具了《备案通知书》（川发改境外备【2016第 6 号】），同意中德天翔收购 BWT100%股权项目。
本次收购已办理四川省外汇管理局的登记。
2、已履行的内部审批程序
各交易对方均已经内部决策机构审议同意本次交易方案。
2016 年 7 月 8 日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议并通过了本次重组方案等相关议案。
2016 年 7 月 8 日，天翔环境与交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2016 年 7 月 8 日，天翔环境与亲华科技签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批/核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批/核准以及取得上述审批/核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同时，本次交易，天翔环境拟向不超过 5 名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
x公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有 BWT 公司 100%的股权。
中德天翔除间接持有 BWT 公司 100%股权外，无实际经营业务。截至本预案签署日，BWT 公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中。以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日的 BWT 公司 100%股权的预估值为 162,981.45 万元，参考上述预估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT 公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商，中德天翔的交易价格初步确定为 170,000.00 万元。中德天翔的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的 BWT 评估结果为基础，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
序号 | 交易对方 | 持有中德天翔股权比 例（%） | 交易对价（万元） | 拟发行股份数（股） |
1 | 中泰创展 | 48.24 | 82,000.00 | 60,695,780 |
2 | 亲华科技 | 20.59 | 35,000.00 | 25,906,735 |
3 | 星润泰祥 | 11.76 | 20,000.00 | 14,803,849 |
4 | 中讯建通 | 7.65 | 13,000.00 | 9,622,501 |
5 | 深商兴业 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
6 | 四海汇智 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
合计 | 100.00 | 170,000.00 | 125,832,713 | |
按照 170,000 万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过42,312.47 万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）。本次募集配套资金拟用于 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、评估及预估值情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
BWT 公司 100%股权外，无其他经营业务。
本次交易将以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日。最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对 BWT 的评估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT 公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，BWT 的评估工作尚未完成。
根据相关各方签署的《股权转让协议》，收购 BWT 公司的总对价约为 22,065.40 万欧元。截至 2015 年 12 月 31 日，BWT 未经审计的所有者权益账面值为 5,781.75 万欧元。根据《股权转让协议》，在 BWT 公司股权交割前（2016年 3 月 31 日前），Bilfinger SE 根据德国商业法将其对 BWT 公司的股东借款 16,152.79 万欧元转为 BWT 公司的资本公积，调整该因素后，截止 2015 年 12 月
31 日 BWT 公司未经审计的净资产为 21,934.54 万欧元。
评估机构以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日，BWT 公司 100%股权预估值
为 22,231.21 万欧元（按 2016 年 3 月 31 日汇率折算，约合人民币 162,981.45 万
元），较 2015 年 12 月 31 日 BWT 公司经调整后的所有者权益增值 7,351.50 万元，预估增值率为 4.72%。参考前述预估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商，中德天翔的交易价格初步确定为 170,000.00 万元，最终交易价格以评估机构出具的 BWT 评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，故 可能会导致出现 BWT 的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
五、本次交易构成重大资产重组
BWT 公司 2015 年度未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015
年度财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 天翔环境 | BWT | 本次交易额 | 占比 |
资产总额 | 384,775.80 | 232,425.81 | 170,000.00 | 60.41% |
所有者权益 | 166,166.05 | 155,629.95 | 170,000.00 | 102.31% |
营业收入 | 49,379.04 | 197,030.91 | -- | 399.02% |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注 2：BWT 公司的所有者权益以 BWT 公司 2015 年末账面未审所有者权益 5,781.75 万欧元为基础，调整增加了 16,152.79 万欧元（以 2015 年 12 月 31 日汇率折算，约合人民币 114,607.29 万元），该调整数据是经天翔环境、Bilfinger SE 确认的根据《股权转让协议》约定,将 Bilfinger SE 向 BWT 提供的股东借款转增为 BWT 公司的资本公积数额。该股东借款转增资本公积事项已在 2016 年 3 月 31 日前完成。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，xxxx有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 31.25%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.88%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人xxx及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 11.01%
（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的
表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
七、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，xxxx有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 31.25%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.88%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
xxx、xx分别持有亲华科技 40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境 25,906,735 股，持股比例为 4.70%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，剔除亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔的权益而认购上市公司股份部分后，xxxxx持有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 24.12%（xxx与xx合计直接持有上市公司 140,994,669 股，持股比例为 25.57%），xxxx公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： | 成都天翔环境股份有限公司 |
英文名称： | Chengdu Techcent Environment Co.,Ltd |
曾用名称： | 成都天保重型装备股份有限公司4 |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 144,738,968 元5 |
成立日期： | 2001 年 12 月 21 日 |
上市日期： | 2014 年 01 月 21 日 |
股票简称： | 天翔环境 |
股票代码： | 300362 |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
公司网站： | |
电子邮箱： | |
公司住所： | 成都市青白江区大同镇（工业园区内） |
联系电话： | 000-00000000，000-00000000，000-00000000 |
传真号码： | 028-86152201 |
经营范围： | 污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批或许可的合法项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 |
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立、改制及上市情况
1、公司设立
4成都天保重型装备股份有限公司分别于 2015 年 11 月 24 日和 2015 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第二
十九次临时会议和 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司名称拟变更
为“成都天翔环境股份有限公司”。2015 年 12 月 16 日，公司办理完成了工商变更登记。
5 天翔环境以 2016 年 7 月 15 日为除权日，实施完成了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股
的权益分派，分派完成后公司总股本将为 425,616,890 股，但截至本预案披露日，公司尚未完成公司变更。
天翔环境的前身为成都天保机械制造有限公司（以下简称“天保有限”）。天保有限成立于 2001 年 12 月 21 日，注册资本 50 万元，由自然人xxx、xxx共同出资设立。
2001 年 12 月 21 日，天保有限在成都市工商行政管理局办理了公司设立的
工商登记手续，并取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275
的《企业法人营业执照》。
天保有限设立时的股东出资情况如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 45.00 | 90.00 |
叶玉茹 | 5.00 | 10.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 |
2、整体变更为股份有限公司
2008 年 6 月 6 日，天保有限召开股东会会议，决议以 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产折股，将天保有限由有限责任公司整体变更为成都天保重型装备股份有限公司。
根据君和会计师事务所出具的君和审字（2008）第 1209 号《审计报告》，
截至 2008 年 3 月 31 日，天保有限经审计的净资产为 114,455,419.44 元，其中
60,000,000.00 元人民币作为注册资本，折合为股份总数 60,000,000.00 股（每股
面值人民币 1 元），余额 54,455,419.44 元计入资本公积。
2008 年 6 月 23 日，君和会计师事务所出具君和验字（2008）第 1010 号《验资报告》，对本次整体变更情况进行了验资。
2008 年 6 月 23 日，成都天保重型装备股份有限公司召开了创立大会，审议通过了《关于成都天保重型装备股份有限公司筹建工作的报告》、《关于公司发起人抵作股款的财产作价情况的报告》等与本次整体变更设立股份公司有关的决议。
2008 年 7 月 4 日，公司完成了整体变更为股份有限公司的工商登记注册，并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股本结构如下表所示：
序号 | 股东名称/名称 | 所持股份（万股） | 持股比例（％） |
1 | xxx | 3880.74 | 64.68 |
2 | 天津亿润成长投资行（有限合伙） | 333.36 | 5.56 |
3 | 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） | 333.36 | 5.56 |
4 | 江德华 | 276.66 | 4.61 |
5 | xx | 272.28 | 4.54 |
6 | 成都博源创业投资中心（有限合伙） | 209.94 | 3.50 |
7 | 深圳市孚威创业投资有限公司 | 183.36 | 3.06 |
8 | 北京德诚盛景投资有限公司 | 183.36 | 3.06 |
9 | 叶玉茹 | 84.24 | 1.40 |
10 | xxx | 56.64 | 0.94 |
11 | xx | 49.98 | 0.83 |
12 | xx | 40.02 | 0.67 |
13 | 王青宗 | 19.74 | 0.33 |
14 | xx | 16.80 | 0.28 |
15 | xx | 14.46 | 0.24 |
16 | xxx | 13.50 | 0.23 |
17 | 游真明 | 10.14 | 0.17 |
18 | 沈振华 | 7.20 | 0.12 |
19 | xxx | 7.20 | 0.12 |
20 | xxx | 6.96 | 0.12 |
合计： | 6,000 | 100.00 | |
3、首次公开发股票并在创业板上市
2013 年 12 月 31 日，证监会以证监许可[2013]1660 号《关于核准成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行不超过普通股（A 股)2,570 万股；2014 年 1 月 14 日，公司通过网下向配售
对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 2,570 万股，其中
网下最终发行数量为 572 万股，网上最终发行数量为 1,998 万股。本次公开发行
后，公司注册资本增加至 10,273.16 万元，其中社会公众股为 2,570 万元。2014
年 1 月 15 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了
XYZH/2013CDA4069 号《验资报告》。
根据经深圳证券交易所《关于成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]29 号），核准公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的 2,570 万股股票于 2014
年 1 月 21 日起上市交易。2014 年 2 月 10 日，公司完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记， 并取得成都市工商行政管理局换发的注册号为 510113000006350 的《企业法人营业执照》。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2016 年 1 月，非公开发行股票成功发行并上市
2015 年 12 月 22 日，证监会以证监许可【2015】2974 号《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行 37,707,389 股新股。2015 年 12 月 31 日，xxxx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了xx信验（2015）111 号《验资报告》。2016 年 1 月 19 日，公司非公开发行新增股份 37,707,389 股在深圳证券交易所上市。本次非公开发行
后，公司注册资本增加至 14,043.90 万元。
2、2016 年 5 月，授予限制性股票
2015 年 9 月 2 日，天翔环境召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题。2015年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向 13 名激励对象授予 430 万股限
制性股票，授予方式为定向增发，授予价格为 26.66 元/每股，授予日为 2015 年
9 月 15 日。
2016 年 4 月 22 日，xxxx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了川华信验（2016）21 号验资报告。该次授予股份登记完成日为 2016 年 5 月 10
日，授予股份的上市日为 2016 年 5 月 13 日。
3、2015年度利润分配及资本公积金转增股本
2016年4月25日天翔环境第三届董事会第三十七次会议及2016年5月17日天翔环境2015年年度股东大会审议通过了2015年利润分配预案为，公司以总股本 140,438,968为基数向全体股东按每10股派发人民币现金3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
因公司于2016年5月13日办理了首期限制性股票授予，涉及股票4,300,000股，授予完成后，公司总股本增至144,738,968股。因此将权益分派方案调整为：以总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增19.405826股。权益分派股权登记日为 2016年7月14日，除权除息日为2016年7月15日。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为xxxxx，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015 年 4 月 30 日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票预案的
议案》及《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》等议案，公司拟非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购美国圣骑士公司 80%股权及圣骑士房地产公司 100%股权、补充公司流动资金及偿还银行贷款。同日，天翔环境、Centrisys Capital, Inc.（2015 年 4 月 30 日，东证天圣通过成都圣骑士环保科技有限公司持有 Centrisys Capital, Inc.100%股权）与 Xxxxxxx Xxxxxx、ABG Holding AG 签署了《收购 Centrealestate,Inc. 股份协议》、《收购 Centrisys
Corporation 股份协议》。2015 年 5 月 15 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2015 年 8 月 25 日，Centrisys Capital, Inc.完成了对美国圣骑士与圣骑士房地产股权交割。2015年 11 月 11 日，天翔环境非公开发行股票获得中国证监会审核通过，并于 2016
年 1 月 19 日完成非公开发行。2016 年 3 月 14 日，天翔环境向东证天圣支付现金，并完成对成都圣骑士环保科技有限公司 100%股权交割。截至目前，天翔环境通过成都圣骑士环保科技有限公司间接持有美国圣骑士公司 80%股权及圣骑士房地产公司 100%股权。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，在污水污泥处理处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国内外优质客户资源。公司通过加大技术改造投入力度，不断提升公司的技术装备水平，目前已发展成为我国领先的装备制造企业及污水污泥处理处置综合服务商。
天翔环境在 2014 年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与国际化 的路线。同年，公司收购了拥有污泥消化除磷全球专利技术的德国 CNP 公司 45% 股权。2015 年 8 月，天翔环境将美国圣骑士公司和圣骑士房地产纳入合并范围。 美国圣骑士公司业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，主要产品包括 CST 系列离心机、 污泥零能耗处理工艺、THK 新型系列浓缩机、环境治理工程服务、Airprex®污 泥除磷技术等，该类产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域 的污水污泥处理处置。
天翔环境通过自身发展与外部收购，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP 业务四大业务板块。
（二）公司最近三年主要财务指标
1、上市公司经审计的 2013 年、2014 年、2015 年末合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 3,847,758,010.95 | 1,586,870,304.45 | 1,337,477,472.22 |
负债合计 | 2,186,097,467.83 | 964,497,774.09 | 997,817,715.59 |
所有者权益合计 | 1,661,660,543.12 | 622,372,530.36 | 339,659,756.63 |
归属于母公司的所有 者权益合计 | 1,625,223,525.86 | 613,802,619.19 | 331,208,230.80 |
2、上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年合并利润表主要数据：
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 493,790,412.28 | 399,324,015.55 | 355,918,519.42 |
营业成本 | 275,529,524.23 | 255,219,087.19 | 217,738,549.93 |
营业利润 | 62,146,938.97 | 38,455,701.95 | 36,854,019.14 |
利润总额 | 66,194,188.89 | 40,643,487.45 | 38,935,393.62 |
净利润 | 53,989,410.29 | 33,389,649.73 | 32,455,357.07 |
归属于母公司所有者的净利润 | 47,399,165.41 | 33,271,264.39 | 32,155,840.67 |
3、上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年合并现金流量表主要数据：
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -27,846,293.96 | -68,468,922.61 | -32,839,351.45 |
投资活动产生的现金流量净额 | -110,768,330.73 | -100,432,801.03 | -19,370,026.75 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,180,714,034.71 | 105,384,342.59 | 45,235,070.02 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,042,930,661.99 | -63,256,495.46 | -6,800,927.92 |
4、上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年主要财务指标：
项目 | 2015 年度/ 2015/12/31 | 2014 年度/ 2014/12/31 | 2013 年度/ 2013/12/31 |
资产负债率 | 56.81% | 60.78% | 74.60% |
毛利率 | 44.20% | 36.09% | 38.82% |
加权平均净资产收益率（依据归属于母 | 7.47% | 5.68% | 10.20% |
公司所有者的净利润计算） | |||
归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 11.57 | 5.97 | 4.30 |
基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.33 | 0.42 |
稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.33 | 0.42 |
六、控股股东及实际控制人
本次交易前，xxxx有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 31.25%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.88%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。同时，xxx、xx分别持有亲华科技 40%、60%股权，亲华科技持有中德天翔 35,000 万元，持股比例为 20.59%；亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境 25,906,735 股，持股比例为 4.70%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，剔除亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔的权益而认购上市公司股份部分后，xxxxx持有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 24.12%（xxx与xx合计直接持有上市公司 140,994,669 股，持股比例为 25.57%），xxxx公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
xxxxx：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科学历。2008 年 7 月至 2009 年 11 月，任天翔环境董事长、总经理；2009 年 11 月至今，任天翔环境董事长；2009 年 2 月至今，xxx环保董事长；2013 年 1 月至今，任成都天保节能工程有限公司董事长。2016 年 3 月 0 xxx，xxxxx
xxxx，0000 x 3 月 11 日，任中德天翔董事长。
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，截至本预案签署日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易为公司拟向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 6 名特定对象发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。因此，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智为本次发行股份购买资产的交易对方。
截至本预案签署日，中德天翔的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中泰创展 | 82,000.00 | 48.24 |
2 | 亲华科技 | 35,000.00 | 20.59 |
3 | 星润泰祥 | 20,000.00 | 11.76 |
4 | 中讯建通 | 13,000.00 | 7.65 |
5 | 深商兴业 | 10,000.00 | 5.88 |
6 | 四海汇智 | 10,000.00 | 5.88 |
合计 | 170,000.00 | 100.00 | |
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）亲华科技
1、基本情况
公司名称 | 成都亲华科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 70,500 万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x |
统一社会信用代码 | 91510100MA61TPT261 |
成立时间 | 2016 年 3 月 9 日 |
经营范围 | 环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，公司设立
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,200.00 | 40.00 |
2 | xx | 1,800.00 | 60.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2016 年 3 月 9 日，亲华科技在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MA61TPT261 的《营业执照》。亲华科技设立时的股权结构如下：
（1）2016 年 7 月，第一次增资
2016 年 7 月 5 日，亲华科技召开股东会并作出决议，一致同意亲华科技的
注册资本由 3,000 万元增加至 70,500 万元，股东xx的认缴注册资本由 1,800 万
元增加到 42,300 万元，股东xxx的认缴注册资本 1,200 万元增加至 28,200 万
元。2016 年 7 月 6 日，亲华科技就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，亲华科技的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 28,200 | 40.00 |
2 | xx | 42,300 | 60.00 |
合计 | 70,500 | 100.00 | |
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
40%
60%
xx
xxx
成都亲华科技有限公司
（2）亲华科技的股东情况
①xxx
X、基本情况
姓名： | xxx |
xx： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 51011319500312**** |
住所： | 成都市青白江区大弯安居路 88 号 3 栋 7 号 |
通讯地址： | 成都市xxxxxxxxxx 000 x |
其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2009 年 11 月至今 | 天翔环境 | 董事长 | 是 |
2009 年 2 月至今 | 天圣环保工程(成 都)有限公司 | 董事长 | 是 |
2013 年 1 月至今 | 成都天保节能工程有 限公司 | 董事长 | 是 |
2016 年 3 月至今 | 中德天翔 | 董事长 | 是 |
2016 年 3 月至今 | 亲华科技 | 执行董事 | 是 |
C、对外投资情况
序 号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比 例 | 注册资本 （万元） | 行业 | 主营业务情况 |
1 | 成都市嘉鹏 翔商贸有限公司 | 成都市新津县五津镇城西村七组 | xxx持股 97.5% | 2,000.00 | 其他 | 水电站项目投资开发及管理 |
2 | 成都国水电站管理有限责任公司 | 成都市武侯区二环路南三段一号 | 嘉鹏翔持股 100% | 4,250.00 | 电力开发 | 水电站项目投资开发及管理，控股三个电站项目 公司 |
3 | 茂县国水电 | 茂县南新镇牟托 | 成都国 | 600.00 | 电力开发 | 拥有、经营 1 万 |
截至本预案签署日，xxx除持有天翔环境 31.25%股份和亲华科技 40%的股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
力开发有限 责任公司 | 村 | 水持股 100% | 装机的牟托电站 | |||
4 | 都江堰江源水电投资开发有限责任 公司 | 金川县金川镇水电路 4 号 | 成都国水持股 90% | 3,793.00 | 电力开发 | 拥有、经营 3.15万装机的两座电站（二嘎里电站 和拥玛电站） |
5 | 北京xx翔云投资管理中心(有限合 伙) | 北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇 大厦 A 座 312 | xxx持股 14.35% | 10,800.00 | 科技推广和应用服务业 | 项目投资；投资管理；企业管理咨询；资产管理 |
②xx
A、基本情况
姓名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 51011319780121**** |
住所： | 成都市青白江区大弯安居路 88 号 3 栋 7 号 |
通讯地址： | 成都市xxxxxxxxxx 000 x |
其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2009 年 11 月至今 | 天翔环境 | 董事、总经理 | 是 |
2009 年 2 月至今 | 天圣环保工程(成都)有限公司 | 董事 | 是 |
2013 年 1 月至今 | 成都天保节能工程有限公司 | 董事、总经理 | 是 |
2014 年 4 月至今 | 天保重装国际贸易投资有限公司 | 董事长 | 是 |
2016 年 3 月至今 | 亲华科技 | 监事 | 是 |
C、对外投资情况
截至本预案签署日，xx除持有天翔环境 1.88%股份和亲华科技 60%股权外，无其他对外投资项目。
4、最近三年主营业务发展情况
亲华科技成立于 2016 年 03 月 9 日，截至本预案签署日，亲华科技除对中德
天翔投资 35,000 万元外，暂未开展其他生产经营活动。
5、最近两年主要财务指标
亲华科技成立于 2016 年 03 月 9 日，成立时间不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，亲华科技除对中德天翔投资 35,000 万元外，未持有其他公司股权。
（二）中泰创展
1、基本情况
企业名称 | 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 中泰创展控股有限公司 |
主要经营场所 | 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层L 区 119 室 |
统一社会信用代码 | 913101180678090152 |
成立时间 | 2013 年 5 月 7 日 |
合伙年限 | 2013 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日 |
经营范围 | 投资管理，企业管理咨询，实业投资。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
（1）2013 年 5 月，xx创展设立
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 中泰创展控股有限公司 | 100.00 | 1.96 |
中泰创展于 2013 年 5 月 7 日在在上海市青浦区市场监督管理局注册成立，由中泰创展控股有限公司和北京融泰创元投资管理有限公司共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立。中泰创展设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
2 | 有限合伙人 | 北京融泰创元投资管理 有限公司 | 5,000.00 | 98.04 |
合计 | 5,100.00 | 100.00 | ||
（2）2016 年 6 月，变更合伙人
2016 年 5 月 30 日，中泰创展控股有限公司与北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司签署了资产转让协议，中泰创展控股有限公司将其持有的中泰创展 100 万元的出资份额转让给北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016 年 6
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 北京中泰创汇股权投资 基金管理有限公司 | 100.00 | 1.96 |
2 | 有限合伙人 | 北京融泰创元投资管理 有限公司 | 5,000.00 | 98.04 |
合计 | 5,100.00 | 100.00 | ||
月 12 日，xx创展完成了上述转让的工商变更登记。本次转让完成后，xx创展各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
xx
x
xx
x
xx
78.51%
18.03%
3.46%
中泰创展控股有限公司
上海迈豪资产管理有限公司
100%
100% 100%
1.9608%
98.0392%
北京融泰创元投资管理有限公司(LP)
北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司（GP）
中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
公司名称 | 北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 禹丽丽 |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 000 x |
统一社会信用代码 | 91110000306780169D |
成立时间 | 2014 年 8 月 28 日 |
营业期限 | 2014 年 8 月 28 日至 2044 年 8 月 27 日 |
经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主依法选择经营项目，开展生产经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展生产经营活动，不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。 |
4、最近三年主营业务发展情况
中泰创展自成立以来的主营业务为投资管理、企业管理咨询、实业投资相关业务，最近三年未发生变化。
5、最近两年主要财务指标
中泰创展成立于 2013 年 5 月，截至 2015 年 12 月 31 日，xx创展的合伙人
没有实际出资，中泰创展也没有实际开展业务，因此无 2014 年度和 2015 年度财务报表。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，中泰创展除对中德天翔投资 82,000 万元外，暂无其他股权投资项目。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规
定，中泰创展属于需备案登记的私募投资基金。2016 年 7 月 14 日，中泰创展完成了私募投资基金备案，备案登记号为 SK3555。
中泰创展管理人为北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016 年 2 月 4日，北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1030963。
（三）中讯建通
1、基本情况
公司名称 | 中讯建通（北京）控股有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 马振华 |
注册资本 | 2000 万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x 2059 |
统一社会信用代码 | 91110107562097000J |
成立时间 | 2010 年 9 月 19 日 |
营业期限 | 2010 年 9 月 19 日至 2030 年 9 月 18 日 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；专业承包；房地产开发；房地产咨询；物业管理；机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、金属矿石、冶金炉料、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、办公设备、日用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主依法选择经营项目，开展生产经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展生产经营活动， 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2010 年 9 月，公司设立
2010 年 9 月 19 日，中讯建通在北京市工商行政管理局xxx分局注册成立，
并取得北京市工商行政管理局xxx分局核发的注册号为 110107013233757 的
《营业执照》，公司注册资本为 500 万元。2010 年 9 月 15 日，北京万朝会计师
事务所有限公司出具了验资报告（万朝验字[2010]第 196 号），公司注册资本 500
万元已全部缴足。公司设立时，中讯建通的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中荣建投控股集团有限公司 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
（2）2011 年 9 月，第一次增资
2011 年 9 月 20 日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资
本由 500 万元增加到 2,000 万元，新增注册资本全部由黑龙江省美居乐房地产开
发有限公司以货币资金方式出资。2011 年 9 月 21 日，北京万朝会计师事务所有
限公司出具了验资报告（万朝验字[2011]第 379 号），公司新增注册资本 1500
万元已全部缴足。本次增资后，中讯建通的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中荣建投控股集团有限公司 | 500.00 | 25.00 |
2 | 黑龙江省美居乐房地产开发 有限公司 | 1,500.00 | 75.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（3）2012 年 10 月，第一次股权转让
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中荣建投控股集团有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2012 年 10 月 16 日，中荣建投控股集团有限公司与黑龙江省美居乐房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，黑龙江省美居乐房地产开发有限公司将其持有的中讯建通 1,500 万元的出资转让给中荣建投控股集团有限公司。本次股权转让后，中讯建通的股权结构如下：
（4）2013 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 8 日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意中荣建投控
股集团有限公司将其持有的中讯建通 10 万元的出资转让给xxx。中讯建通于
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中荣建投控股集团有限公司 | 1,990.00 | 99.50 |
2 | xxx | 10.00 | 0.50 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2013 年 1 月 11 日完成了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，中讯建通的股权结构如下：
（5）2016 年 6 月，第三次股权转让
2016 年 6 月 1 日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意股东中荣建
投控股有限公司将其持有的中讯建通 1,990 万元出资转让给北京泰通恒业投资有
限公司；一致同意股东魏xx将其持有的中讯建通 10 万元出资转让给xxx。
2016 年 6 月 20 日，中讯建通就本次股权转让在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中讯建通的股权机构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京泰通恒业投资有限公司 | 1,990.00 | 99.50 |
2 | xxx | 10.00 | 0.50 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
3、产权及控制关系
99.5%
0.5%
xxx
北京泰通恒业投资有限公司
中讯建通（北京）控股有限公司
10.00%
88.7%
1.30%
xxx
xxx
王智宇
4、最近三年主营业务发展情况
中讯建通自成立以来，主要从事项目投资、投资管理、资产管理等相关业务。成立至今主要投资了哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司及中德天翔等股权投资项目。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日（未经审计） | 2014 年 12 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 50,818.45 | 58,935.40 |
负债总额 | 49,017.75 | 57,361.80 |
净资产 | 1,800.70 | 1,573.60 |
项目 | 2015 年度（未经审计） | 2014 年度（未经审计） |
营业收入 | - | 326.40 |
营业利润 | 227.61 | -417.83 |
利润总额 | 227.11 | -417.83 |
净利润 | 227.11 | -417.83 |
6、对外投资情况
截至本预案签署日，中讯建通除对中德天翔投资 13,000 万元外，中讯建通对外投资的其他企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比 例 | 注册资 本 | 行业 | 主营业务情况 |
1 | 哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司 | 哈尔滨开发区南岗集中区长江路 157 号欧倍 德中心 4 层 1 号 | 26.67% | 6000 万 | 贸易 | 购销钢材、冶金炉料、木材 （不含木片）、建材、办公设备、矿山机械设备及配件、冶金焦炭（以上项目需专项审批除外）；货物进出 口、技术进出口 |
（四）四海汇智
1、基本情况
企业名称 | 深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司 |
主要经营场所 | 深圳市福田区福田街道xxxxxxxxxxxxxxxxx （XXX)X x 35 楼 |
统一社会信用代码 | 914403003424951038 |
成立时间 | 2015 年 5 月 12 日 |
合伙年限 | 2015 年 5 月 12 日至 2065 年 5 月 12 日 |
经营范围 | 投资xx技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 投资咨询业务。 |
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，四海汇智设立
2015 年 5 月 12 日，四海汇智在深圳市市场监督管理局福田局注册成立，并
取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003424951038 的
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | xxx | 0.00 | 50.00 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 5.00 | 50.00 |
合计 | 10.00 | 100.00 | ||
《营业执照》。xxx担任四海汇智的执行事务合伙人，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
（2）2015 年 9 月，变更合伙人并增加认缴出资额
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳市前海四海汇智创 业投资有限公司 | 0.01 | 0.9901 |
2 | 有限合伙人 | 深圳市四海恒通投资控 股集团有限公司 | 9.90 | 99.0099 |
合计 | 10.00 | 100.00 | ||
2015 年 9 月 18 日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意xxx将其持有的四海汇智 0.9901%的出资份额转让给深圳市前海四海汇智创业投资有限公司，一致同意xxx将其持有的四海汇智 49.0099%的出资份额转让给深圳市四海恒通投资控股集团有限公司，一致同意xxx将其持有的四海汇智 50.00%的出资份额转让给深圳市四海恒通投资控股集团有限公司。本次转让完成后，四海汇智各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
2015 年 9 月 25 日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意增加四海汇智
的认缴出资额，由 10 万元增加到 20,200 万元，其中深圳市前海四海汇智创业投
资有限公司的认缴出资额增加至 200 万元，深圳市四海恒通投资控股集团有限公
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳市前海四海汇智创 业投资有限公司 | 200.00 | 0.9901 |
2 | 有限合伙人 | 深圳市四海恒通投资控 股集团有限公司 | 20,000.00 | 99.0099 |
合计 | 20,200.00 | 100.00 | ||
司的认缴出资额增加至 20,000 万元。本次增资完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
2015 年 9 月 29 日，四海汇智完成了上述合伙人出资份额转让及增资的工商变更登记。
（3）2016 年 5 月，变更认缴出资额
2016 年 5 月 11 日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意将认缴出资额
由 20,200 万元变更为 500 万元，2016 年 5 月 13 日四海汇智完成了上述变更的工商变更登记。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳市前海四海汇智创业 投资有限公司 | 200.00 | 40.00 |
2 | 有限合伙人 | 深圳市四海恒通投资控股 集团有限公司 | 300.00 | 60.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | ||
（4）2016 年 6 月，变更合伙人并增加认缴出资额
2016 年 6 月 24 日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意增加四海汇智
的认缴出资额，由 500 万元增加到 10,000 万元，并增加 11 名合伙人。 2016 年
6 月 29 日四海汇智完成了上述变更的工商变更登记。
本次增资完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳市前海四海汇智 创业投资有限公司 | 200.00 | 2.00 |
2 | 有限合伙人 | 深圳市四海恒通投资 控股集团有限公司 | 300.00 | 3.00 |
3 | 有限合伙人 | 深圳市恒通成长创业 投资企业（有限合伙） | 300.00 | 3.00 |
4 | 有限合伙人 | xxx | 6,550.00 | 65.50 |
5 | 有限合伙人 | xxx | 500.00 | 5.00 |
6 | 有限合伙人 | xx | 550.00 | 5.50 |
7 | 有限合伙人 | xxx | 300.00 | 3.00 |
8 | 有限合伙人 | xxx | 200.00 | 2.00 |
9 | 有限合伙人 | xxx | 200.00 | 2.00 |
10 | 有限合伙人 | xx | 200.00 | 2.00 |
11 | 有限合伙人 | xx | 100.00 | 1.00 |
12 | 有限合伙人 | xxx | 500.00 | 5.00 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 100.00 | 1.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
14.19%
67.60%
18.21%
100%
100%
65.5%
3%
26.5%
深圳市前海四海恒通股权投资基金管理有限公司
xxx等9名自然人
xxx
xxx
xxx
深圳市四海恒通投资控股集团有限公司LP
深圳市和德利投资有限公司
100%
深圳市前海四海汇智创业投资有限公司GP
深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）
深圳四海汇智创业投资企业（有限合伙）
3%
2%
（2）普通合伙人情况
公司名称 | 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1000 万元人民币 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
统一社会信用代码 | 9144030034267411X8 |
成立时间 | 2015 年 5 月 29 日 |
营业期限 | x续经营 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务）；投资 咨询（不含限制项目）；股权投资。 |
4、最近三年主营业务发展情况
四海汇智 2015 年 5 月成立，成立至今主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
四海汇智成立于 2015 年 4 月，截至 2015 年 12 月 31 日，四海汇智的合伙人
没有实际出资，四海汇智也没有实际开展业务，因此无 2014 年度和 2015 年度财务报表。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，四海汇智除对中德天翔投资 10,000 万元外，未持有其他公司股权。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，四海汇智属于需备案登记的私募投资基金。2016 年 7 月 22 日，四海汇智完成私募投资基金备案，登记备案的基金编号为 SK7859
四海汇智管理人为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司。2015 年 7 月 16日，深圳市前海四海汇智创业投资有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1018512。
（五）xxxx
1、基本情况
企业名称 | 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 深圳星润资产管理有限公司 |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x |
统一社会信用代码 | 91510100MA61UAD61M |
成立时间 | 2016 年 4 月 15 日 |
合伙年限 | 2016 年 4 月 15 日至永久 |
经营范围 | 企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的 项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，xxxx设立
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳星润资产管理有限公司 | 50.00 | 50.00 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 50.00 | 50.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
2016 年 4 月 15 日，星润泰祥在成都市xx区工商行政管理局注册成立，并取 得 成 都 市 高 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510100MA61UAD61M 的《营业执照》。xxxx设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
（2）2016 年 6 月，xxxx变更合伙人并增加认缴出资额
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳星润资产管理有限公司 | 100.00 | 0.45 |
2 | 有限合伙人 | 成都星润瑞泽企业管理中心 （有限合伙） | 2,000.00 | 9.05 |
3 | 有限合伙人 | xx投资控股有限公司 | 20,000.00 | 90.50 |
合计 | 22,100.00 | 100.00 | ||
2016 年 6 月，xxxx全体合伙人签署了《入伙退伙协议》及《成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，一致同意xxx退伙，同意合伙企业认缴出资额由 100 万元增加到 22,100 万元；同意xx投资控股有限公司和成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)入伙成为本企业的有限合伙人。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
0.45%
90.5%
9.05%
成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)
深圳星润资产管理有限公司
xx投资控股有限公司
成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）
xx
xxx
15.38%
15.38%
17.62%
36.24%
15.38%
四川省华立投资集团有限责任公司
成都市大王酿造食品有限公司
四川成通石化有限公司
（2）普通合伙人情况
公司名称 | 深圳星润资产管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 庞德能 |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
营业执照号 | 440301113248580 |
组织机构代码证号 | 34284753-5 |
税务登记证号 | 440300342847535 |
成立时间 | 2015 年 6 月 30 日 |
营业期限 | x续经营 |
经营范围 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、投资咨询、信息咨询、企业企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、最近三年主营业务发展情况
星润泰祥成立于 2016 年 4 月 15 日，主要从事股权投资业务，截至本预案签
署日，星润泰祥除中德天翔投资 20,000 万元外，暂无其他股权投资项目。
5、最近两年主要财务指标
星润泰祥成立于 2016 年 4 月 15 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，星润泰祥除对中德天翔投资 20,000 万元外，暂无其他股权投资项目。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，星润泰祥属于需备案登记的私募投资基金。2016 年 7 月 14 日，星润泰祥完成了私募投资基金备案，备案登记号为 SK1419。
星润泰祥管理人为深圳星润资产管理有限公司。2015 年 8 月 20 日，深圳星润资产管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1020925。
（六）深商兴业
1、基本情况
企业名称 | 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙 |
执行事务合伙人 | 深圳市深xxx兴业基金管理有限公司 |
主要经营场所 | 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03 |
营业执照号 | 440307602372351 |
组织机构代码证号 | 07897080-8 |
税务登记证号 | 440300078970808 |
成立时间 | 2013 年 9 月 17 日 |
合伙年限 | 2013 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 16 日 |
经营范围 | 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业 务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 |
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，深商兴业设立
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳市深xxx兴业基金管 理有限公司 | 850.00 | 1.688 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 1.986 |
4 | 有限合伙人 | 尚豹 | 5,000.00 | 9.931 |
5 | 有限合伙人 | 深圳市摩纳仕企业管理咨询 有限公司 | 1,500.00 | 2.979 |
6 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 1.986 |
7 | 有限合伙人 | 深圳市深商控股集团股份有 限公司 | 10,000.00 | 19.861 |
8 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
9 | 有限合伙人 | 深圳市樟树布股份合作公司 | 500.00 | 0.993 |
10 | 有限合伙人 | 深圳市xxx智创业投资有 限公司 | 3,500.00 | 6.951 |
11 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 1.986 |
12 | 有限合伙人 | 深圳市一德兴业创业投资有 限公司 | 10,000.00 | 19.861 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 3.972 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
15 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 1.986 |
16 | 有限合伙人 | 深圳市城市投资发展（集团） 有限公司 | 5,000.00 | 9.931 |
17 | 有限合伙人 | 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创 业投资引导基金） | 5,000.00 | 9.931 |
合计 | 50,350.00 | 100.00 | ||
2013 年 9 月 17 日，深商兴业在深圳市市场管理局龙岗局注册成立，并取得深圳市市场管理局龙岗局核发的注册号为 440307602372351 的《营业执照》。深商兴业设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
（2）2015 年 1 月，合伙人更名
因深商兴业合伙人深圳市一德兴业创业投资有限公司更名为xxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 10 月 12 日，深商兴业的全体合伙人签署了《合
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳市深xxx兴业基金管 理有限公司 | 850.00 | 1.688 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 1.986 |
4 | 有限合伙人 | 尚豹 | 5,000.00 | 9.931 |
5 | 有限合伙人 | 深圳市摩纳仕企业管理咨询 有限公司 | 1,500.00 | 2.979 |
6 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 1.986 |
7 | 有限合伙人 | 深圳市深商控股集团股份有 限公司 | 10,000.00 | 19.861 |
8 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
9 | 有限合伙人 | 深圳市樟树布股份合作公司 | 500.00 | 0.993 |
10 | 有限合伙人 | 深圳市xxx智创业投资有 限公司 | 3,500.00 | 6.951 |
11 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 1.986 |
12 | 有限合伙人 | 深圳市一德兴业创新投资有 限公司 | 10,000.00 | 19.861 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 3.972 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
15 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 1.986 |
16 | 有限合伙人 | 深圳市城市投资发展（集团） 有限公司 | 5,000.00 | 9.931 |
17 | 有限合伙人 | 深圳市创业投资引导基金管 理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金） | 5,000.00 | 9.931 |
合计 | 50,350.00 | 100.00 | ||
伙协议修正案》通过了上述合伙人名称变更事项。上述变更于 2015 年 11 月 3日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
（3）2015 年 12 月，合伙人转让出资份额
2015 年 11 月 25 日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意xxx将其持有的深商兴业 3.972%的出资份额转让给xxx，一致同意增加xxx为合伙人，尚豹将其持有的深商兴业 4.9655%的出资份额转让给xxx。上述变更于 2015 年 12 月 18 日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳市深xxx兴业基金管 理有限公司 | 850.00 | 1.688 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 1.986 |
4 | 有限合伙人 | 尚豹 | 2,500.00 | 4.9655 |
5 | 有限合伙人 | 深圳市摩纳仕企业管理咨询 有限公司 | 1,500.00 | 2.979 |
6 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 1.986 |
7 | 有限合伙人 | 深圳市深商控股集团股份有 限公司 | 10,000.00 | 19.861 |
8 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
9 | 有限合伙人 | 深圳市樟树布股份合作公司 | 500.00 | 0.993 |
10 | 有限合伙人 | 深圳市xxx智创业投资有 限公司 | 3,500.00 | 6.951 |
11 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 1.986 |
12 | 有限合伙人 | 深圳市一德兴业创新投资有 限公司 | 10,000.00 | 19.861 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 3.972 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
15 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 1.986 |
16 | 有限合伙人 | 深圳市城市投资发展（集团） 有限公司 | 5,000.00 | 9.931 |
17 | 有限合伙人 | 深圳市创业投资引导基金管 理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金） | 5,000.00 | 9.931 |
18 | 有限合伙人 | xxx | 2,500.00 | 4.9655 |
合计 | 50,350.00 | 100.00 | ||
（4）2016 年 6 月，合伙人转让出资份额
2016 年 6 月 24 日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司将其持有的深商兴业 2.979%的出资份额转让给深圳市汇智成长投资管理有限公司，一致同意深圳市深商控股集团股份有限公司将其持有的深商兴业 19.861%的出资份额转让给深圳市新望投资有限公司。2016 年 7 月 5日，深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | 深圳市深xxx兴业基金 管理有限公司 | 850.00 | 1.688 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 1.986 |
4 | 有限合伙人 | 尚豹 | 2,500.00 | 4.9655 |
5 | 有限合伙人 | 深圳市汇智成长投资管理 有限公司 | 1,500.00 | 2.979 |
6 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 1.986 |
7 | 有限合伙人 | 深圳市新望投资有限公司 | 10,000.00 | 19.861 |
8 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
9 | 有限合伙人 | 深圳市樟树布股份合作公 司 | 500.00 | 0.993 |
10 | 有限合伙人 | 深圳市xxx智创业投资 有限公司 | 3,500.00 | 6.951 |
11 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 1.986 |
12 | 有限合伙人 | 深圳市一德兴业创新投资 有限公司 | 10,000.00 | 19.861 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 3.972 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 1.986 |
15 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 1.986 |
16 | 有限合伙人 | 深圳市城市投资发展（集 团）有限公司 | 5,000.00 | 9.931 |
17 | 有限合伙人 | 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市 创业投资引导基金） | 5,000.00 | 9.931 |
18 | 有限合伙人 | xxx | 2,500.00 | 4.9655 |
合计 | 50,350.00 | 100.00 | ||
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
深商兴业股权结构图
深圳市深xxx兴业基金管理有限公司
深圳市创 | ||||||||
业投资引 | ||||||||
导基金管 | ||||||||
深圳 | 深圳 | 深圳 | 理委员会 | |||||
深圳 | 市一 | 市汇 | 市卓 | 办公室（ | ||||
市新 | 德兴 | 智成 | 佳汇 | 深圳市创 | ||||
望投 | 业创 | 长投 | 智创 | 业投资引 | ||||
资有 限公 | 新 投资 | 资管 理有 | 业投 资有 | 导基金） | ||||
司 | 有限 | 限公 | 限公 | |||||
公司 | 司 | 司 | ||||||
0.9930%
深圳市城市投资发展（集团
）有限公司
深圳市樟树布股份合作公司
27.805%
其他 10名自然人股东
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
9.9310%
1.6880%
19.8610% 19.8610%
2.9790% 6.9510%
9.9310%
深商兴业普通合伙人的股权结构图
卓
亚著
70%
15% 15%
35%
20%
15%
深圳市卓佳实
业集团有限公司
深圳市卓实投资有限公司
xxx
x亚越
xx
xxx
41.21%
58.79%
深圳一德
投资管理集团有限公司
等其他8名自然人
林木雄
深圳市龙岗区人民政府
深圳市龙岗区人民政府
30%
x
x
43%
49%
5%
52%
60%
深圳市兴业融资担保有限公司
xx
49%
51%
深圳市龙岗区对外经济发展有限公司
深圳市龙岗区投资管理有限公司
深圳市龙岗区城市建设投资有限公司
40%
60%
100%
深圳市新望投资有限公司
xxx
51%
深圳市xxx智创业投资有限公司
40%
10%
35%
35%
20%
深圳市汇智成长投资管理有限公司
深圳市一德兴业创新投资有限公司
深圳市富坤创业投资有限公司
深圳市深xxx兴业基金管理有限公司
100%
（2）普通合伙人情况
公司名称 | 深圳市深xxx兴业基金管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1500 万元人民币 |
住所 | 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05 |
营业执照号 | 440307106671290 |
组织机构代码证号 | 05615152-9 |
税务登记证号 | 4403000561515 |
成立时间 | 2012 年 11 月 8 日 |
营业期限 | 2012 年 11 月 8 日至 2062 年 11 月 8 日 |
经营范围 | 受托股权投资基金管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理；股权投资（不含保险、证券和银行业务，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、保险、银行、职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。 |
4、最近三年主营业务发展情况
深商兴业成立于 2013 年 9 月 17 日，主要从事股权投资业务，投资项目涉及信息技术、节能环保、生物医药、消费等多个行业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日（经审计） | 2014 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 31,952.59 | 13,426.14 |
负债总额 | - | 4.46 |
净资产 | 31,952.59 | 13,421.68 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -989.99 | -998.28 |
利润总额 | -989.99 | -998.28 |
净利润 | -989.99 | -998.28 |
6、对外投资情况
截至本预案签署日，深商兴业除投资中德天翔 10,000 万元外，对外投资的其他公司情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比 例 | 注册资本 （万元） | 行业 | 主营业务情况 |
1 | 艾格xx科技 （北京）有限公司 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx B02 | 0.6667% | 1,160.74 | 文化传媒 | 移动终端精品游戏研发运营 |
2 | 深圳新基点智能股份有限公司 | 深圳市福田保税区市花路 19号港安大厦七层 C、D 单位 | 5% | 6,000.00 | 信息技术 | 为智能化集成系统提供软件和系统实施服务,为智能建筑系统集成提供整体设计和 咨询服务 |
3 | 北京长江脉医药科技有限公司 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 00-00 x 0 x | 6.25% | 2,986.67 | 医疗健康 | 清洗剂、消毒剂的研发与生产销售 |
4 | 中欧汽车股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 3.4014% | 11,680.00 | 高端休闲旅游装备制 造 | 旅居车（房车）的设计、研发、生产、销售及维保服务 |
5 | 南京魔格信息科技有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 | 16.00% | 1,153.06 | 信息技术 | 电子商务 O2O 领域 |
6 | 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 504 | 4.76% | 5,600.00 | 信息技术 | 专业从事智能公交系统及产品的 研发、生产、销售、服务，为国内各城市提供专业的智 能公交系统整体 方案 |
7 | 北京易途科技有限公司 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx E701-01 | 10.00% | 222.22 | 信息技术 | 互联网旅游 |
8 | 欢聚时代文化传媒（北京）有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx -0 xxxxX x 000 | 3.74% | 1,000.00 | 信息技术 | 移动互联网增值服务 |
9 | 北京致远协创软件有限公司 | xxxxxxxxxxx 00x静芯园 N 座 | 3.29% | 1,111.11 | 软件和信息技术 | 协同管理软件产 品的研发、营销、实施与服务，提供完整产品线及解 决方案 |
10 | 成都狮之吼科技有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x | 1.00% | 156.00 | 信息技术 | xx手机工具、移动互联网开发及 推广、移动互联网 广告 |
11 | 深圳市汉普电子技术开发有限公司 | 深圳市南山区xx南一道 006号 TCL 工业研究院大厦 A 座 五楼南 | 4.25% | 1388.89 | 信息技术 | PCB 设计、PCB 制板、PCBA 和智能移动终端综合解 决方案 |
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，深商兴业属于需备案登记的私募投资基金，深商兴业已于 2014 年 4 月 22日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 SD4118。
深商兴业管理人为深圳市深xxx兴业基金管理有限公司。2014 年 4 月 22日，深圳市深xxx兴业基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1001127。
二、交易对方之间的关联交易及一致行动人情况
本次发行股份购买资产的交易对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智，本次交易的对象之间不存在关联交易及一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方亲华科技系由xxx、邓翔全资持有的企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.95%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在未披露的关联关系。四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智出具的承诺函，截至本预案签署日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
1、中泰创展
序号 | 合伙人名称 | 取得权益时间 | 出资金额 （万元） | 出资比 例(%) | 出资 形式 | 资金 来源 |
1 | 北京中泰创汇股权投资基 金管理有限公司 | 2016 年 6 月 | 100.00 | 1.96 | 货币 资金 | 自有 资金 |
2 | 北京融泰创元投资管理有 限公司 | 2013 年 5 月 | 5,000.00 | 98.04 | 货币 资金 | 自有 资金 |
合计 | 5,100.00 | 100.00 | ||||
注：本部分取得权益的时间均为相关股东或合伙人首次出资的时间。 如上表所示，中泰创展共有 2 名合伙人，且 2 名合伙人均系企业法人。
2、四海汇智
序号 | 合伙人名称 | 取得权益时 间 | 出资金额 （万元） | 出资比例 (%) | 出资形式 | 资金来源 |
1 | 深圳市前海四海汇智创业投资有 限公司 | 2015 年 9 月 | 200.00 | 2.00 | 货币资金 | 自有资金 |
2 | 深圳市四海恒通投资控股集团有 限公司 | 2015 年 9 月 | 300.00 | 3.00 | 货币资金 | 自有资金 |
3 | 深圳市恒通成长创业投资企业 （有限合伙） | 2016 年 6 月 | 300.00 | 3.00 | 货币资金 | 募集资金 |
4 | xxx | 2016 年 6 月 | 6,550.00 | 65.50 | 货币资金 | 自有资金 |
5 | xxx | 2016 年 6 月 | 500.00 | 5.00 | 货币资金 | 自有资金 |
6 | xx | 2016 年 6 月 | 550.00 | 5.50 | 货币资金 | 自有资金 |
7 | xxx | 2016 年 6 月 | 300.00 | 3.00 | 货币资金 | 自有资金 |
8 | xxx | 2016 年 6 月 | 200.00 | 2.00 | 货币资金 | 自有资金 |
9 | xxx | 2016 年 6 月 | 200.00 | 2.00 | 货币资金 | 自有资金 |
10 | xx | 2016 年 6 月 | 200.00 | 2.00 | 货币资金 | 自有资金 |
11 | xx | 2016 年 6 月 | 100.00 | 1.00 | 货币资金 | 自有资金 |
12 | xxx | 2016 年 6 月 | 500.00 | 5.00 | 货币资金 | 自有资金 |
13 | xxx | 2016 年 6 月 | 100.00 | 1.00 | 货币资金 | 自有资金 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||||
如上表所示，四海汇智共有 13 名合伙人，其中 10 名合伙人为自然人，2 名合伙人为企业法人，1 名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
（1）深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）
序号 | 合伙人名称 | 取得权益时 间 | 出资金额 （万元） | 出资比 例(%) | 出资形式 | 资金来源 |
1 | xx | 2016 年3 月 | 300.00 | 8.82 | 货币资金 | 自有资金 |
2 | xxx | 2015 年9 月 | 300.00 | 8.82 | 货币资金 | 自有资金 |
3 | xxx | 2016 年3 月 | 300.00 | 8.82 | 货币资金 | 自有资金 |
4 | xxx | 2016 年3 月 | 300.00 | 8.82 | 货币资金 | 自有资金 |
5 | xx | 2015 年9 月 | 100.00 | 2.94 | 货币资金 | 自有资金 |
6 | 深圳市前海四海汇智 创业投资有限公司 | 2015 年9 月 | 100.00 | 2.94 | 货币资金 | 自有资金 |
7 | 深圳市xxx智创业 投资有限公司 | 2015 年9 月 | 1,000.00 | 29.42 | 货币资金 | 自有资金 |
8 | xxx | 2015 年9 月 | 600.00 | 17.66 | 货币资金 | 自有资金 |
9 | xxx | 2015 年9 月 | 300.00 | 8.82 | 货币资金 | 自有资金 |
10 | xxx | 2015 年9 月 | 100.00 | 2.94 | 货币资金 | 自有资金 |
合计 | 3,400.00 | 100.00 | ||||
如上表所示，深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）共有 10 名合伙人，其中 8 名合伙人为自然人，2 名合伙人为企业法人。
3、星润泰祥
序号 | 合伙人名称 | 取得权益时间 | 出资金额 （万元） | 出资比 例(%) | 出资形式 | 资金来源 |
1 | 深圳星润资产管理有 限公司 | 2016 年 4 月 | 100.00 | 0.45 | 货币资金 | 自有资金 |
2 | 成都星润瑞泽企业管 理中心（有限合伙） | 2016 年 6 月 | 2,000.00 | 9.05 | 货币资金 | 募集资金 |
3 | xx投资控股有限公 司 | 2016 年 6 月 | 20,000.00 | 90.50 | 货币资金 | 自有资金 |
合计 | 22,100.00 | 100.00 | ||||
如上表所示，星润泰祥共有 3 名合伙人，其中 2 名合伙人为企业法人，1 名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
（1）成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）
序号 | 合伙人名称 | 取得权益时间 | 出资金额 （万元） | 出资比 例(%) | 出资形式 | 资金 来源 |
1 | 深圳星润资产管理有 限公司 | 2016 年 4 月 | 1,000.00 | 50.00 | 货币资金 | 自有 资金 |
2 | xxxxxxxxx xxx（xxxx） | 0000 年 6 月 | 1,000.00 | 50.00 | 货币资金 | 募集 资金 |
合计 | 2，000.00 | 100.00 | ||||
如上表所示，成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）共有 2 名合伙人，其中 1 名合伙人为企业法人，1 名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
①成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）
序号 | 合伙人名称 | 取得权益时 间 | 出资金额 （万元） | 出资比例 (%) | 出资形式 | 资金来源 |
1 | 成都文晟富民股权投资基金管理 有限公司 | 2016 年 1 月 | 10.00 | 1.00 | 货币资金 | 自有资金 |
2 | xx | 2016 年 5 月 | 300.00 | 30.00 | 货币资金 | 自有资金 |
3 | xxx | 2016 年 5 月 | 390.00 | 39.00 | 货币资金 | 自有资金 |
4 | 欧宁一 | 2016 年 5 月 | 300.00 | 30.00 | 货币资金 | 自有资金 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||||
如上表所示，成都富民xx企业管理中心（有限合伙）共有 4 名合伙人，其中 1 名合伙人为企业法人，3 名为自然人。
4、深商兴业
序号 | 合伙人名称 | 取得权益时 间 | 出资金额 （万元） | 出资比 例(%) | 出资形式 | 资金来源 |
1 | 深圳市深xxx兴业 基金管理有限公司 | 2013 年 9 月 | 850.00 | 1.688 | 货币资金 | 自有资金 |
2 | xxx | 2013 年 9 月 | 1,000.00 | 1.986 | 货币资金 | 自有资金 |
3 | xxx | 2013 年 9 月 | 1,000.00 | 1.986 | 货币资金 | 自有资金 |
4 | 尚豹 | 2013 年 9 月 | 2,500.00 | 4.9655 | 货币资金 | 自有资金 |
5 | 深圳市汇智成长投资 管理有限公司 | 2016 年 7 月 | 1,500.00 | 2.979 | 货币资金 | 自有资金 |
6 | xxx | 2013 年 9 月 | 1,000.00 | 1.986 | 货币资金 | 自有资金 |
7 | 深圳市新望投资有限 公司 | 2016 年 7 月 | 10,000.00 | 19.861 | 货币资金 | 自有资金 |
8 | xxx | 2013 年 9 月 | 1,000.00 | 1.986 | 货币资金 | 自有资金 |
9 | 深圳市樟树布股份合 作公司 | 2013 年 9 月 | 500.00 | 0.993 | 货币资金 | 自有资金 |
10 | 深圳市xxx智创业 投资有限公司 | 2013 年 9 月 | 3,500.00 | 6.951 | 货币资金 | 自有资金 |
11 | xx | 2013 年 9 月 | 1,000.00 | 1.986 | 货币资金 | 自有资金 |
12 | 深圳市一德兴业创新 投资有限公司 | 2013 年 9 月 | 10,000.00 | 19.861 | 货币资金 | 自有资金 |
13 | xxx | 2015 年12 月 | 2,000.00 | 3.972 | 货币资金 | 自有资金 |
14 | xxx | 2013 年 9 月 | 1,000.00 | 1.986 | 货币资金 | 自有资金 |
15 | xx | 2013 年 9 月 | 1,000.00 | 1.986 | 货币资金 | 自有资金 |
16 | 深圳市城市投资发展 （集团）有限公司 | 2013 年 9 月 | 5,000.00 | 9.931 | 货币资金 | 自有资金 |
17 | 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资 引导基金） | 2013 年 9 月 | 5,000.00 | 9.931 | 货币资金 | 自有资金 |
18 | xxx | 2015 年12 月 | 2,500.00 | 4.9655 | 货币资金 | 自有资金 |
合计 | 50,350.00 | 100.00 | ||||
注：深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室作为深圳市创业投资引导基金管理委员会下设机构，为深圳市政府直属事业法人单位，是引导基金的日常管理部门，对外行使引导基金的权利并承担相应义务。
如上表所示，深商兴业共有 18 名合伙人，其中 7 名合伙人为企业法人，1名合伙人为深圳市政府直属的事业法人单位，10 名为自然人。
七、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定
天翔环境本次发行股份购买资产的全部交易对方中的 2 家为有限公司，4 家为有限合伙企业。上述有限合伙企业进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后的发行对象为 46 名，因此本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直
至自然人、法人层级）计算后的发行对象合计为 48 名，符合发行对象数量原则
上不超过 200 名等相关规定。本次交易的交易对方穿透计算的具体情况如下：
序号 | 交易对方名称 | 穿透情况（穿透至自然人、法人） | 穿透计算后合计数量（至自然 人、法人层级） |
1 | 亲华科技 | 有限公司 | 1 |
2 | 中讯建通 | 有限公司 | 1 |
1 | 中泰创展 | （1）北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司、（2） 北京融泰创元投资管理有限公司 | 2 |
2 | 四海汇智 | （1）深圳市前海四海汇智创业投资有限公司、（2）深圳市四海恒通投资控股集团有限公司、（3）xxx、（4）xxx、（5）xx、（6）xxx、（7）xxx、（8）xxx、（9）xx、（10）xx、（11）xxx、（12）xxx、（13）xxx、（14）xxx、（15）xxx、（16）xx、（17）xxx、（18）xxx、（19）xxx、（20）深圳市xxx智创业 投资有限公司 | 20 |
3 | 星润泰祥 | （1）深圳星润资产管理有限公司、（2）xx投资控股有限公司、（3）成都文晟富民股权投资基金管理 有限公司、（4）xx、（5）xxx、（6）欧宁一 | 6 |
4 | 深商兴业 | （1）深圳市深xxx兴业基金管理有限公司、（2）xxx、（3）xxx、（4）尚豹、（5）深圳市汇智成长投资管理有限公司、（6）xxx、（7）深圳市新望投资有限公司、（8）xxx、（9）深圳市樟树布股份合作公司、（10）深圳市xxx智创业投资有限公司、（11）xx、（12）深圳市一德兴业创新投资有限公司、（13）xxx、（14）xxx、（15）xx、（16）深圳市城市投资发展（集团）有限公司、 （17）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室 （深圳市创业投资引导基金）、（18）xxx | 18 |
合计 | 48 | ||
第四节 交易标的基本情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有 BWT 公司 100%股权外，无其他经营业务。本次交易拟通过收购中德天翔而间接收购 BWT 公司 100%股权。
一、基本信息
公司名称 | 成都中德天翔投资有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 170,000 万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
统一社会信用代码 | 91510100MA61TR5J8Y |
成立时间 | 2016 年 3 月 11 日 |
经营范围 | 环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经有关 部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、历史沿革
（一）中德天翔的设立
2016 年 3 月 11 日，中德天翔在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MA61TR5J8Y 的《营业执照》。中德天翔设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 亲华科技 | 79,900.00 | 99.87 |
2 | 四海汇智 | 100.00 | 0.13 |
合计 | 80,000.00 | 100.00 | |
（二）历史沿革
1、2016 年 3 月，第一次增加注册资本
2016 年 3 月 27 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意中德天翔的
注册资本由 80,000 万元增加至 100,000 万元，股东亲华科技的认缴注册资本由
79,900 万元增加到 90,000 万元，股东四海汇智的认缴注册资本 100 万元增加至
10,000 万元。2016 年 3 月 30 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 亲华科技 | 90,000.00 | 90.00 |
2 | 四海汇智 | 10,000.00 | 10.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
2、2016 年 4 月，第二次增加注册资本
2016 年 4 月 17 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意增加注册资
本 20,000 万元，新增注册资本 20,000 万元由深商兴业和xxxx投资合伙企业
（有限合伙）各认缴 10,000 万元。2016 年 4 月 22 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 亲华科技 | 90,000.00 | 75.00 |
2 | 四海汇智 | 10,000.00 | 8.33 |
3 | 深商兴业 | 10,000.00 | 8.33 |
4 | 舟山盈轩 | 10,000.00 | 8.33 |
合计 | 120,000.00 | 100.00 | |
3、2016 年 6 月，第三次增加注册资本及股权转让
2016 年 6 月 1 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意亲华科技将其持有的公司 50%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册资本为 60,000 万元；同意xxxx将其所持公司 8.33%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册资本为 10,000 万元；同意公司增加注册资本 45,000 万元，其中中泰创展认缴新增注
册资本 12,000 万元，中讯建通认缴新增注册资本 13,000 万元，星xxx认缴新
增注册资本 20,000 万元，本次增资完成后公司注册资本变更为 165,000 万元；同
意公司的原股东放弃本次股权转让及增资的优先受让权及优先购买权。2016 年 6
月 12 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中泰创展 | 82,000.00 | 49.70 |
2 | 亲华科技 | 30,000.00 | 18.18 |
3 | 星润泰祥 | 20,000.00 | 12.12 |
4 | 中讯建通 | 13,000.00 | 7.88 |
5 | 深商兴业 | 10,000.00 | 6.06 |
6 | 四海汇智 | 10,000.00 | 6.06 |
合计 | 165,000.00 | 100.00 | |
4、2016 年 7 月，第四次增加注册资本
2016 年 7 月 7 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注
册资本 5,000 万元，新增注册资本全部由亲华科技认缴。2016 年 7 月 8 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中泰创展 | 82,000.00 | 48.24 |
2 | 亲华科技 | 35,000.00 | 20.59 |
3 | 星润泰祥 | 20,000.00 | 11.76 |
4 | 中讯建通 | 13,000.00 | 7.65 |
5 | 深商兴业 | 10,000.00 | 5.88 |
6 | 四海汇智 | 10,000.00 | 5.88 |
合计 | 170,000.00 | 100.00 | |
三、中德天翔下属子公司情况
截至本预案签署日，中德天翔通过德国 mertus 243. GmbH 持有BWT 的100%
股权，中德天翔下属企业的股权结构如下：
100%
BWT公司
0.01%
99.99%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
BWT美国公司
BWT中国（杭州）
公司
BWT澳大利亚公司
BWT日本公司
BJWT意大利公司
BWT意大利公司
BWT法国公司
美国蒲葵公司
100%
50%
49%
99%
99.99%
90%
24.86%
99%
1%
99.9%
BWT巴西公司
BWT阿根廷公司
0.1%
1%
0.01%
10%
BWT智利公司
Tubafor MarocS.A.R.L
BWT印度公司
迪美过滤公司
帕萨旺-沃泰克公司
BWT秘鲁公司
BWT法国xxx
100%
mertus 243. GmbH
中德天翔
中德天翔下属企业的具体情况如下：
（一）mertus 243. GmbH
公司名称 | xxxxxx 243. GmbH |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册资本 | 25,000 欧元 |
注册编号 | HRB103835 |
注册地址 | 法兰克福/美茵 |
成立时间 | 2015 年 12 月 7 日 |
经营范围 | 作为 BWT 公司的持股母公司 |
股权结构 | 中德天翔持股 100% |
（二）BWT 公司及下属企业
1、BWT 公司基本信息
公司名称 | Bilfinger Water Technologies GmbH |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册资本 | 200 万欧元 |
注册编号 | HRB16669 |
注册地址 | Passavant-Geiger-Straße 1, 65326, Aarbergen, Germany |
成立时间 | 2001 年 2 月 5 日 |
经营范围 | 生产和经销各类商品，尤其是收集、运输、处置和处理水、污水和泥浆、废物和污染介质的设备和部件，包括提供与之相关的售后服务、运行该等设备、提供任何相关服务以及按照德国《劳务 派遣法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz) 派遣员工。 |
股权结构 | mertus 243. GmbH 持股 100% |
2、公司设立
股东名称 | 股本 | 持股比例 |
PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H | 25,000 欧元 | 100.00% |
合计 | 25,000 欧元 | 100.00% |
BWT 公司是一家德国有限责任公司，于 2001 年 2 月 5 日依据德国法律正式在威斯巴登地方法院商业注册处注册成立，公司成立时的股东及出资情况如下：
3、历史沿革
（1）2001 年 8 月，第一次增资
依据 2001 年 8 月 8 日的公证书（公证契约册编号：614/2001，公证员 Xxxxxx Xxxxxx，斯图加特），BWT GmbH 通过分拆和转让协议从 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H. 获得资产。
PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.收到了 BWT 公司票面价值为 975,000 欧元的新增发股份作为补偿。
该分立于 201 年 8 月 8 日由相关实体的股东会表决同意，并于 2001 年 10月 31 日 在 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心登记。
本次股票发行后，BWT 公司的股权结构如下：
股东名称 | 股本 | 持股比例 |
PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H | 1,000,000 欧元 | 100.00% |
合计 | 1,000,000 欧元 | 100.00% |
注：PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.于威斯巴登地方法院商业注册处成立， 注册编号为 HRB 16575 ） ， 当时名称为 PASSAVANT-ROEDIGER UMWELTTECHNIK GmbH。
（2）2001 年 8 月，第一次股权转让
依据 2001 年 8 月 16 日的公证书（公证契约编号：665/2001，公证员为 Xxxxxx Xxxxxx，斯图加特），PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.作为转让方和受让方Bilfinger Facility Services GmbH 就持有的 BWT 公司的所有股份，达成了分拆和转让协议。
本 次 股 权 转 让 于 2001 年 11 月 27 日 ， 在 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.,的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心进行登记。
本次股权转让后，BWT 公司的股权结构如下：
股东名称 | 股本 | 持股比例 |
Bilfinger Facility Services | 1,000,000 欧元 | 100.00% |