Contract

通用条款 - 货物和服务销售合同

1． 总则: 本通用条款与随附的订单确认书应作为合同的一个不可分割的部分。除买卖双方另有书面约定外，双方同意本通用条款适用于双方所签订的合同。

2． 包装及唛头： 符合卖方包装规格及唛头标准。

3． 货物的验收： 由卖方组织装运，凭现状（或件数）交接的货物，买方在货到后应时清点货物的数量和规格。若发现货物丢失，短少或损坏的，在货到十天内通知卖方，否则视为验收无误。卖方在接到通知后，应在十天内答复处理，否则以买方所提交的资料为准。

4． 质量保证： 在适用的保证期间内，卖方生产的货物与提供的服务在正常使用与注意下将无原材料及工艺上的瑕疵，直至适用的质量保证期终止。质量保证期为自货物安装之日起的 12 个月或自货物装运日起的 18 个月，以最短者计；修配件自修理后装运日起 45天或延续至该修理件原保证期，以最长者计。服务的质量保证期为服务完成之日起 90 天。卖方自第三方购买转售给买方的货物（“转售货物”）应以原始制造商的质量保证期为限。

5． 保险： 买方委托卖方代办托运时，买方应先行验货，否则由此而产生的问题由买方负责。之后卖方将代买方办理运输及保险（合同中另有说明的除外）。卖方托运后，货物的所有风险均转移给承运人和保险人。此后的有关索赔事宜，买方应向承运人提出。

6． 不可抗力： 卖方不对因不可抗力造成的迟延服务承担责任。不可抗力是指在服务过程中发生的事件，诸如战争、洪水、火灾、暴风雨、暴风雪和地震、政府决定或行为（包括但不限于禁止出口或转口、拒绝授予或撤回进出口许可）等。但卖方应立即通知买方，并在上述不可抗力事件发生后 15 日内将不可抗力事件书面通知寄交给买方。

7． 所有权及风险： 无论本合同或与本项交易相关的任何其他文件是否有不同的规定，及不考虑双方如何报价，本合同项下货物的所有权及货损风险均应于到达约定的交付地点时移转至买方。

8． 责任限制： 本合同列明了双方的责任、义务、补偿和补救条款，任何一方不承担本合同规定以外的责任、义务、补偿和补救。双方对间接性、关联性或继发性的损害均不承担合同责任，卖方承担的合同责任不超过本合同总金额。

9． 合同解除：

(1) 如果买方解除系统产品或服务合同，应按以下的约定向卖方支付合同解除费。

a) 取消定购卖方的产品所对应的合同解除费：

自合同生效之日至系统开始装配前取消订购的，买方支付被取消产品净售价的 25%；

自系统开始装配至完成装配前取消订购的，买方支付被取消产品净售价的 75%；

自系统完成装配至发运前取消订购的，买方支付被取消产品净售价的 100%。

b) 买方如取消定购由买方转售的产品，除应支付该产品制造商规定的合同取消费外，还应向卖方支付被取消产品净售价 15%的手续费。

c) 买方应按照合同约定的价格费率为卖方于取消定购当日已完成的所有工作支付费用，如合同中未规定此项费率，则买方应按照取消定购当日卖方的标准价格费率履行支付义务。

(2) 如果买方解除仪表合同，应按下表的约定向卖方支付合同解除费。

合同执行阶段	合同解除费
合同生效后	净售价的 10%
卖方下订单给工厂后	净售价的 20%
自工厂收到部件/配件后	净售价的 50%
工厂已开始装配	净售价的 70%
装配或包装完成后	净售价的 100%

10．适用法律和仲裁：本合同之效力、履行以及其它所有与本合同之解释与效力有关之事项，均应受中华人民共和国法律管辖。买方与卖方因本合同而起的或与本合同有关的任何争议，包括针对本合同的违约、终止、效力或解释，应当首先通过友好协商的途径解决。如果在一方以书面通知的形式提出友好协商的要求后 60 日内，双方无法解决该争议的，该争议应通过仲裁的方式解决。仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）在北京按照当时有效的程序规 则（与本条款的规定不一致的规则除外）进行。仲裁裁决是最终的，且对双方都有约束力。除非仲裁庭另行决定，仲裁x由败诉方承担。

11．法律遵守：买方同意其对硬件、软件、服务与技术的接收与使用应适用所有适用的不时修订的进出口控制与限制的法律、法规、法令与要求，包括但不限于美国、欧盟、对卖方与买方的设立地有管辖权的地区、或对可能提供标的物的地方有管辖权的地区的法律、法规、法令与要求，与任何同此相关的许可、授权、一般许可或许可例外的要求。任何情况下，买方对任何该等硬件、软件、服务或技术的使用、转让、让与、出口或再出口均不应违反该等适用的法律、法规、法令或要求或任何相关的许可、授权或许可例外的要求。买方进一步同意，其不应从事任何会使卖方或其任何关联方根据任何相关有管辖权的地区禁止不当支付的法律法规承担处罚风险的任何活动，包括但不限于贿赂任何政府、该等政府的任何代理、部门或行政分部的官员、政党或政党官员或公职候选人、或任何客户或供应商的员工。买方同意遵守所有适当的法律、道德与合规性要求。

12．一般规定： 除非卖方在其报价单中另有特别规定，货物和服务不得被用于任何核或与核相关的用途。买方：

(1) 在遵守前款限制的情况下接收货物和服务；

(2) 同意书面告知任何及所有其后的购买人或使用人该限制；并且

(3) 同意保护、补偿和使卖方免受任何和所有因核或与之相关的用途使用货物和服务引起的索赔、损失、责任、诉讼、裁判和损害，包括附带的和后果性的损失，无论诉因是基于侵权、合同或其他，包括卖方责任是基于过失或严格责任的主张。

版本号：Rev.2