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证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2022-081

新疆天业股份有限公司

关于公司控股子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订工程施工服务框架协议的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易事项：公司控股子公司天业节水与公司控股股东天业集团签订《工程施工服务框架协议》，约定天业节水及其附属公司向天业集团及其子公司提供连续三年的工程施工服务：2022 年不超过 11,000.00 万元、2023 年及 2024 年每年不超过 31,000.00万元。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上。

● 本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）及其附属公司具有建筑施工资质，能够给控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及其子公司提供基础建设施工服务，因生产经营需要，双方拟签订《工程施工服务框架协议》，约定天业节水及其附属公司向天业集团及其子公司提供连续三年的工程施工服务：2022 年不超过 11,000.00 万元、2023 年及 2024 年每年不超过 31,000.00万元。

天业节水为香港主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，需要通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）函批上述关联交易事项，天业节水于 2022 年 10 月 7 日向香港联交所申请关联交易上限额度，2022 年 11

月 10 日取得香港联交所无意见函件批准，并依据《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》规定于 2022 年 11 月 14 日对外进行公告。公司董事会同意由天业节水与天业集

团签订《工程施工服务框架协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司控股子公司天业节水本次与公司控股股东天业集团签订《工程施工服务框架协议》事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

关联董事xx、xx、xxx、xx、xx、xx回避了本议案的表决，由其他 3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行事前认可，并发表独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 1996 年 6 月，法定代表人xxx，注册资本 320,000 万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份 770,731,710 股，占公司股份总数的 45.14％，为公司控股股东。截止 2021 年 12 月 31

日，天业集团经审计总资产 4,476,655.20 万元，负债总额 2,920,470.09 万元，净资产

1,556,185.11 万元，资产负债率 65.24%，2021 年度营业收入 2,954,104.28 万元，归属

母公司所有者的净利润 102,498.47 万元。

（二）与上市公司的关联关系

天业集团为公司控股股东，天业节水为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团为本公司关联方，其与本公司发生的上述交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

关联人天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

三、定价政策和定价依据

天业节水与关联人之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

1、如果有国家定价则执行国家定价；如果没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际入账金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

2、对某一服务应支付的款项应按照协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定。

3、就工程施工服务而须支付之市场价格应经协议双方协商后确定；订定市场价格时,考虑的主因素为石河子市或在石河子市附近地区的第三人提供相同或类似工程施工服务的公平价格。

四、关联交易合同的主要内容及履约安排

2022 年 11 月 25 日，天业节水与天业集团（购买方）签订《工程施工服务框架协议》，主要内容如下：

1、提供服务

1.1 天业节水应当发挥其优势,按照本协议所约定的条件提供或促使其附属公司及

/或其联营公司向购买方提供于本协议附表所列明的工程施工服务。

1.2 天业节水向购买方提供或促使其附属公司及/或其联营公司提供的服务包括本协议附表所列的工程施工服务。

1.3 工程施工服务计量方法、计量单位:

(a)天业节水应按照双方不时约定的数量向购买方或其附属公司及/或其联营公司提供释义中载明的工程施工服务。

(b)计量单位及方法有国家标准的,按国家标准;没有国家标准的按本协议双方协议约定的标准。

(c)按照项目工程量提供施工服务，按国家标准或本协议双方协议约定的标准执行。

1.4 本协议双方应于每年十二月三十一日前讨论及确定下一年度所提供工程施工服务费用等事项有无变更。该等事项应当以书面的形式达成并构成本协议的补充协议。

1.5 本协议任何一方都可根据本身需要或其它合理原因,以书面形式向另一方提出更改或补充本协议之条款或调整本协议附表所提供的工程施工服务或合理要求另一方提供其它服务或商品。

1.6 本协议双方如就 1.5 及/或 1.6 条的更改、补充及/或调整达成一致意见,应签署书面文件作为本协议的补充协议。并依据该补充协议更改、补充及/或调整本协议之条款(包括附件)的相关内容。未经本协议双方达成书面的补充协议,任何一方都不得擅自更改、补充或调整本协议。

2、工程施工服务质量/技术标准

2.1 工程施工服务的质量、技术标准,有国家标准的,执行国家标准;没有国家标准的,执行部颁标准;无国家、部颁标准的,执行行业标准;无上述标准的,或虽有上述标准,但天业节水有特殊要求的,按本协议双方另行协议的技术条件或补充的技术要求执行。执行该等质量标准时,本协议双方也可以同时约定特别质量要求。

2.2 没有国家、部委和行业标准的,则以石河子市技术监督部门检测的质量合格证

明为基准。

3、工程施工服务期限

3.1 生效日期

x协议服务期限从二零二二年一月一日到二零二四年十二月三十一日止。

3.2 年度上限金额

按 3.1 条所列出之生效期, 双方持续性关联交易年度上限金额如下:

双方持续性关联交易年度上限金额
第一年 （人民币） 截止 2022 年 12 月 31 日	第二年 （人民币） 截止 2023 年 12 月 31 日	第三年 （人民币） 截止 2024 年 12 月 31 日
1.1 亿	3.1 亿	3.1 亿

4、工程施工服务的定价原则

4.1 购买方将为本协议项下的各项服务或交易项目进行公开招标，供应方将按相关招标文件对个别项目的具体要求、工程施工及成本考虑等因素而提供方案及定价。

(a)如果有国家定价则执行国家定价；如果没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际入账金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

(b)对某一服务应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内及不违反本协议的约定下，双方可签署补充协议。

(c)就工程施工服务而须支付之市场价格应经本协议双方协商后确定；订定市场价格时,应考虑的主因素为石河子市或在石河子市附近地区的第三人提供相同或类似工程施工服务的公平价格。

5、运作方式

5.1 就本协议项下的所有工程施工服务而言，各交易方可按本协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。为避免歧义，本协议项下的具体合同均需按照第 4 条的交易原则进行，并按照第 4 条的定价原则厘定各项相关服务的价格。

5.2 双方须尽力确保并促使各自的附属公司，按双方认可的服务计划签订符合本协议之原则及规定的具体合同。购买方承诺尽最大努力促使其除附属公司外的其他联系人，按本协议双方认可的服务计划签订符合本协议之原则及规定的具体合同。

6、工程施工服务费用的支付

服务的对价可一次性或分期支付，付款时间及付款方式应由双方按照另行签订的具体协议确定。

7、交付与验收

7.1 天业节水对所交付的工程施工项目有责任保证完好地交付与对方。

7.2 本协议双方在工程施工项目交付地按照第 2 条规定的标准进行验收。

7.3 工程施工项目的交付与验收所需的费用,由购买方负责。

7.4 订单中应当明确约定交易主体、施工内容、施工地点、工程施工服务数量单位、服务费用及计费方式、交货及验收方法、结算方式等。购买方有权经提前 7 个工作日通知变更该等事项。

8、先决条件

8.1 协议双方均已正式签署本协议并加盖印章；

8.2 本协议及其项下拟进行的交易已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、联交所）的批准；及

8.3 天业节水已就本协议及其项下拟进行的交易遵守上市规则有关规定，包括但不限于就本协议向联交所申报、刊发公告及取得独立股东的批准。

8.4 天业节水将根据任何适用法律法规就本协议项下拟进行交易取得的其他同意或批准。

9、 生效

x协议经双方授权代表签字并加盖双方公章后并满足第 8 条的先决条件后生效。五、交易目的和交易对上市公司的影响

x公司子公司向关联方提供工程施工服务，有利于业务发展，促进本公司及子公司持续稳定经营。

公司关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

1、公司控股子公司天业节水与公司控股股东天业集团签订《工程施工服务框架协议》关联交易事项，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：

（1）天业节水向公司控股股东天业集团提供工程施工服务关联交易，因正常的生产经营需要而发生，不影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

（2）公司控股子公司向天业集团及其附属企业提供工程施工服务，有利于公司及所属子公司的持续稳定经营和发展，关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，未损害公司的利益。

2、上述关联交易经公司 2022 年 11 月 25 日召开的八届十四次董事会审议，关联董事回避了关联交易议案的表决。

3、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

七、备查文件目录

1、新疆天业股份有限公司八届十四次董事会会议决议；

2、工程施工服务框架协议；

3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届十四次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会 2022 年 11 月 26 日