Contract
監察院採購案件契約書
監察院（以下簡稱甲方）與臻果資訊有限公司（以下簡稱乙方），雙方同意依政府採購法(以下簡稱採購法)及其主管機關訂定之規章訂定本契約，共同遵守。其條款如下：
一、履約標的
監察院「106年監察業務管理系統功能擴充案」。（以下簡稱本專案）
二、工作範圍
詳見甲方監察院「106年監察業務管理系統功能擴充案」企劃書徵求說明書。
三、契約總價
新臺幣40萬1,000元整（含稅）。付款前後市價如有變動，乙方概不得以任何理由要求調整。
四、付款方式
於驗收合格後，甲方依規定程序一次給付標的物價款予乙方。
五、履約保證金
(一)乙方應於簽約日前繳交履約保證金新臺幣2萬2,500元整予甲方，甲方於驗收合格後，乙方如無違約情事，甲方依規定程序，無息一次發還。 (二)因不可歸責於乙方之事由，致終止或解除契約或暫停履約者，履約保證金
得提前發還。但屬暫停履約者，於暫停原因消滅後應重新繳納履約保證金。 (三)乙方所繳納之履約保證金及其孳息得部分或全部不予發還之情形：
1.有採購法第50條第1項第3款至第5款情形之一，依同條第2項前段得追償損失者，與追償金額相等之保證金。
2.違反採購法第65條規定轉包者，全部保證金。
3.擅自減省工料，其減省工料及所造成損失之金額，自待付契約價金扣抵仍有不足者，與該不足金額相等之保證金。
4.因可歸責於乙方之事由，致部分終止或解除契約者，依該部分所占契約金額比率計算之保證金；全部終止或解除契約者，全部保證金。
5.查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理，其不合格部分及所造成損失、額外費用或懲罰性違約金之金額，自待付契約價金扣抵仍有不足者，與該不足金額相等之保證金。
6.未依契約規定期限或甲方同意之延長期限履行契約之一部或全部，其
逾期違約金之金額，自待付契約價金扣抵仍有不足者，與該不足金額相等之保證金。
7.須返還已支領之契約價金而未返還者，與未返還金額相等之保證金。
8.未依契約規定延長保證金之有效期者，其應延長之保證金。
9.其他因可歸責於乙方之事由，致甲方遭受損害，其應由乙方賠償而未賠償者，與應賠償金額相等之保證金。
六、履約期限
(一)乙方應自決標次日起至106年11月10日前，完成本專案所有功能擴充工作及交付相關文件。
(二)履約期限延期： 1.契約履約期間，有下列情形之一，且確非可歸責於乙方，而需展延履
約期限者，乙方應於事故發生或消失後，檢具事證，儘速以書面向甲方申請展延履約期限。甲方得審酌其情形後，以書面同意延長履約期限，不計算逾期違約金。
(1)發生契約規定不可抗力之事故。 (2)甲方要求全部或部分暫停履約。 (3)因辦理契約變更或增加履約標的數量或項目。
(4)甲方應辦事項未及時辦妥。 (5)其他非可歸責於乙方之情形，經甲方認定者。
2.前目事故之發生，致契約全部或部分必須停止履約時，乙方應於停止履約原因消滅後立即恢復履約。其停止履約及恢復履約，乙方應儘速向甲方提出書面報告。
七、履約管理
(一)乙方接受甲方或甲方委託之機構人員指示辦理與履約有關之事項前，應先確認該人員係有權代表人，且所指示辦理之事項未逾越或未違反契約規定。乙方接受無權代表人之指示或逾越或違反契約規定之指示，不得用以拘束甲方或減少、變更乙方應負之契約責任，甲方亦不對此等指示之後果負任何責任。
(二)甲方及乙方之一方未請求他方依契約履約者，不得視為或構成一方放棄請求他方依契約履約之權利。
(三)契約內容有須保密者，乙方未經甲方書面同意，不得將契約內容洩漏予與履約無關之第三人。
(四)乙方履約期間所知悉之甲方機密或任何不公開之文書、圖畫、消息、物品或其他資訊，均應保密，不得洩漏。若乙方未經甲方書面同意，逕洩
漏予第三人，造成甲方之責任或賠償時，應由乙方負責賠償。契約終止後，本條款所規範之保密責任繼續有效。
(五)轉包及分包：
1.乙方不得將契約轉包。乙方亦不得以不具備履行契約分包事項能力、未依法登記或設立，或依採購法第103條規定不得作為分包廠商之廠商為分包廠商。本採購屬經濟部投資審議委員會網站公告之「具敏感性或國安(含資安)疑慮之業務範疇」，乙方不得以經濟部投資審議委員
會網站公告之陸資資訊服務業者為分包廠商。
2.乙方擬分包之項目及分包廠商，甲方得予審查。
3.乙方對於分包廠商履約之部分，仍應負完全責任。分包契約報備於甲方者，亦同。
4.分包廠商不得將分包契約轉包。其有違反者，乙方應更換分包廠商。
5.乙方違反不得轉包之規定時，甲方得解除契約、終止契約或沒收保證金，並得要求損害賠償。
6.前目分包廠商與乙方對甲方負連帶履約及賠償責任。 (六)甲方於乙方履約期間如發現乙方履約品質不符合契約規定，得通知乙方
限期改善或改正。乙方逾期未改善，甲方得要求乙方部分或全部停止履約，至乙方改善並經甲方書面同意後方可恢復履約。乙方不得為此要求展延履約期限或補償。
八、驗收
(一)乙方應依據本專案企劃書徵求說明書之「3.專案需求」規定之工作期程及交付項目，完成所有相關工作，並交付甲方審查及確認。
(二)乙方交付文件或系統功能擴充之審查，以自收到日起10工作天內完成為原則，並將審查結果通知乙方；如需改正，乙方應於10工作天內完成改正，並通知甲方辦理複審及確認。
(三)乙方如未於期限內改正、拒絕改正或其瑕疵不能改正，甲方得自行或使第三人改正，並得向乙方請求賠償改善之必要費用或終止契約。
九、保固保證金及保固服務
(一)乙方應於甲方給付標的物價款前，按預算金額3％計算，計新台幣1萬 3,500元整，繳納保固保證金，於履約完成並經驗收合格起保固至107年
12月31日止無息退還。
(二)保固保證金及其孳息不予發還之情形，準用本契約第五條第 (三)款之規定。
(三)其他保固有關之工作，依照甲方所提本專案「企劃書徵求說明書」內之
「3.8.保固服務」之規定。
十、遲延履約
(一)依甲方所提本專案「企劃書徵求說明書」內「3.13.罰則」之規定計罰。 (二)逾期違約金及懲罰性違約金各以契約總價20%為上限，達上限者，甲方得終
止或解除契約。
(三)乙方違反保密規定之約定者或其他可歸責於得標廠商之原因，對甲方或第三人造成損害者，除負損害賠償責任外，甲方得逕行終止契約。
(四)因可歸責於乙方之事由致延誤履約進度，情節重大者之認定，除招標文件另有規定外，適用採購法施行細則第111條規定。
十一、權利及責任
(一)乙方應擔保第三人就履約標的，對於甲方不得主張任何權利。 (二)乙方履約，其有侵害第三人合法權益時，應由乙方負責處理並承擔一切
法律責任。 (三)乙方履約結果涉及智慧財產權者：
1.依本契約完成之著作標的物，乙方為著作人，其著作財產權於著作完成同時讓與甲方，甲方有權永久保存及無償使用、維護修正，乙方並承諾不行使其著作人格權；以及乙方保證對其人員因履行契約所完成之著作，與其人員約定以乙方為著作人，享有著作財產權及著作人格權。
2.乙方所交付之著作標的物如涉及侵權行為或其他權利等糾紛及賠償事宜，概由乙方自行負擔一切法律責任，與甲方無涉。
(四)除另有規定外，乙方如在履約使用專利品，或專利性履約方法，或涉及著作權時，其有關之專利及著作權益，概由乙方依照有關法令規定處理，其費用亦由乙方負擔。
(五)甲、乙雙方於進行本專案過程中，應密切協調配合，以確保本專案之適用性、完整性，並如期完成。
十二、契約變更及轉讓
(一)甲方於必要時得於契約所約定之範圍內通知乙方變更契約（含新增項目），乙方於接獲通知後應向甲方提出契約標的、價金、履約期限、付款期程或其他契約內容須變更之相關文件。
(二)甲方於接受乙方所提出須變更之事項前，即囑乙方先行施作或供應，其後未依原通知辦理契約變更或僅部分辦理者，應補償乙方所增加之必要費
用。
(三)契約之變更，非經甲方及乙方雙方合意，作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
(四)乙方不得將契約或債權之部分或全部轉讓予他人。但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行實行權利質權或其他類似情形致有轉讓必要，經甲方書面同意者，不在此限。
十三、契約終止或解除
(一)乙方履約，有下列情形之一，甲方得以書面通知乙方終止或解除契約之部分或全部，且不補償乙方因此所受之損失： 1.有採購法第50條第2項前段規定之情形者。
2.有採購法第59條規定得終止或解除契約之情形者。
3.違反不得轉包之規定者。
4.乙方或其人員，犯採購法第87條至第92條之罪，經判決有罪確定者。
5.因可歸責於乙方之事由，致延誤履約期限，情節重大者。
6.偽造或變造契約或履約相關文件，經查明屬實者。
7.擅自減省工料情節重大者。
8.無正當理由而不履行契約者。
9.審查、查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理者。
10.有破產或其他重大情事，致無法繼續履約者。
11.乙方未依契約規定履約，自接獲甲方書面通知之次日起10日內或書面通知所載較長期限內，仍未改善者。
12.乙方或其人員就本採購案有給付他人不法佣金、回扣、賄賂或其他不正利益之情形。
13.本採購如屬經濟部投資審議委員會網站公告之「具敏感性或國安(含資安)疑慮之業務範疇」，乙方於履約期間因股份或資本額變動而成為經濟部投資審議委員會網站公告之陸資資訊服務業者。
14.違反法令或其他契約約定之其他情形，情節重大者。
(二)甲方未依前款規定通知乙方終止或解除契約者，乙方仍應依契約規定繼續履約。
(三)契約經依第(一)款規定或因可歸責於乙方之事由致終止或解除者，甲方得依其所認定之適當方式，自行或洽其他廠商完成被終止或解除之契約；其所增加之費用及損失，由乙方負擔。無洽其他廠商完成之必要者，得扣減或追償契約價金，不發還保證金。甲方有損失者亦同。
(四)乙方未依契約規定履約者，甲方得隨時通知乙方部分或全部暫停執行，
至情況改正後方准恢復履約。乙方不得就暫停執行請求延長履約期限或增加契約價金。
(五)本契約終止時，自終止之日起，雙方之權利義務即消滅。契約解除時，溯及契約生效日消滅。雙方並互負保密義務。
十四、爭議處理
(一)雙方因履約而生爭議時，應依法令及契約規定，考量公共利益及公平合理，本誠信和諧，盡力協調解決之。其未能達成協議者，得以下列方式處理。
1.依採購法第85條之1規定向採購申訴審議委員會申請調解。
2.於徵得甲方同意並簽訂仲裁協議書後，依仲裁法規定提付仲裁，並以甲方指定之仲裁處所為其仲裁處所。
3.依採購法第102條規定提出異議、申訴。
4.提起民事訴訟。
5.依其他法律申(聲)請調解。
6.依契約或雙方合意之其他方式處理。 (二)履約爭議發生後，履約事項之處理原則如下：
1.與爭議無關或不受影響之部分應繼續履約。但經甲方同意無須履約者不在此限。
2.乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約部分，要求延長履約期限或免除契約責任。
(三)依採購法第85條之1規定受理調解或第102條規定受理申訴之機構：行政院公共工程委員會設立之採購申訴審議委員會。地址：中華民國臺北市xxxxxx0x0x。xx：(00)0000-0000、87897523。
(四)本契約以中華民國法律為準據法，並以甲方所在地之地方法院為第一審管轄法院。
十五、契約文件及效力 (一)契約包括下列文件：
1.招標文件及其變更或補充。
2.投標文件及其變更或補充。
3.決標文件及其變更或補充。
4.契約本文、附件及其變更或補充。
5.依契約所提出之履約文件或資料。
(二)契約文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。
(三)契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
1.契約條款優於招標文件內之其他文件所附記之條款。但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
2.招標文件之內容優於投標文件之內容。但投標文件之內容經甲方審定優於招標文件之內容者，不在此限。招標文件如允許乙方於投標文件內特別聲明，並經甲方於審標時接受者，以投標文件之內容為準。
3.文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
4.本採購案件之投標須知、企劃書徵求說明書、採購評審會議紀錄、議價紀錄及所附各式文件等（含乙方提供之企劃書）皆為本契約之一部分。前列文件內容如有衝突，其適用優先順序為議價紀錄、採購評審會議紀錄、乙方所提供之企劃書、企劃書徵求說明書、投標須知。
(四)契約文件之一切規定得互為補充，如仍有不明確之處，以甲方解釋為準。如有爭議，依採購法之規定處理。
(五)除另有規定外，契約以甲方簽約之日為簽約日，並溯及自甲方決標之日起生效。
(六)契約所定事項如有違反法令或無法執行之部分，該部分無效。但除去該部分，契約亦可成立者，不影響其他部分之有效性。該無效部分，甲方及乙方必要時得依契約原定目的變更之。
十六、資訊安全條款
(一)乙方及參與本專案之人員或指定之分包商人員，應於簽約後10日內分別交付甲方所提之「承包廠商保密切結書」及「委外專案人員保秘切結書」，承諾如於本專案中接觸機密性或敏感性資料時，應依照規定保守秘密，並履行與其相關之作業程序。
(二)乙方專案服務人員進駐甲方辦公處所執行工作者，應遵循甲方對網路使用者及電子郵件使用者之管理規定。
(三)資訊安全責任：
1.乙方應遵守行政院所頒訂之各項資訊安全規範及標準，並遵守機關資訊安全管理及保密相關規定。此外甲方保有對乙方執行稽核的權利。
2.乙方交付之軟硬體及文件，應先行檢查是否內藏惡意程式(如病毒、蠕蟲、xxx木馬、間諜軟體等)及隱密通道(covert channel)，並於上線前應清除正式環境之測試資料與帳號及管理資料與帳號。
3.契約履約或終止後，乙方應刪除或銷毀執行服務所持有甲方之相關資料，或依甲方之指示返還之，並保留執行紀錄。
4.廠商所提供之服務，如為軟體或系統發展，須針對各版本進行版本管理，並依照資安管理相關規範提供權限控管與存取紀錄保存。
5.乙方提供服務，如發生資安事件時，必須通報甲方，提出緊急應變處置，並配合甲方做後續處理。
6.乙方應確實執行組態管理(Configuration Management)，以確保系統之完整性及一致性，以符合甲方對系統品質及資訊安全的要求。
7.乙方如違反第1目至第6目規定，導致甲方所受損害，應負賠償責任；如致他人權利受有損害時，乙方亦應負責。
十七、其他
(一)乙方對於履約所僱用之人員，不得有歧視婦女、原住民或弱勢團體人士之情事。
(二)乙方履約時不得僱用甲方之人員或受甲方委託辦理契約事項之機構人員。
(三)契約未約定事項，雙方得作成書面且經雙方簽名或蓋章後，視為契約之一部分。
(四)本契約未載明之事項，依採購法及相關法令之規定辦理。
十八、契約收執
x契約經雙方簽署後生效。本契約正本2份，雙方各執1份；副本3份，由甲方存查。