Contract
1. 概览
x政策规范惠誉博华信用评级有限公司（以下简称“惠誉博华”）员工及其家庭成员的证券交易和其他潜在利益冲突行为，包括帮助识别和管理该等潜在的冲突并最终保护惠誉博华的独立性。
2. 定义
“账户”是指能够交易和/或持有证券的任何账户，其中员工或其家庭成员：
- 为交易的实际受益人；或
- 有权自行处理或控制该等账户（例如：账户所有者、代理人、受托人等）
“分析活动”是指信用等级的评估、审核、发布和跟踪，包括对评级所需要的数据和信息的分析，以及用于确定信用等级的评级标准或方法（包括定性和定量模型）的制定和批准。
“分析人员”是指评级分析团队的成员。
“全权委托”是指符合下列标准的委托：
- 受托人对资产具有完全的自由裁量权，独立于员工及其家庭成员且不与员工有任何关系；并且
- 员工及其家庭成员对该等委托的持有情况不了解。 “BRM”指业务与客户关系管理部。
“业务招待”指主要目的为进一步加深业务关系的任何活动，包括晚餐、高尔夫球户外活动、体育赛事、戏剧和音乐会表演。
“业务活动”指主要目的为进行分析、研究、信息收集活动或开展商业活动的任何活动，如行业会议、沟通交流活动、会议或商务用餐。
“员工”指经常访问保密信息的惠誉博华员工。 “家庭成员”指：
- 员工的配偶；
- 员工的受抚养子女（无论居住地是否在中国境内）；
- 中国法律法规规定的关系密切家庭成员；
- 因员工或上述所列人士利益而解除、控制或建立管理职责的任何法人实体（如：公司、合伙企业、信托等）；或
- 任何向员工或上述所列人士授予投资自由裁量权或交易授权的个人。该定义不包括：
- 离婚诉讼中的员工配偶；或
- 全权委托。
“礼品”指员工在惠誉博华工作中免费获得的利益，包括但不限于现金、具有价值的物品等。礼品不包括业务活动或业务招待。
“GSE”指政府资助的企业。
“内幕交易”指在知晓与证券相关或对证券价格有影响的重大非公开信息 (MNPI) 情况下，在重大非公开信息公开前买卖证券, 或者泄露该信息, 或者建议他人买卖相关证券的行为。
实体中的“关键管理职位”指：
- 该实体的董事会成员；
- 该实体的高级管理人员（如：总经理、副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和该实体章程规定的其他人员等）；
- 该实体中任何直接向财务负责人汇报的人员；或
- 在该实体中经常与惠誉博华或其他信用评级机构接洽的人员。
“托管账户”指所有者不对账户作出具体投资决定的账户。该账户而是由资产管理人、投资顾问或同等职能的独立第三方控制。
“受评实体”指进行信用评级业务的操作对象（行为客体），即评级对象，包括发起人及其发行的证券。
“应报告”指根据本政策要求需要向惠誉博华披露的持有或交易的证券（“应报告证券”）或该等证券的证券账户
（“应报告账户”）。
“受限制股票”指根据法律法规或合同约定不能自由出售或转让的任何证券。
“产业基金”指专注于特定行业或市场部门投资（例如，技术、金融服务、医疗保健、贵金属等）的共同基金、交易所交易基金或单位信托。
“证券”指任何可兑现的金融工具或投资。对所有员工及其家庭成员而言，这包括：
- 债券；
- 股票，如普通股和优先股；
- 金融衍生品合约，如股票和指数期权（包括员工股票期权）以及期货合约；
- 结构化产品；
- GSE 的债务。
对分析团队员工及其家庭成员而言，这还包括：
- 产业基金
对主权、国际公共融资、金融机构的分析团队员工及其家庭成员、BRM 员工及其家庭成员而言，还包括：
- 主权国家或其任何机构的直接债务；以及
- 主权国家或其任何机构提供完全担保的债务。
3. 引言
员工需要了解本政策中提出的要求，并采取合理的预防措施识别、管理和/或避免利益冲突。
在任何情况下，如果员工可能以任何方式受到不当影响，则员工不得进行涉及受评实体或证券的分析活动；在任何情况下，员工不得在做个人投资决定时使用保密信息（保密信息具有《保密信息制度》所述之含义）。
员工须在法律法规允许的范围内，报告属于其自身及家庭成员的与应报告账户和应报告证券相关的个人投资信息。此类信息将根据合规监控目的使用，并存储在安全的服务器和文件中。然而，xx博华可能需要因适用法律法规或任何司法、立法或监管机构的要求而披露该信息。
4. 证券交易
证券交易的禁止、限制和要求旨在帮助惠誉博华员工及其家庭成员避免利益冲突和内幕交易行为。适用的限制类型取决于员工的工作职能，具体如下：
所有员工及其家庭成员均须遵守：
- 禁止内幕交易；
- 三十天持有期限制；
- 禁止卖空；
- 禁止从事期货和期权交易；
- 公司事先批准；以及
- 证券及账户报告（第 6 节中所述的豁免情形除外）。除上述外，所有 BRM 和分析部门员工及其家庭成员均须遵守：
- 部门投资限制。
4.1. 禁止内幕交易
在拥有重大非公开信息时进行任何证券交易，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为，或将这些信息传递给未经授权拥有该信息的其他人（即内幕交易）是非法的。对内幕交易的处罚可能极为严重，包括民事责任、行政责任或刑事责任。此外，不当使用或披露内幕信息或非公开信息可能会对惠誉博华造成重大声誉损害，并引发法律责任或监管责任。
xx博华严格禁止内幕交易。员工若不能遵守这一要求将被解雇，除此之外还将面临民事、刑事和行政责任。
4.2. 三十天持有期限制
员工及其家庭成员在任何账户中的证券必须在购买后至少持有 30 天，方可卖出。时间期限以后进先出的方式
计算。证券售出后，不得在 30 天内回购。该限制不适用于托管账户中的证券交易。
4.3. 禁止卖空
员工及其家庭成员禁止参与卖空交易（如适用），在证券价格下跌中寻求获利。同样地，员工及其家庭成员禁止出售所借证券或没有完全所有权的证券。
该禁例不适用于托管账户中的证券交易。
4.4. 禁止从事期货和期权交易
除购买保护性看跌期权（如适用）外，员工及其家庭成员不得参与期货和期权交易。由于保护性看跌期权也受上述 30 天持有期限制，期权到期日以及任何售出平仓、部分或全部回购原持有量的行为，必须在初始购买
或售出日期的 30 天后。
该禁例不适用于托管账户中的证券交易。
4.5. 部门投资限制
BRM 和分析团队员工及其家庭成员适用于部门投资限制，该要求限制员工及其家庭成员对某些行业、发行人、基金类型和证券类型的投资。无论xxxx是否授予或维持特定发行人或证券的评级，部门投资限制均适用。
如果 BRM 或分析团队员工的部门投资限制因转移到另一个部门而改变，员工及其家庭成员在转移后六十（60）天内仍受限于转出部门的部门投资限制，同时也要遵从转入部门的部门投资限制（如有）。
分析团队员工的部门投资限制适用于托管账户的证券交易，但 BRM 员工的部门投资限制不适用于托管账户的证券交易。
4.6. 投资其他证券评级机构
董事、监事和高级管理人员不得投资其他信用评级机构。
4.7. 公司事先批准
分析师可在其账户或其家庭成员账户中执行应报告证券交易之前，在合规监控系统中获得事先批准。合规部在批准中需确认在批准之日后七个工作日内进行交易不会导致违反本政策的规定。员工如未对账户中的交易进行事先批准手续，并实施违反本政策规定的行为将受到纪律处罚。未被事先批准即交易的行为在确定纪律处分级别时将被视为加重处罚的因素进行处理。
xxxx的总裁办公会成员必须在执行应报告的证券交易之前，寻求惠誉博华公司董事会的批准。
5. 出售及回避要求
5.1. 出售要求
如果员工持有受评实体发行的证券，则该员工不得从事涉及受评实体或证券的分析活动。持有与部门投资限制相冲突的证券的员工及其家庭成员必须尽快出售该等证券，出售时间不得迟于下文所述期限。
员工持有受限制证券的原因 | 出售最后期限 |
新员工 | 在员工入职日期之前 |
员工调动 | 员工调动日后的 15 个工作日内 |
通过遗赠、继承或者其他方式获得的证券 | 立刻1 |
5.2. 回避要求
xx博华建立回避制度，避免分析团队的人员、业务、档案等方面与其他部门交叉；分析人员进行信用评级时，应回避存在利益冲突的评级客户。回避人员包括本人、家庭成员及有利益关联的员工，并对存在的不同情况进行规定。
如果分析团队员工或其家庭成员持有其适用的部门投资限制中不允许持有的证券，则可要求其回避相关分析活动，直至证券被出售。这种情况可能存在于：
- 员工或其家庭成员违反本政策要求购买证券；
- 员工或其家庭成员持有受限制股票；或
- 员工的家庭成员受雇于证券发行人，并决定投资于该证券，或接受该证券作为补偿金。此外，其他可能会发生潜在冲突、需要回避的情况包括：
- 分析团队员工与在分析团队部门投资限制所禁止的领域内经营的实体中拥有关键管理职位的人有密切的私人关系；
- 与分析团队员工或其家庭成员产生利益冲突的情形，或员工存在外部利益的情形（如下文 7.1 部分所述）。
信用评级委员会委员及评级人员在开展评级业务期间有下列情形之一的，应当回避：
- 本人、直系亲属持有评级委托方、受评实体或者受评证券发行人的股权或股份达到 5%以上，或者是受评实体、受评证券发行人的实际控制人；
- 本人、直系亲属担任评级委托方、受评实体或者受评证券发行人的董事、监事或者高级管理人员；
- 本人、直系亲属担任评级委托方、受评实体或者受评证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项目签字人；
- 本人、直系亲属持有评级委托方、受评证券或者受评实体发行的证券金额超过 50 万元，或者与评级委托方、受评实体、受评证券发行人发生累计超过 50 万元的交易；
- 法律法规、监管规定、自律规则及信用评级委员会认定的足以影响独立、客观、公正、审慎性原则的其他情形。
6. 账户及证券报告
6.1. 报告责任及豁免
除非符合以下两项豁免情形之一，员工必须确保他们及其家庭成员按照本节规定方式披露其应报告证券和应报告账户。此外，本政策规定之外的其他类型的证券交易、持有以及相关账户开立的情况也可能需要报告。
1 如果不能立即出售证券，必须根据惠誉博华的内部规章制度对暂时回避情形进行备案。
豁免情形 1：由于工作职能无需获取分析活动所涉信息、商业信息或财务信息等相关信息的员工，不受证券报告限制。这些职能包括：
- 司机、清洁人员
- 人力资源工作人员
- 前台工作人员
- 设施维护
- 临时员工，包括不执行分析活动的实习生及工作短于六个月的实习生
豁免情形 2：证券交易是否需要报告取决于证券交易的性质或持有账户的性质。下列类型的证券交易根据其交易性质或账户性质不需要报告：
- 由于后续公司行为（如拆股、股息分红、并购等），已报告证券的数量、性质或特点发生变化；
- 按照自动投资计划进行的证券交易，如股息再投资（前提是已报告证券和计划的初始投资）；
- 全权委托的证券交易；
- 非分析团队员工及其家庭成员的托管账户所进行的证券交易（前提是合规部门已审查该等账户协议，并确认该账户可作为托管账户进行处理）；以及
- 其他根据交易性质或账户性质而无需报告的证券交易。
6.2. 账户报告
所有属于员工及其家庭成员的未被豁免报告要求的账户必须在建立账户 10 日内由员工通过合规监控系统报告。这一要求也适用于托管账户、全权委托账户。
6.3. 证券交易和账户报告
除非存在豁免情形，员工必须手动报告所有应报告证券交易和其他证券持有情况，并手动提交所有应报告账户声明，具体如下所述。未在规定时间内提交所需信息或文件的员工将按照以下规定的纪律措施处理。
应报告证券交易。在交易发生后的 10 日内，员工必须将相关文件手动上传到合规监控系统，报告属于员工及其家庭成员的账户内的证券交易。
应报告账户声明。在每季度结束后的 15 个工作日内，员工及其家庭成员必须提交其在该季度内的应报告账户的合规声明。声明需上传至合规监控系统。
其他应报告证券持有情况。员工或其家庭成员通过礼品、继承、婚姻、补偿金支付（例如，股票期权或受限制股票）等方式获取的证券，必须在获得持有后的 10 日内由员工通过合 规监控系统手动报告。
7. 外部利益和外部关系
公司的董事、监事和高级管理人员以及评级从业人员不得以任何方式在评级委托方、受评实体或者受评证券发行人
兼职，公司的董事、监事和高级管理人员不得投资其他评级机构。
7.1. 员工外部利益
员工不能从事与信用评级业务有利益冲突的兼职业务。在从事下述所列“外部利益”活动之前，员工需获得评级总监（非分析团队员工须获其所属部门总监）的批准，并通知合规部门：
- 担任任何员工未被完全禁止服务的受评实体或具有评级资格实体的合伙人、高管、董事、受托人或控股股东；
- 担任交易所、专业组织或协会的高级管理人员、负责人或董事会成员；
- 担任教育机构的官员、董事会成员或受托人；
- 被选举或委任在政府机构中任职；或
- 担任任何服务于政府、公共机构、监管机构或自律组织等的职位。
上述要求适用于营利性组织和非营利组织。寻求批准从事外部利益的员工在开始从事外部利益之前，必须通过合规监控系统提交请求批准。
7.2. 外部关系
如果分析员工与受评实体或具备评级资格机构中担任关键管理职位的人有密切的私人关系，分析员工必须立即通知其评级总监和合规部门，该等员工将被要求提交回避申请。
7.3. 外聘派遣和咨询政策
除本政策中所规定的外部利益要求之外，员工还可xxx博华综合管理部的外聘派遣和咨询政策中获得相关指引。本政策涵盖与外部活动有关的补充禁例和要求。
8. 礼品政策
所有员工禁止在执行与x誉博华有关的工作时索要或接受礼品，下表所示情况除外。
分析团队员工同时被禁止在与惠誉博华有关的工作中赠送礼品，但 BRM 和非分析团队员工可以根据情况适当赠送合适的礼品。
行为 | 分析员工 | BRM 和非分析员工 |
索要或接受礼品 | 不允许 | 不允许 |
赠送礼品 | 不允许 | 允许 |
在商务会议中接受不超过 150 元人民币的礼品 （钢笔、笔记本、品牌“小饰品”，前述金额要求，当地监管、工商部门有更为严格的要求的，以其要求为准，下同。如果无法判断价值的，视为不允许接受的礼品范围，下同） | 允许 | 允许 |
此项要求的任何例外情况必须事先通过合规部门予以批准。收到礼品的后续处理方式如下：
- 礼品必须被返还、捐赠或销毁；
- 员工必须致函赠礼者，解释xxxx对接受礼品的限制，以及今后不再赠送礼品的请求；并且
- 员工必须披露该礼品，并将回复信件的副本上传到合规监控系统。
9. 业务活动和业务招待政策
9.1. 业务活动
在参加业务活动时，员工必须明确隔离分析活动和商业活动并遵守《商业和分析活动隔离制度》的要求。以下是对分析团队员工适用的附加考虑和限制。
9.1.1 分析团队员工可以参加或出席业务活动，前提是其已了解并正确管理可能会在参加该等活动时出现的利益冲突问题。
9.1.2 此外，分析团队员工产生的业务活动费用必须由惠誉博华支付，并且必须符合惠誉博华的费用报销政策。然而：
- 如果业务活动是惠誉博华开展业务所必需，并且如果支付该费用已被纳入该实体与惠誉博华之间的商业协议，受评实体可能会支付分析团队员工的差旅或住宿费用。
- 会议赞助商只有在分析团队员工为会议演讲者或会议组委会成员时才可支付其出席费用；以及
- 分析团队员工在业务活动期间允许接受供应品、食物和饮料，而这些物品的价值不应超过
150 元人民币，或与其他货币等值的额度。
9.1.3 在评级总监的事先批准下，分析团队员工可以邀请受评实体及其附属公司的员工或投资者，在适当的业务活动中作为嘉宾出席。
9.1.4 分析团队员工可以参加业务活动的招待会，如果该招待会对所有与会者开放且不收取费用。
9.2. 业务招待
业务招待必须：
9.2.1 行为合理，依照惯例，不过度频繁；以及
9.2.2 不会对评级或商品或服务采购决策产生影响。
本政策禁止进行过度的、法律禁止的、违反公司规章制度的业务招待活动。有关业务招待限制的详情详见下表：
行为 | 分析员工 | BRM 和非分析员工 |
参加由惠誉博华支付费用的业务活动 | 允许 | 允许 |
参加由第三方支付费用的业务活动 | 不允许 | 允许 |
扩展业务活动 | 允许 | 允许 |
参加业务招待 | 只适用xxx博华资助的活动* | 允许 |
扩展业务招待 | 不允许** | 允许 |
在商务会议期间接受供应品、食物/饮料（不超过 150 元人民币） | 允许 | 允许 |
*分析团队员工必须避免任何与费用相关的讨论或商业讨论，而 BRM 员工不得参与分析讨论。
**作为xxxx总裁办公会成员的分析团队员工允许参加扩展业务招待。
10. 未遵从政策的情况
不遵守本政策可能会导致纪律处分，包括遭到解雇。此外，就某些要求（如禁止内幕交易）而言，员工如违反可能要承担个人民事责任、行政责任和刑事责任。
在员工违反本政策时产生的利益冲突，评级总监在与合规部门协商时，必须确定评级的客观性是否受到影响，以及是否有理由撤销评级。在有可能影响评级客观性的情况下，评级必须由评级委员会复查。
如法律法规、监管规定、自律规则要求，惠誉博华将尽可能地披露评级可能受到利益冲突影响的任何情况，并指明是否对评级有实际影响。
如果违反规定的行为涉及员工在拥有重大非公开信息时所购买的证券，则违反规定的员工不得出售该证券，直至其不再拥有重大非公开信息（通常是在评级行动或其他相关事件发生或公布后）。