◆ 宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“康强电子”）拟向包括实际控制人郑康定先生在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过5700万股A 股股票，其中郑康定先生承诺拟认购不低于本次非公开发行股票数量的5%即285万股。2011 年5 月18日，公司与郑康定先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。郑康定先生作为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2011-020
宁波康强电子股份有限公司
关于实际控制人认购非公开发行股份的关联交易公告
x公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
◆ 宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“康强电子”）拟向包括实际控制人xxx先生在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过5700万股A 股股票，其中xxx先生承诺拟认购不低于本次非公开发行股票数量的5%即285万股。2011 年5 月18日，公司与xxx先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。xxx先生作为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
◆ 公司于2011 年5 月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与xxx先生签署附条件生效的宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了上述议案。
◆ 本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
◆ 本次非公开发行须提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。xxx先生控股的宁波xx赛思电子有限公司和宁波司麦司电子科技有限公司将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。
一、关联交易概述
（一）本公司本次拟非公开发行不超过5700万股A股股票，其中公司实际控制人xxx先生拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的5%即285万股。双方于2011年5月18日在浙江省宁波市签署了《宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。由于xxx先生为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）公司董事会第三届第十八次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与xxx先生签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司与xxx先生的上述交易。
在对上述议案进行表决时，关联董事xxxxx、xx女士和xxxxx回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍和关联关系 1、xxx先生简历：
xxx先生，中国国籍，1948 年生，高中学历，高级经济师。1967 年至 1987
年曾先后任高钱机电五金胶木厂副厂长，鄞县农机电器厂副厂长，鄞县集成电路元件厂副厂长，鄞县高钱晶体元件厂厂长兼党支部书记。1988 年至 2003 年历任宁波沪东无线电厂、宁波沪东无线电有限公司、xxxxxxxxxxxxxx、xxx，0000 年至 2002 年 10 月任宁波康强电子有限公司董事、总经理，2002
年 1 月起任宁波康强电子有限公司董事长，2002 年 10 至 2008 年 10 月任公司总
经理；2002 年 10 月至今任公司董事长。具有半导体封装材料行业 20 多年的任职经历和管理经验。
2、与本公司的关联关系
xxx先生及其夫人xxx女士合计持有公司第一大股东宁波xx赛思电子有限公司 38.64%的股权；同时合计持有第二大股东宁波司麦司电子科技有限公司 38.64%的股权，均达到相对控股地位。由于宁波xx赛思电子有限公司与宁波司麦司电子科技有限公司合计持有本公司 29.99%的表决权，达到相对控股地位，因此xxx夫妇为本公司实际控制人。
因此，xxx先生符合《股票上市规则》中 10.1.5 条第（一）、（二）项规
定的关联自然人情形，因此，公司与xxx先生的交易为关联交易。xxx与本公司的股权控制关系如下图所示：
xxx、xxx夫妇
宁波司麦司电子科技有限公司
宁波xx赛思电子有限公司
38.64% 38.64%
20.94% 9.05%
宁波康强电子股份有限公司
三、关联交易主要内容
xxx先生拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的5%即285万股。 1、认购数量
xxx先生认购不低于本次非公开发行股票数量的5%即285万股。 2、认购方式
xxx先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 3、认购价格
发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第三届董事会第十八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，
即 11.09 元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
在取得中国证监会就本次发行下发的核准批文后，本次发行将按照中国证监会等部门规定的竞价程序竞价，公司董事会与保荐机构（主承销商）将根据竞价结果协商确定发行价格，xxx先生同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。
4、认购股份的限售期
xxx先生此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、违约责任条款
（1） 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2） 本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（3） 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6、协议的生效条件和生效时间
x协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
在行业发展态势良好的背景下,公司通过实行非公开发行,利用公司在半导体封装材料领域的技术优势、规模优势,抓住国家政策支持和行业发展的机遇,实施《年产 3000 万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目》和《年产 50 亿只平面阵列式 LED 框架生产线（一期）项目》，进一步提升、巩固公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
通过实施本次非公开发行，实际控制人xxx先生及其他特定对象给予公司未来发展的资金支持，是实现公司总体业务发展目标和战略规划的重要举措。本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、独立董事意见
经审核公司提交的相关资料，独立董事认可并发表以下独立意见： 1、关联交易的合法性
x次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联交易的定价方式公平公允
x次非公开发行A股股票最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
我们认为，该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》及其他行政法规、部门规章等的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们认可本次非公开发行涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、认购协议
3、独立董事意见
宁波康强电子股份有限公司董事会二○一一年五月二十日