统一社会信用代码：91340700672641062D企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：2,695.25 万美元
中原证券股份有限公司
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对精达股份收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易意向情况
铜陵精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达里亚”）、天津精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“天津精达里亚”）、广东精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“广东精达里亚”）、广东精迅里亚特种线材有限公司（以下简称“广东精迅里亚”）是铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）有重要影响的控股子公司，其中本公司持有上述四家子公司各 70%的股权，里亚电磁线有限公司（以下简称“美国里亚”）持有上述四家子公司各 30%的股权。
基于对上述子公司未来发展的信心，为提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，公司拟以现金方式收购美国里亚所持上述四家子公司各 20%的股权。经双方就本次股权收购初步协商后，达成意向性协议，并于 2021 年 8 月 13 日签订《股权收购意向协议》。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需根据具有相应资格的资产评估机构对上述标的公司进行评估后，签署正式的股权收购协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。
本次交易如最终实施，在实施完成后，公司将持有铜陵精达里亚 90%股权、天津精达里亚 90%股权、广东精达里亚 90%股权、广东精迅里亚 90%股权，美
国里亚将持有铜陵精达里亚 10%股权、天津精达里亚 10%股权、广东精达里亚 10%股权、广东精迅里亚 10%股权。
（二）关联关系说明
鉴于铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚系公司重要控股子公司，美国里亚为上述子公司持股 10%以上的股东，公司本次购买美国里持有的上述子公司的股权构成关联交易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
里亚电磁线有限公司成立于 1933 年，公司总部位于印第安纳州xx堡市。
年销售额超过 5 亿美元，是美国最大的电磁线生产商之一，生产产品主要用于电器、发电机、变压器、涡轮机等。
（二）交易标的基本情况
1、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：91340700672641062D企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：2,695.25 万美元
成立日期：2008 年 04 月 10 日法定代表人：xx
营业期限：2008 年 04 月 10 日至 2028 年 04 月 09 日注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区
经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。截至目前，铜陵精达里亚的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 1,886.67 | 70% |
2 | 里亚电磁线有限公司 | 808.58 | 30% |
合计 | 2,695.25 | 100% | |
截至 2020 年 12 月 31 日，经审计，铜陵精达里亚的总资产 169,950.18 万元、
净资产 50,040.10 万元、营业收入 310,325.10 万元、净利润 12,731.59 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，铜陵精达里亚的总资产 163,513.49 万元，净资产
57,171.36 万元，营业收入 229,898.61 万元，净利润 7,131.26 万元（未经审计）。
2、天津精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：91120110761269506W企业类型：中外合资企业
注册资本：1,410.11 万美元成立日期：2004-5-20
法定代表人：xx
营业期限：2004-05-20 至 2024-05-19
注册地址：天津东丽经济开发区四纬路
经营范围：制造、销售特种电磁线、特种漆包线、聚氨酯复合尼龙漆包线；异型漆包线、裸铜线
截至目前，天津精达里亚的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 987.077 | 70% |
2 | 里亚电磁线公司 | 423.033 | 30% |
合计 | 1,410.11 | 100% | |
截至 2020 年 12 月 31 日，经审计，天津精达里亚的总资产 68,544.51 万元、
净资产 26,939.44 万元、营业收入 132,792.24 万元、净利润 2,891.56 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，天津精达里亚的总资产 79,829.37 万元，净资产
29,349.74 万元，营业收入 109,953.95 万元，净利润 2,410.29 万元（未经审计）。
3、广东精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：9144060574297623XB企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2,564.33 万美元 成立日期：2002 年 9 月 16 日法定代表人：xx
营业期限：2002 年 9 月 16 日至 2022 年 9 月 16 日
注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段东风路 18 号（住所申报）
经营范围：生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线，产品内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前，广东精达里亚的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 1,795.01 | 70% |
2 | 里亚电磁线公司 | 769.32 | 30% |
合计 | 2,564.33 | 100% | |
截至 2020 年 12 月 31 日，经审计，广东精达里亚的总资产 205,810.67 万元、
净资产 56,702.17 万元、营业收入 297,956.44 万元、净利润 8,338.46 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，广东精达里亚的总资产 221,804.86 万元，净资产
61,413.50 万元，营业收入 242,062.38 万元，净利润 4,711.33 万元（未经审计）。
4、广东精迅里亚特种线材有限公司
统一社会信用代码：914406005666416404企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：13,503.8617 万人民币
成立日期：2011-1-17法定代表人：xx
营业期限：2011 年 01 月 17 日至 2031 年 01 月 17 日
注册地址：佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段广东精工里亚特种线材有限公司厂房一期
经营范围：生产经营各种电磁线、裸铜线及电线电缆。截至目前，广东精迅里亚的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 9,452.7032 | 70% |
2 | 里亚电磁线公司 | 4,051.1585 | 30% |
合计 | 13,503.8617 | 100% | |
截至 2020 年 12 月 31 日，经审计，广东精迅里亚的总资产 40,374.80 万元、
净资产 15,715.25 万元、营业收入 44,045.70 万元、净利润 3,093.20 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，广东精迅里亚的总资产 33,041.74 万元，净资产
21,244.88 万元，营业收入 23,353.29 万元，净利润 1,533.29 万元（未经审计）。
三、交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具有相应资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本意向性协议签署日，鉴于本次交易标的评估工作尚未完成，本次交易作价尚无法确定。本次股权收购具体对价支付金额、支付方式及支付期限等，将根据审计、评估结果，由双方签订正式协议另行约定。
四、协议的主要内容
经公司第七届董事会第二十八次会议批准，公司与美国里亚签订的《股权收购意向协议》主要内容如下：
甲方：里亚电磁线有限公司
乙方：铜陵精达里亚特种电磁线股份有限公司
（一）收购价格及支付安排
1、双方经协商后约定标的股权收购价格原则：以甲方拟出售标的公司 20%
股权对应的 2020 年 12 月 31 日净资产（经审计）之和的 1.25 倍为作价依据。乙方将聘请具有相应资格的资产评估机构对上述标的公司进行评估，乙方将结合评估结果并参照前述约定进行股权收购。
2、支付方式：甲、乙双方均同意，乙方将全部以现金方式支付本次收购价
款。转让价款具体支付金额、分期支付安排等以双方签署的正式《股权收购协议》为准。
（二）交易涉及的税负
如因一方违约而给对方造成经济损失的，按对方的全部损失（包括一切直接及间接损失）进行赔偿。
（四）排他期
在本收购意向协议生效后 12 个月内，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就标的股权出让问题再行协商或者谈判。
五、本次关联交易对上市公司的影响
通过本次收购关联方所持铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚各 20%的少数股权，有利于提高上市公司的经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。因本次签署协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向性协议也不会影响公司的业务独立性。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的议案》，表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。本次公司与美国里亚签署意向协议无须提交股东大会审议。
七、独立董事的独立意见
独立董事事前认可意见：认为公司本次交易的相关议案符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，本次关联交易符合公司的发展战略，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。综上，独立董事同意根据有关规定
将上述事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
独立董事意见：本次董事会审议通过的 《关于收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格将以标的公司经评估确认的评估值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次公司就收购其控股子公司少数股东股权签署股权收购意向协议事项。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：精达股份本次收购控股子公司铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚少数股权签署意向协议事项，履行了必要的审批程序，取得了独立董事的事前认可，独立董事发表了同意意见，符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上，中原证券对以上事项无异议。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
xx xx
中原证券股份有限公司年 月 日