Microsoft Dynamics
Microsoft Dynamics
认证软件顾问协议
单击“我同意”按钮，即表示公司同意遵守本 Microsoft Dynamics 认证软件顾问 (CSA) 协议。公司声明其已阅读并理解本协议的条款。如果您代表某个实体（例如您的雇主）签订本协议，则您声明您具有约束该实体的法定权利。
微软提供多种奖励（以下简称“奖励”）来激励符合资质的公司参与有关销售 Microsoft Dynamics 产品和服务的特定活动。只有签订了有效的 MPN 协议并具有有效的 MPN ID 的公司才有资格参与奖励。
本协议提供仅适用于指南中列出的 Microsoft Dynamics 产品和服务的条款和条件（包括资格要求），如下面所定义的（以下简称“计划”）。正如下文和指南中所述，微软提供的每项奖励均有附加要求和准则。
在公司接受本协议的条款之后，微软将通知公司其是接受还是拒绝本协议。如果微软接受，本协议将自微软的通知之日（以下简称“生效日期”）起开始生效。
第 1 节 – 定义
(a) “活动”指公司必须开展的行动，这些行动将触发指南中描述的奖励或与该奖励相关。
(b) “关联公司”指拥有公司、由公司拥有或由公司共同拥有的任何法律实体。“拥有”指拥有实体
50% 以上的所有权或有权直接管理实体。
(c) “公司”指签订了有效的 MPN 协议、符合参与奖励的资格、已同意本协议的条款并已收到微软接受本协议的确认信息的企业实体。
(d) “客户许可证”指微软或其关联公司用于向客户授权其产品和服务的微软许可协议形式。
(e) “客户”指签订产品和服务的客户许可的企业实体或个人（而非公司或其关联公司）。
(f) “指南”是微软创建的实施指南、计划指南或任何其他类似文档的总称，用于定义资格要求、奖励费率、合格产品、服务和收入、流程、政策以及与公司参与奖励相关的其他规则与要求。
(g) “实施指南”指用于定义在线服务奖励的流程、政策、合规性、要求和衡量的文档。实施指南不限于 Dynamics 服务，将发布在 MPN 网站上。
(h) “奖励付款规则”指奖励付款之前的一些计算规则和政策（包括合规性），在指南中有详细说明。
(i) “奖励付款”指根据适用奖励的计算规则和奖励付款规则向公司提供的付款。
(j) “奖励计划”指定义奖励费率、合格收入和奖金计算的文档。
(k) “微软”指 MPN 协议中所述的微软签约实体。
(l) “MPN 协议”指微软合作伙伴网络协议。
(m) “MPN 网站”指网址为 xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx 的 MPN 网站或微软指定的后续网站。MPN网站提供有关 MPN 的工具和信息，包括奖励。
(n) “MPN”指微软合作伙伴网络。
(o) “计划指南”指定义计划资格要求、培训证书要求、最低收入要求、奖金结构、付款计划以及描述计划运作方式的业务规则的文档。计划指南发布在 CSA 计划网站上。有两个计划指南：
(1) Microsoft Dynamics 在线解决方案奖励计划指南
(2) 适用于内部部署解决方案的 Microsoft Dynamics CSA 计划指南
(p) “ 计 划 网站 ” 指 网 址 为 xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- dynamics-crm-software-advisor-fees.aspx 的 CSA 计划网站或微软指定的后续网站。CSA 计划网站提供有关 CSA 计划的工具和信息。
(q) “产品和服务”指微软或其关联公司之一提供给客户的并且有资格按指南中的详细说明获得奖励的微软产品和/或服务。
第 2 节 – 奖励
(a) 奖励付款条款。与奖励付款相关的特定条款（包括有关注册和赢取奖励付款的奖励付款规则和其他要求）因奖励而异，并包含在奖励计划和适用指南中。
(b) 税款。除非本协议、MPN 协议以及适用指南中另有规定，否则，公司获得的奖励付款将包括任何适用的商品劳务税、增值税、销售税、总收入税或公司因履行本协议和任何奖励所产生的任何其他适用税款，公司将全权负责支付与所获得的奖励相关的所有适用税款。
(c) 发票提交。如果微软要求公司提交奖励付款的纸制发票，公司应在微软通知的指定时间内提交这类发票。
(d) 奖励的更新、修改和取消。微软保留随时更新、变更或取消某项奖励的部分或全部的权利。对于奖励期限内有关奖励的更新或变更，微软将利用合理商业手段提前 30 天向公司发出通知。对于任何取消奖励的情况，微软将提前九十 (90) 天向公司发出通知。进行奖励更新或变更后若公司继续参与奖励，则确认公司接受此更新或变更。
对于未直接提供给公司的任何更新和/或变更，微软也可以将更新和/或变更发布在计划网站上。对于所有此类更新或变更，由公司负责查看计划网站，获取相关信息。当计划网站更新和/或变更时，公司同意从更新和/或变更发布之日起受该更新和/或变更的约束。更新和变更不具回溯力。
(e) 超额支付。如果发生微软向公司超额支付奖励的情况，无论是何原因，微软均可以通过从未来奖励付款金额中扣除、要求公司偿还超额款项或寻求其他任何替代收款方法，从公司收回此类多付给公司的金额。如果微软要求公司偿还超额款项，公司同意立即偿还。
(f) 奖励付款争议。除非奖励指南中规定了其他时间段，否则，根据本协议第 9(b) 节，公司必须在提交奖励付款申请的九十 (90) 天内通知微软有关奖励付款的争议。
(g) 不符合资格条件。如果公司不再满足与奖励相关的资格条件，微软将通知公司，并且公司将有三十
(30) 天的时间弥补资格中存在的任何不足。如果公司在三十 (30) 天内弥补了资格中存在的不足，则不影响公司获取奖励付款的资格。如果公司无法在三十 (30) 天内弥补资格中存在的不足，在三十
(30) 天期限后，公司将没有资格获取任何奖励付款。要重获奖励资格，公司必须向微软展示其已经符合所有相关资格条件。如果微软确认公司已满足所有资格条件，则公司将自下个日历月开始有资格获取奖励付款。
(h) 第三方。微软不会将应付给公司的任何奖励付款付给任何第三方，除非法院强制要求微软这样做。
(i) 本地活动、促销、试点计划。微软可以开展与奖励相关的本地促销、活动或计划，并在其中确定符合奖励付款条件的其他或附加活动或对奖励付款的金额进行临时变更。任何这些本地促销、活动或计划的相关条款和义务（包括资格要求）都会包含在单独的文档中，并且这些本地促销、活动或计划的相关条款和义务不会改变或取代本协议中的任何条款、义务或规定。
(j) 公共部门中的客户。按照计划指南中的规定，公司没有资格接收将产品销售给某些国家/地区的公共部门（包括政府）客户的奖励付款。
第 3 节 – 合规性
(a) 反盗版。MPN 协议中规定的反盗版条款（包括所有相关段落和小节）均通过提及而纳入本协议中。
(b) 利益冲突。对于以下情况，公司将无权接收与客户相关的奖励付款：(i) 客户为关联公司，(ii) 公司对客户具有合同或法律性质的代理或受托责任，(iii) 公司已向客户收取将可以收到奖励付款的售前咨询服务费用。公司未能遵守此条款将构成对本协议的违约。
(c) 遵守法律和微软的反腐败政策。MPN 协议中规定的遵守法律和微软的反腐败政策条款（包括所有相关段落和小节）均通过提及而纳入本协议中。
如果微软了解到公司有任何违反本协议第 3(c) 节的行为（或这类行为与公司有关），则微软在向公司发出书面通知之后可以：(i) 拒绝、暂停或终止公司参与某项奖励或全部奖励；或 (ii) 公司依照本协议第 4(c) 节因故终止本协议。如果微软根据第 3(c) 节暂停公司参与活动，则微软在暂停期间内可以扣留奖励付款。
(d) 履约核查。公司应保存与公司履行本协议有关的正常业务范围内的一切通常的和适当的记录。公司将根据 MPN 协议第 13(a)(2) 节规定的期限保留这些文档。在规定期限内，微软的审计团队（可能包含第三方审计员）出于验证公司是否遵守了本协议的唯一目的，可以审计公司的账簿、记录、运营记录、流程和设施。公司同意，微软可在提前五 (5) 个工作日通知公司的情况下进行记录审计，但与假冒产品的审计除外，此类审计不需要事先通知。审计将在公司正常营业时间内以不无理干扰公司正常业务活动的方式进行。公司将允许审计员接触其完成全面审计所需的账簿、记录、运营记录、流程和设施。在微软提前通知的情况下，公司应在审计开始之时为审计员准备好所有适用的账簿、记录和运营记录。微软及其第三方审计员将在公司员工陪同下开展所有检查。如果审计发现存在对本协议无法弥补的违约行为，公司应向微软支付审计费用。
如果审计发现公司提交了任何欺诈性或虚假信息，或者提交了对微软造成损害的信息，则微软将向公司发出书面通知，可以立即暂停或终止公司参与 MPN、任何或全部奖励，并且有权收回已向公司错误支付的任何奖励付款。如果审计发现公司提交了不完整的信息或含有轻微不准确的信息，则微软将向公司发出书面通知，公司将有一 (1) 周时间来纠正不完整或不准确的信息。如果公司纠正了不完整或不准确的信息，则不会暂停或终止奖励或奖励付款。如果公司未纠正不完整或不准确的信息，微软可以暂停或终止公司参与 MPN、任何或全部奖励，并且有权收回已向公司支付的与问题信息相关的任何奖励付款。对于在审核公司的奖励表现时所执行的任何计算，微软的记录和系统将具有权威性和决定性。
第 4 节 – 期限和终止
(a) 期限。本协议将从生效日期起生效。除非微软提前终止，否则本协议将于生效日期的二十四 (24) 个月后（“期满日”）自动到期。微软不承诺将与公司续签本协议或签订新协议。
(b) 无理由终止。公司可以通过向微软发出书面的终止通知，随时终止本协议，无需任何理由。如果公司根据第 4(b) 节终止了本协议，微软将立即取消公司参加所有奖励的资格，并且没有义务针对公司在微软收到公司的终止通知之后完成的活动向公司支付奖励付款。
如果公司在十二 (12) 个月内未参与计划中的任何活动， 则微软可提前 30 天向公司发出终止通知，随时终止本协议，无需任何理由。如果微软根据第 4(b) 节终止了本协议，微软将取消公司参加所有奖励的资格，并且没有义务针对公司在收到终止通知后的三十 (30) 天内未完成的活动向公司支付奖励付款。
任何一方均无需对无理由终止而给对方带来的损失或损害承担责任。
(c) 因故终止。如果一方违反本协议且违约情况尚可补救，非违约方可以向另一方发出书面通知。如果涉嫌对本协议违约的一方在收到违约通知的三十 (30) 天内未对违约情况进行补救，本协议将终止，微软将取消公司参加所有奖励的资格，并且没有义务针对公司在补救期限届满后完成的活动向公司支付奖励付款。
如果终止原因无法补救，则自非违约方发出通知之时起，终止将立即生效。在违约无法补救的情况 下，微软可以取消公司参加特定奖励或所有奖励的资格，并且没有义务针对公司在收到终止通知后 完成的活动向公司支付奖励付款。微软保留与无法补救的违约情况相关的所有其他权利和补救措施，包括收回已错误支付给公司的奖励付款的权利。
以下是公司造成的“不可补救的违约行为”的示例，微软有权在发出书面通知之后立即终止本协议：
根据 MPN 协议的终止条款，公司的 MPN 协议因故或无理由终止；
公司的 MPN 协议到期，且公司未能在三十 (30) 天内续签或签署新的 MPN 协议。
公司在因任何原因终止 Microsoft Dynamics CSA 协议后不足 12 个月内重新登记加入计划（使用任何名义）。
公司无法提供证据，证明其已完成指南中要求的活动；
有证据表明公司开展了未经证实或错误的活动；
微软有合理的理由判定公司在尝试获得奖励付款时违背诚信原则。违背诚信原则的示例包括但不限于没有合法的理由反对提案请求或其他采购流程，以及为公司利益而推迟客户订单。
(d) 完成的活动。对于上述终止条款，只有在公司根据计划指南的条款参与并完成特定活动、满足所有相关报告义务并申请奖励付款的情况下，活动才会被视为完成。
(e) 奖励付款的调整。除其他任何补救措施外，如果公司违反本协议或任何指南中的任何条款，或在尝试获得奖励付款时违背了诚信原则，微软可以减少、取消或扣留关于相关行为的奖励付款或公司可能赢得的所有奖励付款。微软将向公司提供根据第 4(e) 节减少、取消或扣留奖励付款决定的书面通知。如对微软根据第 4(e) 节减少、取消或扣留奖励付款的决定有任何争议，公司必须在收到此类行
为通知后三十 (30) 天内以书面形式联系微软，超出三十 (30) 天后，将视为公司放弃对微软决定争议的权利。
(f) 放弃所需批准。在执行本协议终止条款的必要范围内，各方均放弃其享有或承担的现在或将来根据任何适用法律或法规请求或获得任何法院关于终止本协议的批准、指令、裁决或判决或者通过使用法定形式使变动或终止生效的权利和义务。
(g) 效力存续。下列各节将在本协议期满或终止后继续有效：第 2(b) 节（“税款”）、第 2(h) 节
（“第三方”）、第 2(e) 节（“超额款项”）、第 3(a) 节（“反盗版”）、第 3(c) 节（“遵守法律和微软的反腐败政策”）、第 5 节（“赔偿”）、第 6 节（“责任限制”）、第 7 节（“保密
性”）和第 9 节（“其他条款”）以及指南中明确规定的在期满或终止后将继续生效的条款。第 5 节 – 对第三方索赔的赔偿
针对任何独立的第三方索赔，对于与公司涉嫌或实际违约或违反本协议，或公司关于本协议的任何其他行 为或不作为相关的任何和全部索赔、诉讼、要求、损失、责任、费用、损害（包括合理的律师开支和费用）和判决（或公司同意的庭外和解），公司为微软及其高管、主管、员工、承包商、关联公司和代理提供辩 护和赔偿，并使之免受伤害。在微软选择并承担费用的情况下，对于本节中涉及的任何索赔，微软可参与 选择律师、辩护以及庭外和解事宜，在此情况下公司和微软将在遵守诚信原则的前提下相互合作。公司在 解决本节涉及的索赔前需经微软书面同意，微软不会无故拒绝同意。
第 6 节 – 责任限制
在法律允许的最大范围内，任一方在任何情况下对于因本协议或履行本协议引发的或以任何方式与之相关 的任何间接、附带、后果性、惩罚性、特殊或惩戒性损害，均不向另一方负任何责任。无论对此类损害的 任何索赔基于何种法律理论，双方是否已被告知此类损害的可能性，此类损害是否可合理预见，或者采用 此免责条款会导致任何补救措施无法达到其实质目的，此免责条款都将适用。如果任一方违反其保密义务、触犯另一方的知识产权或者由于欺诈或重大过失导致利润、数据、业务或预期节省方面的任何直接或间接 损失，则此免责条款不适用。
第 7 节 – 保密性
各方对在本协议下交换的任何机密信息（按照 MPN 协议中定义的术语），必须遵守通过提及而纳入到本协议中的 MPN 协议中规定的保密义务。公司承认本协议为微软的机密信息。
第 8 节 – 非排他性
x协议具有非排他性，这表示其不会以任何方式阻止公司许可、使用、建议或支持任何非微软软件、硬件或服务。
第 9 节 – 其他条款
(a) 双方关系。术语“合作伙伴”的使用仅供参考。各方均为独立签约方。本协议不会建立雇用、合伙、合资经营或代理关系，亦不会建立特许关系。公司及其任何代表都不能代表微软做出任何声明、保 证或承诺，或以其他方式约束微软。
(b) 通知。具体与本协议相关的通知可以通过电子邮件提供或发布到计划网站或其他指定网站。通知将按照公司提供的地址发送给 VOICE 中的合作伙伴奖励经理指定的联系人。发给微软的通知和请求应发送到MPN 协议中指定的相应的微软签约实体。每一方都可通过向另一方发送通知来变更将接收通知的人员。
对于与奖励相关的通知，微软可以通过发送电子邮件或在MPN 网站或其他指定网站上发布更新进行通知。
(c) 优先顺序。如果MPN 协议、本协议正文中的条款或指南之间存在直接冲突，而从这些文档字面上看无法明确解决冲突，那么请遵循以下优先顺序：
MPN 协议应优先于其他文档；并且
本协议正文中的条款应优先于指南。
(d) 可分割性。如果任何拥有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款非法、无效或不可执行，则其余条款仍保持完全效力；且协议各方应修订本协议，在最大的可能范围内发挥被禁止条款的效力。
(e) 整合与修改。
i. 完整协议。本协议（包括奖励计划）、指南、计划网站、MPN 网站以及通过提及而纳入此文的 MPN 协议条款构成了双方就奖励事宜的完整协议。它将替换以前双方就奖励事宜达成的所有协议、信函和声明。
ii. 对本协议的修订。微软根据第 9(b) 节提前三十(30) 天向公司发出通知后，即可变更本协议。根据此处的规定，如果公司不同意修订后的条款和条件，公司必须停止参与奖励并终止本协议。如果公司在此变更生效日期之后继续参加奖励计划，则视为已接受任何修订的条款和条件。
(f) 适用法律。管辖MPN 协议的适用法律、管辖权地和审判地也管辖本协议。管辖权和审判地选择不会 阻止任何一方寻求对侵犯知识产权、保密义务或强制执行任何裁决或命令的禁止令救济。可以在任 何适当的管辖权下寻求禁止令救济或强制执行。本协议不受《1980 年联合国国际货物销售合同公约》 (1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) 管辖。
(g) 律师x。如果微软或公司聘请律师来强制执行由本协议引起或与本协议相关的任何权利，胜诉方有权就合理的律师费、诉讼费和其他费用获得补偿，包括由上诉、破产或类似诉讼引起的费用。
(h) 弃权。除非本协议中另有规定，否则，一方推迟或未能执行任何权利或补救措施将不会导致放弃该权利或补救措施，或者任何其他权利或补救措施。