第三条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干等实施的中长期激励 计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、由控股股东中国平煤神马集团报经河南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）审

附件 1

平顶山天安煤业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。

第二条 根据国家相关法律、法规、规章及规范性文件，以及平煤股份《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《平顶山天安煤业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。

第三条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、由控股股东中国平煤神马集团报经河南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）审

核批准、公司股东大会审议通过后生效。

第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。

第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。

第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。

第二章 管理机构及职责

第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的相关工作。

第八条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订的限制性股票激励计划，提 交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相 关事宜：

（一）提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；

（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

（三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

（四）根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划的授予日；

（五）对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；

（六）在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

（七）根据限制性股票激励计划的规定以及股东大会的授权，在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

（八）根据限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已

解除限售或未解除限售的限制性股票；

（九）根据股东大会的授权和限制性股票激励计划的规定，根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；

（十）对限制性股票激励计划进行其他必要的管理； 第九条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利

于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表 独立意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励 计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

第十条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构。

（一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定程序执行。

（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；

（三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。

第十一条 董事会薪酬与考核委员会职责

（一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办

法及其他相关配套制度，并提交董事会审议。

（二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工作。

第十二条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：

（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。

（二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议 方案。

（三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、解除限售或回购注销等的建议。

（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等。

（五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核限制性股票激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

（六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。

（七）负责向国资管理部门进行限制性股票激励计划的审核与备案工作。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第十三条 激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

x激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

x激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。

第十四条 激励对象的范围

（一）公司董事（不含独立董事、外部董事）；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

（三）公司中层管理人员、子公司高管；

（四）公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。

核心技术人员、管理骨干认定标准：

1.平煤股份各生产矿井安全（通风、防尘、瓦斯治理、防灭火、防治水等灾害防治关键岗位）、生产（采煤、开拓掘进、机电运输、生产指挥、技术管理等关键岗位）、经营

（财务、计划、人力资源、销售、物资采购、经营管理考核等与经营业绩直接相关的关键岗位）等关键技术、业务岗位的有关人员；

2. 平煤股份各洗煤厂安全、生产（煤炭洗选、机电、生产指挥、技术管理等关键岗位）、经营（财务、计划、销售、物资采购、人力资源、经营管理考核等与经营业绩直接相关的关键岗位）等关键技术、业务岗位的有关人员；

3．平煤股份各生产矿井、洗煤厂认为应当激励的其他核心技术人员和管理骨干。

以上激励对象中，董事、高级管理人员须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的情形及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的情形。

第四章 激励计划的实施程序

第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股

票激励计划，并提交董事会审议。

第十六条 董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。

第十七条 公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。

第十八条 限制性股票激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十九条 限制性股票激励计划有关申请材料报省国资委审核批准。

第二十条 经省国资委审核同意后，公司发出召开股东大会通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

第二十一条 股东大会审议限制性股票激励计划，并经

出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第二十二条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。

第五章 限制性股票的授予

第二十三条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

第二十四条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事 会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授 予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双

方的权利义务关系。

第二十五条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。

第二十六条 公司应在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第六章 限制性股票解除限售

第二十七条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满 24 个月后，进入 36 个月的解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。

第二十八条 激励对象在三个解除限售期内依次可申请解除限售上限为限制性股票激励计划授予限制性股票数量的 40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。

第二十九条 董事会批准解除限售方案后，由公司向上

海证券交易所、登记结算公司提出解除限售申请。

第三十条 激励对象因本激励计划实施时获得的权益授予价值不得超过授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%，超出部分由甲方按授予价格回购注销。

第七章 公司及激励对象的责任追究及特殊情形处理

第三十一条 上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

（二）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（三）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

（四）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

第三十二条 股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

（二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

第三十三条 股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

第三十四条 激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照职务变更前本计划规定的程序实施，本激励计划周期内不再调整，否则由公司按授予价格回购注销。

第三十五条 股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，

半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。

股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决。

第三十六条 股权激励管理办法对上市公司回购限制性股票的具体情形及回购后股票的处理作出规定，应当符合

《中华人民共和国公司法》规定，回购价格根据回购原因分类管理。

（一）股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而导致的回购，按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。

（二）上市公司未满足设定的权益生效（解锁）业绩目标，股权激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系，激励对象出现第三十二、第三十三条规定情形等其他原因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。

（三）上市公司董事会应当公告回购股份方案，方案应当包括：回购股份的原因，回购价格及定价依据，回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及标的股票的比例，拟

用于回购的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

第三十七条 上市公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，对激励对象未生效（解锁）权益不得做出加速生效或者提前解锁的安排。

第三十八条 上市公司股权激励管理办法就权益授出后 标的股票除权、除息等原因调整授予数量及行权价格的原则、方式和程序等进行规定，应符合股票交易上市地监管规定和 上市规则。

第三十九条 对于其他原因调整限制性股票授予数量、授予价格或者其他条款的，应当由上市公司董事会审议后，

国有控股股东报集团公司审核同意，经股东大会通过后实施。第四十条 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均可提请公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决或公司住所所在地的仲裁委员会进行仲裁。

第八章 附则

第四十一条 x办法由董事会负责制订、解释及修订。第四十二条 x办法自公司股东大会审议批准之日起实

施。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2020 年 11 月 5 日