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北京德恒律师事务所

关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（二）

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北京德恒律师事务所

关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（二）

德恒 D20150215350230005KM-2 号

致：云南锡业股份有限公司

x所根据与发行人签订的《专项法律事务代理协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次重组的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重组出具了《北京德恒律师事务所关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》及

《北京德恒律师事务所关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下统称为“《法律意见》”）。

发行人于 2015 年 6 月 16 日收到中国证监会下发的 150585 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”），请发行人及其聘请的中介机构就有关问题作出说明和解释。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，对《通知书》中要求本所律师核查和发表意见的相关事项进行了充分的核查验证，现发表如下补充法律意见。本补充法律意见如无特殊说明，《法律意见》中的声明和释义适用于本补充法律意见。

一、关于云南xx经贸有限公司对华联锌铟的欠款问题

x所律师查验了华联锌铟与云南xx经贸有限公司（以下简称“xx经贸”）于 2010 年 3 月 10 日签订的关于云南华联马关电力有限责任公司（以下简称“马关电力”）48%股权的《股权转让合同》（以下简称“原合同”）；华联锌铟、

xx经贸及文山华锡酒店有限责任公司（以下简称“华锡酒店”）就此次股权转让事项分别于 2010 年 8 月 30 日和 2014 年 6 月 11 日签订的《补充协议》及《补充协议（二）》（以下统称为“补充协议”）；云南电网公司文山供电局（以下简称“云南电网”）与马关电力于 2014 年 2 月 21 日签署的《股权转让意向书》；华联锌铟、xx经贸、云南电网、马关电力及云南德泰能源发展有限责任公司（以下简称“云南德泰”）于 2014 年 11 月 8 日签署的《协议书》，以及华联锌铟与

云南德泰根据《协议书》签署的《股权质押协议》等文件资料，表明截至 2015

年 6 月 30 日，xx经贸因受让马关电力的股权尚欠华联锌铟股权转让价款共计为 72,268,920.53 元，资金占用费为零元（年利率为 5.31%）。为保证该笔债务的履行，华锡酒店向华联锌铟提供连带责任保证担保，云南德泰用所持有的马关棉花山发电有限责任公司 100%的股权向华联锌铟提供质押担保。

经云锡控股 2015 年第十三次董事会同意，云锡控股于 2015 年 6 月 30 日与华联锌铟、xx经贸签署了《债权转让协议》，云南电网、马关电力、华锡酒店、云南德泰出具了《债权转让确认函》，华锡酒店、云南德泰分别与云锡控股签署了《担保协议》和《股权质押协议》，表明华联锌铟将截至 2015 年 6 月 30 日对

xx经贸的债权 72,268,920.53 元转让给了云锡控股（2015 年 7 月 1 日以后的资金占用费由xx经贸按照原相关合同的约定向云锡控股支付），云锡控股按照约定于 2015 年 7 月 3 日向华联锌铟支付了债权转让对价共计为 72,268,920.53元，华锡酒店和云南德泰分别为该笔债务继续向云锡控股提供连带责任保证担保和股权质押担保。

综上所述，本所律师认为，华联锌铟对xx经贸的债权已通过债权转让的方式全额收回，截至目前，华联锌铟不存在资金被关联方非经营性占用的情形。

（以下无正文）

（此页为《北京德恒律师事务所关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：         

x x

承办律师：        

xxx

xx律师：        

xxx

x○一五年七月六日