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证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-029
山西仟源医药集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次对外投资基本情况
2024 年 3 月 16 日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “仟源医药”）与北京亿药科技有限公司（以下简称“亿药科技”）签署《设立合资公司合同》，未来双方将聚焦基于 AI 制药技术前提下创新药物的研发、产业化和商业化的合作。
合资公司注册资本拟定为人民币 12,000 万元，公司出资 7,200 万元，其中，
以货币形式认缴出资人民币 3,600 万元，以设备、技术等非货币形式出资人民币
3,600 万元，公司占合资公司 60%股权；亿药科技以仟源医药选定的两条管线涉
及的专利、技术秘密等非货币形式出资人民币 4,800 万元，亿药科技占合资公司 40%股权。
2、本次交易履行的审批程序
2024 年 3 月 16 日，公司第五届董事会第十四会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
交易对方：北京亿药科技有限公司
统一社会信用代码：91110114MA01DPPC4Q法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x院一区
注册资本：29.444444 万人民币成立日期：2018-07-26
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、日用品；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；经济信息咨询（不含中介服务）；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
亿药科技不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：仟源亿药***有限公司（暂定，最终以公司登记机关签发的营业执照所载名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：12,000 万元
4、注册地址：江苏省南通市
5、经营范围：药物研发并提供技术咨询、技术转让、技术服务等。
6、合资公司股权结构：仟源医药出资 7,200 万元，持股 60%；亿药科技出资金额 4,800 万元，持股 40%。
上述合资公司注册信息最终以市场监督管理部门核定为准。四、设立合资公司合同主要内容
甲方：山西仟源医药集团股份有限公司乙方：北京亿药科技有限公司
甲方和乙方根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，就共同投资设立合资公司事宜达成如下条款：
（一）成立合资公司
1、合资公司名称为：仟源亿药***有限责任公司（以实际工商登记名称为准）。
2、合资公司为有限责任公司，合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限，各方按其认缴出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。
（二）合资公司宗旨
1、合资公司宗旨：聚焦基于 AI 制药技术前提下创新药物的研发、产业化和商业化的合作。
2、合作模式：乙方是一家基于人工智能的药物研发商，基于其灵素药物开发系统对研发药物中不同的化合物进行分析、预测，以筛选北京亿药科技有限公司，并在预测后结合小鼠实验进行验证，为药物研发企业提供临床试验候选药物。乙方赋予甲方一项不可撤销的权利，由甲方优先选择乙方在研管线及潜在推进管线中的两条管线由合资公司负责甲方选定的两管线的创新药研发、后期产业化开发、市场化和商业化推广。
（三）投资总额与注册资本
合资公司注册资本为 1.2 亿元人民币，各方以下列方式出资（最终金额及比例以工商登记为准）：
1、甲方持股比例为 60%：以货币形式出资人民币 3,600 万元，以设备、技术等非货币形式出资人民币 3,600 万元；
2、乙方持股比例为 40%：以甲方选定的两条管线涉及的专利、技术秘密等非货币形式出资人民币 4,800 万元。
（四）合资各方的责任
1、甲方责任：办理合资公司设立、登记注册等事宜；依照协议约定进行实缴；
2、乙方责任：依照协议约定进行实缴；继续支持开发甲方选定管线的候选药物 (drug candidate）等的后备化合物（ Backup compound），支持合资公司开发成药。
（五）公司管理
1、合资公司按国家法规制定章程运营。
2、xxx先生任董事长兼总经理，xxxxx任副董事长兼副总经理，兼任首席科学家。
（六）合资期限
1、合资公司的期限为长期。
2、合资公司宣告解散，应按照《公司法》及相关法律、行政法规的相关法规进行清算。合资公司清偿债务后的剩余财产按照合资各方出资比例进行分配。
（七） 违约责任
由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（八） 争议的解决
1、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交合资公司注册地仲裁。
2、在解决争议期间，除争议事项外，合资各方应当继续履行合资公司协议、合同、章程所规定的其他各项条款。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次对外投资的目的
本次投资设立合资公司是公司布局创新药研发的重要举措，公司将有效整合投资各方的优势资源，开发出具有自主知识产权的创新药，推动公司由仿制药向创新药的战略转型，实现产业升级，以提高公司的核心竞争力和持续发展能力。
2、本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
合资公司设立后可能会面临研发失败、行业环境、市场竞争等诸多潜在风险，公司将充分整合各方优势资源，积极采取相应措施予以防范和应对。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会十四会议决议；
2、《设立合资公司合同》。