Contract

業務委託条項（システム開発・構築）

本「業務委託条項(システム開発・構築)」の定めは、別途乙の定める「総則条項」と一体として

「システム開発・構築」に関する「業務委託契約」（以下、「本契約」という）の内容を規定します。

第1章 委託業務

第1条 (契約の性質)

1.本契約に基づき乙が受託する業務（以下、「委託業務」という）は､乙が一般に提供する次の各種委託業務のうち、(2)の業務をいうものとします｡

(1)ＨＷ／ＳＷ関連一時作業：

①(ハードウェア･ソフトウェアを含む)搬入・据付(設置)・移動・導入／設定・撤去等、

②ハードウェア修理(期間契約型のものを除く(契約別途))､

③ソフトウェア障害回復支援･運用・保守(期間契約型のものを除く(契約別途))､

④教育／指導、

⑤建設工事（ネットワーク配線・電源工事を含む）

⑥その他前①から⑤に関連する業務

(2)システム開発･構築：

①コンサルティング､

②要件定義､

③(ハードウェア･ソフトウェアを含む)搬入･据付(設置)･移動･導入／設定等､

④リソース･既製ソフトウェア等調査､選定支援､

⑤設計､

⑥製造(プログラミング/コーディング他)､

⑦データ移行(導入)支援､

⑧テスト支援､

⑨本番稼動支援､

⑩教育／指導、

⑪運用・保守(期間契約型のものを除く(契約別途))、

⑫その他前①から⑪に関連する業務

(3)教育・研修

(4)支払／回収代行

2.委託業務は､本契約に別段の定めあるものを除き､納入物の有無にかかわらず､原則として前項 (1)の①、②および⑤ならびに(2)の③、⑤および⑥が請負､その他については準委任の性質を有するものとします｡甲自ら行う業務を乙が支援する種類の委託業務において、乙が甲の業務を実施した場合であっても契約の性質が委任から請負に変更されるものではないものとしま

す。

第2条 (委託業務の内容)

1.甲および乙は､必要に応じ本契約の他に別途｢提案書｣､｢見積条件｣等の､作業内容や作業行程計画の詳細を確認するための書面を作成し､委託業務の仕様(以下､｢契約仕様｣という)を確定するものとします｡本契約も含め､これらの書面については委託業務の進行状況に応じ打合せを行ない､甲乙合意の上､変更､追加等を行うことができるものとします｡ただし､変更が大幅となり甲または乙が求めたとき、あるいは委託業務の対象となるハードウェア、ソフトウェア、ライセンス、組み込み予定のサービス等の仕様が提供者により変更されたときは､変更契約または新たな契約を取り交わし､契約仕様を変更するものとします｡

2.前項の｢提案書｣､｢見積条件｣等に総費用ないし総料金額の記載がある場合であっても、それらは限られた前提条件に基づく見込み額であり、当該｢提案書｣､｢見積条件｣等の下で取り交わされる複数の本契約の料金総額を拘束するものではないものとします。

3.委託業務に関し書面の納入物がある場合、その記載内容の「粒度」については、別段の定めあるときを除き、乙の標準仕様によるものとします。

第3条 (委託業務の推進)

1.甲および乙は､委託業務を推進するにあたり､原則として相互にその取りまとめを行うxx担当者を定め､重要な要請､指示およびその他の連絡､確認等についてはその者の了解を得て行うものとします｡

2.乙は､委託業務を乙の事業所外で実施するときは､当該場所所定の規則を遵守し権限のある者の指示に従うものとします｡

3.甲は､乙による本契約履行のために必要となる甲の資料､情報または機器等(以下､｢預託資料等｣という)を適時提供し､また乙の求めがあったときは､必要な調査､検討､確認､立会い､検査等の作業に速やかに応ずるものとします｡

4.乙は､預託資料等を善良なる管理者の注意をもって管理､保管し､本契約履行の目的のためにのみ使用､複製ないし改変等することができるものとします｡

5.委託業務のうち、機器搬入･据付･設置･移動･導入/設定(ハードウェア･ソフトウェア･ネットワーク･電源工事を含む)等の業務の対象となるハードウェア、ソフトウェア、ライセンス、メーカー保守（保証）、手順書等は、別途の契約により乙が手配するものを除き、甲が提供するものとします。

6.委託業務の過程で契約仕様に定めるソフトウェプログラムを導入する場合､当該ソフトウェアプログラムの使用条件や導入条件等に対し乙が甲のために甲に代わってする承諾(同意ボタンのクリック等を含む)は､甲による承諾とみなされるものとします｡xは､当該承諾を自ら行うことを希望するときは､予め乙にその旨を申し出るものとします｡

第4条 (再委託)

1.乙は､委託業務を乙の親会社であるＪＢＣＣホールディングス株式会社あるいはその子会社ま

たは関係会社に再委託することができるものとします｡

2.前項の場合の他､乙は､必要に応じ委託業務を第三者に再委託することができるものとします｡ただし､委託業務の全部または重要な一部を第三者に再委託しようとするときは､本契約または契約仕様に定めるか､事前に甲に対し再委託先を通知するものとします｡なお､前項の場合を含め､再委託先による契約不履行については､甲による再委託先の指定または指名等の特段の事情がある場合あるいは再委託先の責に帰すことができない事由による場合を除き乙の責任とします｡

第5条 (納入および検収)

1.乙は､納入予定日に､所定の納入場所で委託業務を履行するものとします｡

2.乙は､納入予定日に委託業務を実施しまたは納入物を納入する(以下､併せて｢委託業務の履行｣という)よう合理的な努力をするものとします｡納入予定日に委託業務の履行ができないことが明らかとなったときは､乙は遅滞なくその旨を甲に通知し､甲と協議を行うものとします｡

3.甲は､委託業務の履行があったときは､速やかに検査を行い､乙に対し合否の通知を行うものとします｡

4.前項の委託業務の履行に対し､合格通知の交付､甲乙協議の上定める検査期間の経過､あるいは検査期間の定めがないときは､甲からの何らの通知なきまま5日を経過することをもって､納入時において検査合格､検収完了したとみなすものとします｡なお､委託業務に契約仕様との明らかな不適合が認められない場合は､検収完了とみなし､以後､その不具合に対する対応は総則条項第3条(契約不適合責任)によるものとします｡準委任の性質を有する委託業務については､明らかに乙に善良なる管理者の注意義務違反があると認められる場合を除き、実施終了の事実をもって適正に履行されたとみなすものとします｡

5.次の各号の一に該当する事態が生じたことにより納入予定日どおりの委託業務の履行が困難となったときは､甲乙協議の上､納入予定日を変更するものとします｡協議が整わなかったときは､甲または乙は､本契約を解除できるものとします｡

(1)契約仕様の変更その他､委託業務の内容に変更があったとき｡

(2)甲による預託資料等の提供､必要な指示･応答等の懈怠もしくは遅延またはその内容の誤りがあったとき｡

(3)天災その他の不可抗力事由が生じたとき｡

第6条 (所有権の移転および危険負担)

契約仕様に定める納入物に関する所有権および危険負担は､検収完了をもって乙から甲に移転するものとします｡

第7条 (履行停止および納入物の回収)

甲が本契約上の義務ないし債務を履行しないときまたはその恐れがあると認められる相当な理由があるとき､乙は､他の救済手段に加え甲に通知することなく､本契約の履行を停止し､または納入物を回収の上､費用の一切を甲に請求することができるものとします｡

第8条 (資料等の返還)

甲および乙は､委託業務が終了したときまたは相手方の合理的な指示があったときは､乙が第3条(委託業務の推進)第4項において管理､保管する預託資料等および相互に預託したその他の資料を速やかに相手方に返還するものとします｡

第9条（除外事項）

1.乙が委託業務においてデータ消去を実施する場合、乙が知る適切な方法でこれを実施するものとします。ただし、完全な消去がされ復元がされ得ないことを保証するものではないものとします。

2.乙が委託業務において甲のバックアップデータの復元を実施する場合、乙が知る適切な方法でこれを実施するものとします。ただし、システムの機能、動作、データの整合性について保証するものではないものとします。

第10条 (中途解約等)

事由のいかんを問わず本契約が中途終了したときは､乙は､中途終了時までの作業にかかるすべての費用を含む料金を､予定工数に対する実施工数の割合で甲に請求することができるものとします｡この場合､既に作成した納入物(完成の有無を問わない)があるときは､乙は､当該納入物およびこれに関する権利を第6条(所有権の移転および危険負担)に準じ甲に移転するものとします｡ただし､これとは別に甲または乙が相手方に対し損害賠償請求をすることを妨げるものではないものとします｡

第２章 システム開発／構築

第11条（中間成果の確認）

第2条(委託業務の内容)第1項における変更､追加等の内容および本契約履行のために必要性の高い中間成果部分(システム開発･構築関連業務におけるユーザーインターフェース等)や詳細仕様の記述書面の確認等を乙が甲に対し求めたにもかかわらず､速やかにまたは乙の設けた回答期限内に甲からの書面による異議の申出または確認結果等の回答がなかったときは､乙からの確認依頼内容は甲により承認され､または甲による確認等はなされたものとみなすものとします｡

第12条 (知的財産権の帰属)

1.プログラムの著作物の作成･納入を主たる目的とする委託業務の成果として乙により甲のために新たに作成されたソフトウェアプログラムに関する著作権(著作xx第27条および第28条に規定する権利を含む｡)は､次項に定めるものを除き､検収完了をもって乙から甲に移転するものとします｡

2.前項の場合を含め､委託業務の過程で作成されたソフトウェアプログラムおよび納入物中､同

種ソフトウェアプログラムに共通して用いられるノウハウ､アイデア､特定の処理を実行する機能を持ったプログラムコードの集合体(ルーチン､モジュール等)､既存のパッケージソフトウェア(コンテンツおよびデータベースを含む)およびそれらの派生物、ドキュメントの著作物ならびに書面の納入物のフォーマットについては､乙または第三者が従来より権利を有していたものおよび委託業務の履行により新たに発生したものを含め､権利はすべて乙または第三者に留保されるものとします｡

3.委託業務に関し乙がなした発明等(ノウハウ､アイデア､設計､コンセプト､技術､発明､考案または改良等をいい､それらが特許､実用新案または意匠の登録が出来るか否かを問わない)ならびにこれらに付与される全ての知的財産権は､乙のみに帰属するものとします｡また､委託業務の履行にあたって乙が使用した文書､資料等に関する権利は､一切甲に移転することはないものとします｡

4.前3項の定めにかかわらず､甲は､乙より納入された納入物を､業務委託の目的の範囲内で､著作xxに従い､自己使用の範囲内で自由に利用することができるものとします｡

第13条 (紛争対応)

1.乙が作成したプログラムが第三者の著作権を侵害していないことを除き､本契約の納入物に関し第三者の権利に対する侵害がないことは保証されないものとします｡

2.前項の定めにかかわらず､委託業務の履行にあたり乙が使用したノウハウないしは特許権､著作権､実用新案xxの知的財産権侵害を理由として､甲と第三者との間に紛争が生じた場合､甲が速やかにその旨を乙に対し通知するとともに､紛争を解決するために必要な権限を乙に付与することを条件に､乙は､自らの費用負担と責任において当該紛争に対応するものとします｡なお､当該申立の原因が､甲の要求あるいは指定仕様その他甲の責に帰すべき事由､甲の本契約違反等に基づくものであるときまたは次条に定める第三者ソフト等の使用に起因するものであるときは､乙は､対応を行わないことがあるものとします｡

第14条 (第三者ソフト等)

システム開発･構築関連業務において､第三者が権利を有するソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアを使用するときは､当該ソフトウェアおよびその派生物の著作xxの取り扱いは､当該ソフトウェア所定の利用に関する契約または保証規程によるものとします｡また､当該ソフトウェアに起因する不具合または権利侵害に関する保証､契約不適合責任､損害賠償責任､紛争対応責任､その他一切の責任についても､同契約または使用条件の範囲内に限られるものとします｡

第15条（クラウド基盤）

システム開発･構築関連業務をクラウド基盤に係るサーバーの運用事業者(以下、「クラウド事業者」という)の提供するクラウド基盤上において実施する場合は､次のとおりとします。

(1)本契約に明記されている場合を除き、乙は、クラウド基盤の利用に関し、別途契約することを要するものとします。

(2)総則条項第6条(責任の制限)の定めにかかわらず、乙は、クラウド基盤にかかる電気通信事業者の提供する電気通信役務またはクラウド事業者の提供する役務の不履行、ならびに通信ネットワーク、インフラの不具合他、直接的に乙が関与することのできない事由に起因する契約不適合については、損害発生の可能性につき乙が予見しまたは予見し得たかにかかわらず一切責任を負わないものとします。

第16条（アジャイル開発）

システム開発･構築関連業務をアジャイル開発方式で実施する場合、プロトタイプ・プロダクトの仕様、作成回数等については、別段の定めあるときを除き、乙の標準仕様によるものとします。プロトタイプ・プロダクト工程における甲の検証、確認後において、乙により当初仕様外の修正ないし要件追加があったときは、第2条(委託業務の内容)第1項に基づき変更契約または新たな契約を取り交わすものとします。

2020年10月1日制定