（公司住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢2层G区2008室）
证券代码：835747 证券简称：xxx汇 主办券商：兴业证券
上海xxx汇环保科技股份有限公司股票发行方案
（公司住所：xxxxxxxxxxxx0x0x0xXx0000x）
主办券商
（xxxxxxxxx 000 x）
二零一六年二月
声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 7
三、非现金资产认购的情况 9
一、公司基本信息
公司名称：上海xxx汇环保科技股份有限公司证券简称：xxx汇
证券代码：835747
法定代表人：xxx董事会秘书：宋朝瑞
注册资本：30,000,000元
注册地址：xxxxxxxxxxxx0x0x0xXx0000x（xxxxxxxxx）
xxxx：上海市顾戴路2959号中展大厦8楼电话：000-00000000
传真：021-52527588-8080
二、发行计划
（一）发行目的
为加快公司发展，充分调动公司员工的工作积极性，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同时引入外部投资人和做市商，特进行本次股票发行。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、本次发行对象及认购方式
x次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小
企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者，所有发行对象均以现金方式认购。本次股票发行对象为：
（1）《上海xxx汇环保科技股份有限公司股权激励计划》中 7 名激励对象：xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx；
（2）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 1 名：xxx；
（2）拟为本公司股票做市的做市商 3 名：兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
发行对象具体认购情况如下：
序 号 | 发行对象姓名 | 发行对象类别 | 认购数量上限 （股） | 认购金额上限（元） | 认购 方式 |
1 | xxx | xx董事长 | 500,000 | 3,335,000 | 货币 |
2 | xxx | xx监事会主席 | 150,000 | 1,000,500 | 货币 |
3 | 胡x | xx监事 | 150,000 | 1,000,500 | 货币 |
4 | 彭勇征 | 公司监事 | 100,000 | 667,000 | 货币 |
5 | 应骏 | 公司董事 | 50,000 | 333,500 | 货币 |
6 | xx | 公司财务总监 | 50,000 | 333,500 | 货币 |
7 | 宋朝瑞 | 公司董事会秘书 | 100,000 | 667,000 | 货币 |
8 | 高曼儿 | 自然人投资者 | 220,000 | 1,467,400 | 货币 |
9 | 兴业证券股份有限 公司 | 做市商 | 500,000 | 3,335,000 | 货币 |
10 | 国泰君安证券股份 有限公司 | 做市商 | 350,000 | 2,334,500 | 货币 |
11 | 招商证券股份有限 公司 | 做市商 | 350,000 | 2,334,500 | 货币 |
合计 | - | 2,520,000 | 16,808,400 | - | |
2、本次定向发行新增投资者基本情况，与公司及主要股东的关联关系
1）公司的董事、监事、高级管理人员
序 号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 境外居住权 | 身份证号码 |
1 | xxx | x | 公司董事长 | 中国 | 无 | 33052219720705**** |
2 | xxx | x | 公司监事会主席 | 中国 | 无 | 33072419810708**** |
3 | xx | 女 | 公司监事 | 中国 | 无 | 33068319851227**** |
4 | xxx | x | 公司监事 | 中国 | 无 | 32010119751025**** |
5 | 应骏 | 男 | 公司董事 | 中国 | 无 | 33030219730625**** |
6 | xx | x | xx财务总监 | 中国 | 无 | 36011119670630**** |
7 | 宋朝瑞 | 女 | 公司董事会秘书 | 中国 | 无 | 23010319751204**** |
2）xxx
xx儿，女，中国国籍，身份证号：44058319841128****，住址：广东汕头市澄海xxx街道下窖新乡 30 号。
3）兴业证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司，成立于2000年5月19日，注册号为350000100007510，住所为xxxxxx000x，xx代表人为兰荣，注册资本为520,000.00万元人民币，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（有效期至2017年6月26日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至2017年8月16日）；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司， 成立于 1999 年 8 月 18 日， 注册号为 310000000071276，住所为xx（xx）xxxxxxxxxx000x，法定代表人为xxx，注册资本为762,500.00万元人民币，经营范围为证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5）招商证券股份有限公司
招商证券股份有限公司，成立于1993年8月1日，注册号为440301102746898，住所为xxxxxxxxxxxxxXx38至45层，法定代表人为宫少林，注册
资本为580,813.5529万元人民币，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
6）新增投资者与公司及主要股东的关联关系
x次新增投资者中，xxx为公司董事长、共同实际控制人之一（与xxx为夫妻关系，xxx、xxx为公司的共同实际控制人）；xxx、xx、彭勇征为公司监事；xx为公司董事；xx为公司财务总监；xxx为公司董事会秘书；其余投资者与公司及主要股东无关联关系。
3、现有股东优先认购安排
根据公司章程，公司现有股东享有对发行股票的优先认购权。本次股份发行采取现金认购，公司现有股东均自愿放弃股份优先购买权，并出具相应承诺书。
（三）发行价格及定价方法
x次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素，并与投资者协商后最终确定本次股票发行的发行价格为 6.67元/股。
（四）发行股份数量及募集资金总额
x次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行股票不超过 2,520,000 股（含 2,520,000 股），融资额不超过人民币
16,808,400 元（含 16,808,400 元）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，
不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本，不会对公司股票价格产生影响。
（六）股票限售安排
x次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行对象中身份为公司董事、监事、高级管理人员的，其认购的新
增股份自股份登记之日起 24 个月后分批解锁，每年出售的股份数量应满足《公司法》的要求，即“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。如果上述认购对象在解锁期间不再为公司董事、监事或高级管理人员的，在锁定期限届满且符合解锁条件的情况下可以解锁，若不需满足相关法律法规及规范性文件规定的条件情形下，应需满足以下条件：其中第一年可转让的股份不超过该期所授予股份总数的 25%；第二年可转让的股份不超过该期所授予股份总数的 35%；第三年可转让的股份为剩余的全部股份。
本次发行对象中外部自然人投资者高曼儿自愿承诺此次定增股份自股份登记之日起 12 个月内不得转让，其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。
（七）募集资金用途
x次募集资金用于补充公司流动资金，优化公司财务结构。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同分享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、审议《关于上海xxx汇环保科技股份有限公司股票发行方案的议案》；
2、审议《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
3、审议《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以做市转让方式进行转让的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及变更做市转让方式相关事宜的议案》；
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议《关于上海xxx汇环保科技股份有限公司股权激励计划（草案）的议案》。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行尚需公司股东大会审议批准。
本次股票发行前，公司股东人数为 9 人，本次股票发行新增认购对象为 11
人，本次股票发行后，公司股东人数未超过 200 人。因此，公司本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司其他主管部门审批、核准事项。
三、非现金资产认购的情况
x次股票发行无以非现金资产认购的情形。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次股票发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会产生变化。
（二）本次股票发行后，可一定程度增加公司资产规模，降低公司资产负债率，有利于公司长远发展，本次股票发行对其他股东权益有积极影响。
（三）本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行，不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
六、股份认购协议内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：上海xxx汇环保科技股份有限公司乙方：认购对象
签订时间：2016 年 2 月 4 日
2、认购方式、支付方式
认购方式：以现金认购公司本次发行的股票。
支付方式：发行对象在上海xxx汇环保科技股份有限公司规定的期限内，各自向上海xxx汇环保科技股份有限公司指定的账户支付协议约定的认购款项。
3、协议的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签字确认并加盖双方公章后生效；本次增资扩股事项尚需获得上海xxx汇环保科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过，并取得全国中小企业股份转让系统备案。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、限售期
x次股票发行对象中身份为公司董事、监事、高级管理人员的，其认购的新增股份自股份登记之日起 24 个月后分批解锁，每年出售的股份数量应满足《公司法》的要求，即“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。如果上述认购对象在解锁期间不再为公司董事、监事或高级管理人员的，在锁定期限届满且符合解锁条件的情况下可以解锁，若不需满足相关法律法规及规范性文件规定的条件情形下，应需满足以下条件：其中第一年可转让的股份不超过该期所授予股份总数的 25%；第二年可转让的股份不超过该期所授予股份总数的 35%；第三年可转让的股份为剩余的全部股份。
本次发行对象中外部自然人投资者高曼儿自愿承诺此次定增股份自股份登记之日起 12 个月内不得转让。
6、估值调整条款
协议未约定估值调整条款。
7、违约条款
协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
七、中介机构信息
（一）主办券商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福州市湖东路 268 号项目负责人：xxx
xx组成员（经办人）：xxx、xxx、xxx联系电话：0000-00000000
传真：0591-38507766
（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 xxxxx：xxx、xxx
电话：000-00000000传真：021-61059100
（三）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：xx
住所：xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x经办会计师：xxx、xxx
联系电话：000-00000000传真：021-63525566
八、有关声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为上海xxx汇环保科技股份有限公司股票发行方案之签署页）
全体董事：
xxx xxx xxx
xxx xx
全体监事：
xxx xx xxx
全体高级管理人员：
xxx xx 宋朝瑞
上海xxx汇环保科技股份有限公司
年 月 日