Contract

江西黑猫炭黑股份有限公司

关于出资设立控股子公司邯郸黑猫炭黑有限责任公司和签署相关出资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

江西黑猫炭黑股份有限公司于2009年12月19日上午，在公司会议室召开了第三届董事会第二十次会议。会议以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于出资设立控股子公司邯郸黑猫炭黑有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》的议案，公司董事会同意出资设立控股子公司邯郸黑猫炭黑有限责任公司，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关的邯郸黑猫公司投资和组建相关文件事宜。

江西黑猫炭黑股份有限公司于2009年12月19日下午，根据公司董事会决议授权，在河北省邯郸市和外部投资者（非关联方）邯郸市鑫宝煤化工有限公司、磁县鑫盛煤化工有限公司签署投资框架性协议——《关于组建邯郸黑猫炭黑有限责任公司的出资协议书》。

一、对外投资的背景

从 2009 年起，江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称公司或“江西黑猫”）开始着手对国内若干条件较好地区进行了实地考察，就筹备我公司第五个炭黑基地选址进行了充分的论证及调研；最终于 2009 年底公司在河北省邯郸市磁县煤化工产业园进行了充分的前期投资环境的考察和可行性研究论证工作后，经过公司前期项目考察和洽谈小组的努力，合作各方本着贴近原材料产地和市场、有利于降低运输成本、发挥资源优势和焦化项目剩余煤气综合利用的良好合作愿望，近期已明确并达成了相关合作事项。

二、对外投资的概述

2009 年 12 月 19 日公司第三届董事会第二十次会议以 9 票赞成，0 票反对，

0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出资设立控股子公司邯郸黑猫炭黑有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》，决定设立控股子公司邯郸黑猫炭黑有限责任公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“合资公司”或“邯郸黑猫”），并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关的邯郸黑猫公司投资和组建相关文件事宜。

公司章程规定：董事会运用公司资产进行投资的权限为决定单次金额占公司最近一期经审计资产 25%以下（含 25%）的非风险投资。截止到 2009 年 9 月 30

日，公司最近一期经审计总资产为 2,460,112,336.23 元。公司出资 3750 万元设立控股子公司邯郸黑猫在董事会进行非风险投资权限范围内，该投资事宜无需履行股东大会审批程序。

三、拟签署出资协议的主体

1、甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司法定代表人：xxx

地 址：江西省景德镇市历尧注册资本：19224 万元

经营范围：生产和销售炭黑及尾气等化工产品。

2、乙方：邯郸市鑫宝煤化工有限公司法定代表人：xxx

地 址：河北省邯郸市磁县注册资本：5000 万元

经营范围：煤焦油深加工。

3、丙方：磁县鑫盛煤化工有限公司法定代表人：xxx

地 址：河北省邯郸市磁县注册资本：8000 万元。

经营范围：焦炭及煤气生产和销售。四、拟签署出资协议的主要内容

公司拟与合资各方签署《关于组建邯郸黑猫炭黑有限责任公司的出资协议书》，出资设立邯郸黑猫炭黑有限责任公司，协议书主要内容概述如下：

1、设立公司概况

公司名称：邯郸黑猫炭黑有限责任公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）；公司注册地址：（具体以工商登记部门核准的名称为准）；公司经营范围：炭黑及其尾气的生产与销售，电力、蒸汽销售；公司的注册资本：人民币 5,000 万元整；公司的法定代表人：董事长为公司的法定代表人；公司类型为有限公司：出资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任，各方按其在公司中的出资比例分享利润。

2、注册资本和出资比例：

注册资金：公司的注册资本为人民币 5000 万元；出资比例：江西黑猫炭黑股份有限公司出资金额为人民币为 3750 万元，占公司注册资本的 75%；邯郸市鑫宝煤化工有限公司出资金额为人民币为 750 万元，占公司注册资本的 15%；磁县鑫盛煤化工有限公司出资金额为人民币为 500 万元，占公司注册资本的 10%。

公司投资总额与注册资本的差额以融资方式或今后追加投资解决。如公司因项目建设和经营需要追加投资，又不能通过其他融资渠道解决资金，股东三方可以同时按现有股权比例增加注册资本。如若某方无意或无力对合资公司进行增资，则应同意甲方单方面追加投资增加注册资本，合资公司的股权比例将随之改变。

3、投资项目概况：

邯郸黑猫 16 万吨/年炭黑生产基地项目，投资总额： 60,000 万元；资金来源：股东出资、公司自筹和银行贷款；项目建设工期：建设工期二年；项目主产品：炭黑、炭黑尾气、电、蒸汽。

4、出资方的权利义务和特别承诺事项:

甲方江西黑猫炭黑股份有限公司承诺：①甲方在该出资协议签订后，将立即筹备合资公司的注册登记和立项许可等相关工作。并尽快组织培训合资公司的生产及经营人员，协助合资公司建立健全各项经营管理制度；②鉴于一期工程建设需要建设资金约 1 亿元，而合资公司尚未建成投产，融资能力不足，为保证合资公司的一期工程的建设，同意按约定的出资比例为合资公司垫付一期工程所需资

金中除合资公司注册资本外不足部分的建设资金；③甲方在合资公司成立后，将允许合资公司无偿使用其现有的“黑猫”牌炭黑商标。乙方有责任把其最先进和最适用的炭黑加工技术投入到合资公司，并为合资公司选派优秀管理人才；④甲方同意向乙方\丙方优惠提供电和蒸汽，甲方提供电力服务的定价按服务执行期间自发电上网价执行；蒸汽的定价为甲方用余热生产的蒸汽以成本价加管理费的方式供应给乙方和丙方（上述执行价格均为含增值税价格）。双方先就上述关联交易另行签定服务协议，并在合资公司设立后由合资公司与乙方和丙方签定供应协议；⑤除非丙方永久性（12 个月以上）不能满足甲方对煤气的需求，甲方不得与其它焦化厂签订煤气供应协议；甲方不得中断或减少三方约定的煤气产品的购买。丙方如因生产检修等因素确实需要中断煤气供应，必须提前 3 天通知甲方。

甲方停工检修要提前通知丙方，以保证丙方煤气放散不超过 24 小时，超过部分按正常用量收费。

乙方邯郸市鑫宝煤化工有限公司承诺：①合资公司成立时，乙方协助合资公司设立有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；协助落实地方政府给予合资公司的有关优惠政策；协助合资公司办理水、电、通讯、土地使用权等设施的申请手续；②该协议签订后，将按协议约定条款所规定的出资比例对合资公司进行出资或根据合资公司项目建设进行增资；鉴于一期工程建设需要建设资金约 1 亿元，而合资公司尚未建成投产，融资能力不足，为保证合资公司的一期工程的建设，同意按协议约定的出资比例为合资公司垫付一期工程所需资金中除合资公司注册资本外不足部分的建设资金；③乙方承诺将按照双方签定的

《原材料供应协议》，将其生产的全部蒽油和调和油销售给甲方，非经甲方同意，乙方不得将其生产的炭黑原料用油销售给任何第三方；有关原材料供应的详细事项双方在《原材料供应协议》中予以明确；④除非丙方永久性（12 个月以上）不能满足甲方对煤气的需求，乙方不得与其它焦化厂签订煤气供应协议；乙方不得中断或减少三方约定的煤气产品的购买。丙方如因生产检修等因素确实需要中断煤气供应，必须提前 3 天通知乙方。乙方停工检修要提前通知丙方，以保证丙

方煤气放散不超过 24 小时，超过部分按正常用量收费。

丙方磁县鑫盛煤化工有限公司承诺：①合资公司成立时，丙方协助合资公司设立有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；协助落实地方政

府给予合资公司的有关优惠政策；协助合资公司办理水、电、通讯、土地使用权等设施的申请手续；②该协议签订后，将按协议约定条款所规定的出资比例对合资公司进行出资或根据合资公司项目建设进行增资；鉴于一期工程建设需要建设资金约 1 亿元，而合资公司尚未建成投产，融资能力不足，为保证合资公司的一期工程的建设，同意按协议约定的出资比例为合资公司垫付一期工程所需资金中除合资公司注册资本外不足部分的建设资金。③丙方承诺丙方以及其下属企业不再开发任何消耗煤气的产品；非经甲方和乙方书面同意后除自用外不再将煤气销售任何的第三方工业煤气用户（丙方自用量不超过总产气量的 10%）；除非发生丙方无法合理预见及无法控制的意外事件，丙方不得中断或减少协议约定的煤气产品的销售；④丙方销售给甲方和乙方的煤气按照长期稳定、互惠互利的原则，其首次向甲方或乙方供应煤气之日起计算的第一个三年按照 0.25 元/立方米（含

增值税）价格执行；第一个三年协议期满后，由三方按协议期满前邯郸地区 6 个月的甲醇平均价格倒推焦炉煤气成本计算出的价格供应给甲方和乙方。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外的投资目的

秉承公司“贴近资源、兼顾市场”对外投资的原则和方针，公司出资设立邯郸黑猫炭黑有限责任公司，打造黑猫炭黑第五个炭黑生产基地。

邯郸黑猫建设项目的的顺利实施，将有助于黑猫炭黑降低生产成本、形成炭黑生产规模优势，借助上下游企业的资源综合优势实现共同发展，建立经济、合理的采购和销售半径；有助于使公司成为一家具有多系列、多规格、高质量、高效益的炭黑专业化生产企业。

2、本次对外投资可能存在的风险：

（1）政策和市场发生变化的风险

邯郸黑猫建设 16 万吨/年的炭黑生产基地项目，分两期建设，从筹备成立合资公司到投资项目完全建成投产、发挥效益有一个二年的建设周期，期间国内、外市场环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。

（2）邯郸黑猫股东在出资协议中承诺事项的风险

邯郸黑猫原料及燃料供应相对稳定，同时也造成原料及燃料供应商的相对单一，如协议中公司股东承诺保证稳定的原料及燃料供应的事项，一但上述股东出

现意外事件无法供应原料及燃料，将可能在短期内造成公司生产用原料及燃料供应紧张的局面，从而造成公司正常生产受影响的风险。

（3）建设资金不足的风险

邯郸黑猫投资建设资金总额需要 6 亿元，资金来源主要由股东出资、公司自筹和银行贷款。公司投资总额与注册资本的差额以融资方式或今后追加投资解决。

邯郸黑猫成立后，后续增资或融资方式无法顺利实施，将影响邯郸黑猫炭黑生产基地的建设进度、影响黑猫炭黑公司的战略发展目标的实施。

3、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响：

邯郸黑猫公司将与出资方邯郸市鑫宝煤化工有限公司、磁县鑫盛煤化工有限公司在煤气利用、煤焦油加工和炭黑生产三个产业进行循环利用，互惠共赢；具有较强的原料油供应和产品市场覆盖优势，并拥有稳定的燃料供应，能有力地降低燃料成本，从而提高邯郸黑猫在行业内的整体竞争力水平，为邯郸黑猫的做强做大提供保障。

随着邯郸黑猫建设的顺利开展和销售收入的逐步实现，将进一步提升黑猫股份经营业绩，提升黑猫炭黑的市场占有率，最大限度的为公司和股东创造收益。

六、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次会议决议。

2、《关于组建邯郸黑猫炭黑有限责任公司的出资协议书》。

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇〇九年十二月二十一日