一、发行人本次债券评级为 AA+；本次债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 810,079.05 万元（截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 75.18%（母公司口径资产负债率为 79.75%）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 72,006.26 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值为 31,624.55 万元），预计不少于本次债券一年利息的 1.5...

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书

及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、发行人本次债券评级为 AA+；本次债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 810,079.05 万元（截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 75.18%（母公司口径资产负债率为 79.75%）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 72,006.26 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值为 31,624.55 万元），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本期公司债券发行及上市流通安排参见发行公告。本次债券拟申报场所为上海证券交易所，仅面向合格投资者公开发行。

二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

三、根据评级机构大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA+，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。本次债券信用等级为 AA+，该等评级结果表明本次债券信用质量很高，信用风险很低。评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。

在本次债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务

状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）及指定媒体予以公告。

四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年公司债券持有人会议规则》并受之约束。

六、截至本募集说明书披露之日，发行人对杭州奥体博览中心投资建设有限公司形成对外担保 34,300.00 万元，占发行人净资产比例为 4.25%。虽然发行人对外担保金额控制在合理水平，但如果被担保方企业出现偿付困难，发行人存在一定的或有损失风险。

七、截至 2015 年 12 月 31 日，发行人受限资产为 390,565.84 万元，占期末总资产比例为 13.62%。其中，受限货币资金 324,133.40 万元，占资产总额的 11.30%；抵押汇金国际大厦在建工程 40,000.00 万元，占资产总额的 1.39%；受限房产及土地账面价值为 16,223.67 万元，占资产总额 0.57%，受限资产金额较大，一定程度影响发行人偿债能力。

八、根据发行人子公司杭州汽轮机股份有限公司 2015 年 8 月 28 日公告，杭汽轮集团根据杭州市国资委的统一部署，正在筹划汽轮集团混合所有制改革事项,杭州汽轮机股份有限公司股票（证券名称：杭汽轮 B，证券代码：200771）自 2015年 5 月 29 日起连续停牌。2016 年 3 月 4 日公告中披露，发行人混合所有制改

革尚存有较大不确定性，根据 2015 年杭州汽轮机股份有限公司第一次临时股东大会关于公司股票延期复牌通过的决议，经杭州汽轮机股份有限公司向深圳证券交易所申请，杭州汽轮机股份有限公司股票已于 2016 年 3 月 4 日上午开市起复牌。截至本募集说明书签署日，此项重组事项尚未对发行人生产经营、偿债能力产生影响。

九、2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年第一季末，发行人流动负债分别为 1,709,279.99 万元、1,779,126.07 万元、1,861,491.84 万元和 2,120,855.63

万元，流动负债占总负债的比例分别为 89.58%、88.13%、90.30%和 86.41%，历年占比在 90%左右，主要是由于发行人贸易往来产生的信用证借款增多和对流动资金需求较高，从而短期借款占比大。近一年一期发行人流动负债占总负债比例有所下降，但仍较高，存在一定的短期偿债压力。

十、发行人 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年第一季末资产负债率分别为 72.08%、71.79%、71.88%和 75.18%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。发行人负债经营程度较高，需加强负债管理和提高偿债能力，以此保证经营效益最大化。

十一、随着世界经济的曲折复苏和我国经济结构调整持续推进，装备制造业国内设备投资增速有所放缓，面临需求不振、成本上升和竞争加剧的xx考验，发行人汽轮机业务收入下降、毛利减少，对发行人盈利水平和经营活动现金流量产生直接负面影响；然而，随着公司优化合同条款、收紧客户付款条件、加速现金回笼，预计上述因素对偿债能力不会产生明显削弱。

十二、受国内外经济环境影响，近年来杭州汽轮机股份有限公司合同执行过程中，客户方发生合同变更较为频繁，项目进度延迟和暂停时有发生，对公司产品销售带来负面影响，同时也增加了公司的履约成本和风险。随着部分下游行业客户经营滑坡和投资项目风险增加，公司应收账款回收风险持续加大，平均账龄趋于增加，将对公司经营业绩带来较大的冲击。另外，来自油气领域的高端市场的订单比例大幅下降，毛利率低的产品比例大幅上升，对公司产品总体毛利率将产生不利影响。

十三、自 2013 年以来钢贸行业受钢价下降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且未来仍存在较大的不确定因素。国内钢铁业产能严重过剩所造成的钢材

市场一直处于供大于求，让钢铁行业和钢贸企业陷入恶性竞争和严重亏损，钢材贸易风险逐渐暴露，钢贸企业资金链日益收紧，发行人贸易板块面临的风险有所加剧。

十四、2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年第一季度，发行人实现投资收益分别为 36,707.79 万元、35,136.09 万元、112,416.18 万元和-4,014.38 万元，分别占同期净利润比例为 34.86%、46.79%、315.62%和-48.06%，占比较高且波动较大。投资收益非发行人主要经营收入，且投资收益具有一定不可持续性和不确定性，若未来出现较大波动，将对公司盈利能力产生较大影响。

十五、发行人 2013-2015 年及 2016 年一季度归属于母公司所有者净利润分别为 56,270.23 万元、37,076.19 万元、1,527.23 万元和 2,282.96 万元。因发行人汽轮机板块业务核心子公司杭州汽轮机股份有限公司在 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为-1.63 亿元，比上年增减-146.24%，发行人合并口径归属于母公司所有者净利润在 2015 年度明显下降。近年来随着国内经济增速放缓，不断深化经济结构调整，严格控制新增产能，工业汽轮机的市场需求增长乏力，此外由于国内人工成本持续上涨，而工业产品价格持续下降，产品盈利能力面临xx考验，发行人汽轮机业务利润水平可能保持较低水平或有进一步下跌的风险，从而影响发行人合并口径的归属于母公司所有者净利润。

目录

声 明 1

重大事项提示 3

释 义 9

第一节 发行概况 15

一、发行人基本情况 15

二、本次发行的基本情况及发行条款 15

三、本期债券发行及上市安排 18

四、本次债券发行的有关机构 19

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 21

六、认购人承诺 22

第二节 风险因素 23

一、本次债券的投资风险 23

二、发行人的相关风险 25

第三节 发行人及本次债券的资信状况 34

一、本次债券的信用评级情况 34

二、公司债券信用评级报告主要事项 34

三、发行人的资信情况 37

第四节 偿债计划及其他保障措施 40

一、偿债计划 40

二、偿债保障措施 42

三、违约的相关处理 46

第五节 发行人基本情况 47

一、发行人基本信息 47

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 50

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 60

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 61

五、发行人主营业务情况 64

六、发行人的法人治理结构及其运行情况 103

七、发行人的关联交易情况 113

八、发行人的内部控制制度的建立和运行情况 118

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 119

十、发行人涉及房地产业务的情况 119

第六节 财务会计信息 120

一、最近三年及一期的财务会计资料 120

二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 132

三、最近三年及一期的主要财务指标 136

四、管理层讨论与分析 137

五、有息负债分析 186

六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 189

七、公司资产的权利限制安排 190

八、重大未决诉讼及仲裁事项 191

第七节 募集资金运用 193

一、本次发行公司债券募集资金数额 193

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 193

三、本次募集资金运用对公司的影响 195

第八节 债券持有人会议 197

一、债券持有人行使权利的形式 197

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 197

第九节 债券受托管理人 207

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 207

二、《债券受托管理协议》的主要内容 208

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 218

第十一节 备查文件 227

一、备查文件 227

二、查阅地点 227

释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通词语
发行人、公司、 本公司、杭汽轮集团	指	杭州汽轮动力集团有限公司
董事会	指	杭州汽轮动力集团有限公司董事会
监事会	指	杭州汽轮动力集团有限公司监事会
发行人股东、杭州市国资委、市 国资委	指	杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《债券管理办 法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》	指	《杭州汽轮动力集团有限公司章程》
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算机构、 债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商、国信证券、簿记管理 人	指	国信证券股份有限公司
承销团	指	指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的 承销团

债券受托管理 人	指	国信证券股份有限公司
发行人律师、律 师	指	浙江天册律师事务所
评级机构、大公 国际	指	大公国际资信评估有限公司
审计机构、会计 师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年	指	2013 年度、2014 年度和 2015 年度
最近三年及一 期、报告期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度 2016 年 1-3 月
《 募 集 说 明 书》、本募集说明书	指	《杭州汽轮动力集团有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》
募集说明书摘 要	指	《杭州汽轮动力集团有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》
《监管协议》	指	《杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年公司债券募集资金与偿债保障 金专项账户监管协议》
专项账户	指	募集资金与偿债保障金专项账户
《债券受托管 理协议》	指	《杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》
《债券持有人 会议规则》	指	《杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年公司债券持有人会议规则》
信用评级报告	指	《杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》
本次债券/ 本次 公司债券	指	发行人经发行人股东批复及相关董事会批准，发行面额总值不超过人 民币 30 亿元的公司债券
本期债券	指	本次债券中首期公开发行的本金总额为不超过 15 亿元的公司债券， 即杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年公司债券（第一期）
本次发行	指	本次债券的公开发行

元	指	如无特别说明，为人民币元
工作日	指	证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息 日）
二、公司/项目简称
杭发公司	指	杭州杭发发电设备有限公司
热联公司、杭州 热联	指	杭州热联集团股份有限公司
东风船舶	指	杭州东风船舶制造有限公司
万东电子	指	杭州万东电子有限公司
南方通达	指	杭州南方通达齿轮有限公司
南华木业	指	杭州南华木业包装箱有限公司
股份公司	指	杭州汽轮机股份有限公司
联合研究院	指	中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司
动力科技	指	杭州汽轮动力科技有限公司
江苏杭联	指	江苏杭联物资有限公司
远志医疗	指	杭州远志医疗器械有限公司
张家港热联	指	张家港保税区热联钢铁国际贸易有限公司
宁波热联	指	宁波热联钢铁有限公司
上海热联	指	上海热联钢铁贸易有限公司
凯能锻件	指	杭州凯能锻件有限公司
香港热联	指	杭州热联（香港）有限公司
新加坡热联	指	新加坡（热联）钢铁有限公司
巴西热联	指	巴西热联钢铁贸易有限公司
热联美国	指	杭州热联美国公司
浙江杭联	指	浙江杭联钢铁有限公司
香江科技	指	杭州香江科技有限公司
唐山热联	指	唐山热联贸易有限公司
唐联矿产	指	张家港保税区唐联矿产贸易有限公司
汽轮成套	指	浙江汽轮成套技术开发有限公司

中能汽轮	指	杭州中能汽轮动力有限公司
汽轮铸锻	指	杭州汽轮铸锻有限公司
汽轮辅机	指	杭州汽轮辅机有限公司
汽轮机械	指	杭州汽轮机械设备有限公司
船舶重工	指	浙江杭汽轮船舶重工有限公司
香溢置业	指	连云港杭汽轮香溢置业有限公司
动力销售	指	杭州汽轮动力销售有限公司
汽轮电子	指	杭州汽轮电子管有限公司
透平贸易	指	浙江透平进出口贸易有限公司
北京热联	指	北京热联兴盛贸易有限公司
华元机械	指	浙江华元汽轮机械有限公司
国能工程	指	杭州国能汽轮工程有限公司
杭州成套	指	杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司
杭州旁通	指	杭州旁通机电设备有限公司
唐山仓储	指	唐山热联仓储有限公司
渤海钢铁	指	杭州渤海钢铁贸易有限公司
汽车销售	指	杭州汽轮汽车销售服务有限公司
汽轮实业	指	杭州汽轮实业有限公司
新湖明珠	指	杭州新湖明珠置业有限公司
热联物资	指	杭州热联物资有限公司
常山成套	指	常山汽金设备成套工程有限公司
绍兴成套	指	绍兴县汽安设备成套工程有限公司
xxx悦	指	杭州xxx悦投资有限公司
昆明杭中	指	昆明杭中汽轮动力技术服务有限责任公司
石家庄杭能	指	石家庄杭能汽轮技术服务有限责任公司
乌鲁木齐杭中 能	指	乌鲁木齐杭中能汽轮技术服务有限公司
巨擎投资	指	浙江巨擎投资有限公司
宁波热联贸易	指	宁波保税区热联钢铁贸易有限公司

汽轮工程	指	杭州汽轮工程股份有限公司
杭州中策	指	杭州中策橡胶有限公司
江苏通达	指	江苏南方通达齿轮箱制造有限公司
之江设备	指	杭州之江电站设备工程有限公司
xxx平	指	沈阳透平机械股份有限公司
西安陕鼓	指	西安陕鼓动力股份有限公司
重庆中节能	指	重庆中节能三峰能源有限公司
宁波杉科	指	宁波杉科进出口有限公司
长堤股权	指	杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)
青汽	指	青岛捷能汽轮机集团股份有限公司
广重	指	xxxxxxxxxxxx
xx	x	xxxxxx（xx）有限责任公司
GE	指	通用电气公司
中钢	指	中国中钢集团公司
工业汽轮机	指	指在工业生产中，直接用汽轮机作为原动力来驱动一些大型的机械设 备，如大型风机、给水泵、压缩机等功率比较大的设备，用于该用途的汽轮机叫工业汽轮机
燃气轮机	指	指以连续流动的气体为工质（热机中热能转变为机械能的一种媒介物 质）带动xx高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转xx式热力发动机
乙烯三机	指	指乙烯装置三套压缩机，即裂解气压缩机组、丙烯压缩机组、乙烯压 缩机组
超临界	指	指物质的压力和温度同时超过它的临界压力和临界温度的状态
积木块工业汽 轮机	指	指采用了先进的模块化设计原理，产品由标准模块、标准零部件和少 量专用零部件组合而成的工业汽轮机
API612	指	指美国石油学会制定的标准，范围包括石油、化工、天然气和工业用 特种用途蒸汽透平
NEMA	指	指美国电气制造商协会制定的行业标准
DIN	指	指德国标准协会制定的行业标准
X射线管	指	指利用高速电子撞击金属靶面产生X射线的真空电子器件，X 射线管 用于医学诊断、治疗、零件的无损检测，物质结构分析、光谱分析、科学研究等方面

PTA	指	指精对苯二甲酸，相对分子量为 166.13，在常温下是白色粉状晶体，无毒易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧；精对苯二甲酸是生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料，被广泛应用于化 纤、容器、包装、薄膜生产等领域
MW	指	指物理换算单位兆瓦
退二进三	指	指为了盘活国有资产，提出一些企业从城市的繁华地段（二环路xx） xxx，xxxxxxx（xxx）进行发展
节能减排	指	指节约能源和减少环境有害物排放
DF	指	指国内远期结售汇契约，又称为远期外汇契约，Foreign Exchange Forward Contract。远期结售汇：为企业锁定当期外汇成本、保值避险的金融产品。具体做法是客户与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇(企业将外汇卖给银行)或售汇(银行向企业出售外汇)的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率 办理结售汇业务。

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异由于四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：	杭州汽轮动力集团有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本/ 实缴资本：	8 亿元
设立日期：	1992 年 12 月 14 日
注册地址：	杭州市下城区石桥路 357 号
办公地址：	杭州市庆春东路 68 号汽轮国际大厦 18 楼
邮政编码：	310016
信息披露事务负责人：	王晓慧
联系电话：	0571-85095167
所属行业：	制造业-通用设备制造业
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需要的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件；为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务；含下属分支 机构的经营范围。

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015 年 12 月 18 日，公司董事会审议通过了关于本次债券发行的决议；2016

年 1 月 12 日，公司股东杭州市人民政府国有资产监督管理委员会通过杭州汽轮

动力集团有限公司《关于拟发行不超过 30 亿元人民币公司债券的请示》，并出具《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》（市国资委简复

（2016）第 1 号）文件批准发行本次债券。

（二）核准情况及核准规模

2016年7月6日，经中国证监会证监许可[2016]1527号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

根据上述核准情况，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 300,000.00 万元的公司债券，分期发行，其中首期债券自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数额将按照《债券管理办法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

（三）本次债券的基本条款

1、债券名称：杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 30 亿元，分期发行，其中本期基础发行规模 5 亿元，可超额配售不超过 10 亿元。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上追加不超过 10 亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为 10 年期，附第 5 个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 5

个计息年度末调整本期债券后两年的票面利率，调整幅度为-300 至 300 个基点

（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第十五个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及上调/下调幅

度的公告。若发行人未使用调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/ 下调幅度的公告后，投资人有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 5 个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/下调幅度的公告之日 起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

8、债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，本次债券的票面利率在存续期内前 5 年固定不变；在存续期的第 5 个计息年度年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年票面利率加或减发行人提升或降低的基点，在债券存续期后 5 年固定不变。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

11、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2016 年 8 月 16 日。

13、付息日：2017 年至 2026 年每年的 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息

日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。如果投资人行使回售

选择权，则 2017 年至 2021 年每年的 8 月 16 日为其回售部分债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。

14、本金兑付日：2026 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

15、利息兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

17、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

18、担保情况：本次债券为无担保债券。

19、募集资金与偿债保障金专项账户银行：中国工商银行股份有限公司杭州半山支行。

20、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、主承销商：国信证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务及补充流动资金。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 8 月 11 日。发行首日：2016 年 8 月 15 日。

网下发行期限：2016 年 8 月 15 日至 2016 年 8 月 16 日。

（二）本次债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：杭州汽轮动力集团有限公司法定代表人：聂忠海

住所：杭州市下城区石桥路 357 号电话：0571-85095167

传真：0571-85096955

联系人：王晓慧

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层电话：010-88005351

传真：010-88005099

项目经办人：李思聪、何畏、王熙子、贾喜君

（三）分销商

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层邮编：200125

电话：021-20333219传真：021-50498839

联系人：桓朝娜

（四）律师事务所

名称：浙江天册律师事务所法定代表人：张靖中

住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11

电话：0571-87901111传真：0571-87901500

经办律师：刘斌、俞晓瑜

（五）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

电话：0571-85215057传真：0571-85215032

经办会计师：祝宗善、李鹏、姜冬娇

（六）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司法定代表人：关敬如

住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室电话：010-51087768

传真：010-84583335

评级分析师：杨莹、彭娴

（七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行

名称：中国工商银行股份有限公司杭州半山支行负责人：张超尔

住所：杭州市半山路 66 号电话：0571-88135164

传真：0571-88134535

联系人：王远帆

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业 务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续 期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重 大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。

（六）评级风险

发行人目前资信状况良好，经大公国际资信评估有限公司综合评定，主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。

在本期公司债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、短期偿债压力较大风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年第一季末，发行人流动负债分别为 1,709,279.99 万元、1,779,126.07 万元、1,861,491.84 万元和 2,120,855.63 万

元，流动负债占总负债的比例分别为 89.58%、88.13%、90.30%和 86.41%，历年 占比在 90%左右，主要是由于发行人生产经营规模扩大导致对流动资金需求增加，从而短期借款增长迅速。近一年一期发行人流动负债占总负债比例有所下降，但 仍较高，存在一定的短期偿债压力。

2、财务成本上升风险

2016 年第一季末，发行人资产负债率为 75.18%，负债总额 2,454,334.93 万元，其中短期借款 691,902.23 万元，长期借款 140,275.30 万元，银行借款占负债总额 33.91%，比重较大。未来国内宏观经济形势和货币政策存在着一定的不确定性，不排除本期公司债券存续期内人民银行上调贷款基准利率的可能性，从而导致发行人的债务压力增加，财务成本也可能出现较大幅度增加。

3、应收账款坏账损失风险

2015 年末，发行人应收账款为 414,642.05 万元，占到总资产的 14.46%，2016年第一季末，发行人应收账款为 366,026.78 万元，占总资产 11.21%。随着公司经营规模的不断增长，应收账款规模也相应增长，对公司经营效益产生潜在不利影响。金额较大的应收账款可能影响到发行人资金周转速度和经营活动的现金流量，且存在发生坏账损失的可能性。

4、存货跌价风险

2015 年末，发行人存货为 485,354.99 万元，比年初增长 22,458.69 万元，占

总资产的 16.93%，2016 年第一季末，发行人存货为 740,754.99 万元，占总资产的 22.69%。发行人期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。随着业务规模扩大，近几年发行人产品库存有所上升，存货价格的波动可能导致存货减值风险的增加。

5、资产负债率较高风险

发行人 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年第一季末资产负债率分别为 72.08%、71.79%、71.88%和 75.18%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。发行人负债经营程度较高，需加强负债管理和提高偿债能力，以此保证经营效益最大化。

6、部分核心子公司存在资产负债率较高的风险

发行人部分核心子公司存在资产负债率较高的风险。其中在发行人营业收入中占比较最高的贸易业务核心子公司热联公司，其资产负债率高达 90%以上。虽然高负债率与贸易行业资金密集型行业特征有关，但热联公司高于平均水平的负债率给公司带来较大财务风险，特别是在当前钢贸行业市场景气指数持续在低位徘徊、信贷日趋紧缩的宏观环境下，会加大企业的还款压力，影响偿债能力。

7、期间费用较高风险

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年第一季度，发行人期间费用分别为

186,228.71 万元、242,220.17 万元、262,700.93 万元和 62,289.23 万元，期间费用

绝对额较高，占同期营业收入比例尚可，维持在 3%-5%之间。但如果后续发行人不能较好控制期间费用绝对规模，也将对发行人经营业绩产生较大压力。

8、投资收益占比较高风险

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年第一季度，发行人实现投资收益分别为 36,707.79 万元、35,136.09 万元、112,416.18 万元和-4,014.38 万元，分别占同期净利润比例为 34.86%、46.79%、315.62%和-48.06%，占比较高且呈逐年递增趋势。投资收益非发行人主要经营收入，且投资收益具有一定不可持续性和不确定性，若未来出现较大波动，将对公司盈利能力产生较大影响。

9、经营性现金流净额波动较大的风险

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年第一季度，发行人经营活动现金流净额分别为 9,519.05 万元、177,409.80 万元、212,507.73 万元和-86,525.11 万元。发

行人未来可能出现因为经营性净现金流量的波动而在一定程度上影响公司的偿债能力。

10、钢贸业务盈利能力较弱的风险

自 2011 年钢价暴跌以来，钢材价格一直在低位徘徊，钢贸企业业绩堪忧。发行人虽然在钢贸业务上具有一定规模优势和部分区域垄断优势，但受累于整体行情低迷，仍难以规避相关业务业绩下滑。发行人贸易业务营业毛利率于 2013年、2014 年及 2015 年分别为 2.29%、2.98%和 3.13%，贸易行业存在盈利能力较弱风险。

11、汇率风险

发行人各项业务涉及对外贸易较多。公司汽轮机、贸易板块涉及进、出口业务，结算币种主要是美元。外币资产和收支较易受到人民币汇率波动影响，面临一定汇兑损失风险。2013 年、2014 年及 2015 年，发行人汇兑损失分别为 1,791.36万元、4,808.84 万元和 5,095.71 万元。公司根据市场及业务情况积极锁定成本，采取 DF 和期权等各类衍生金融工具，通过套期保值来规避汇率风险，但是 2014年以来，人民币汇率形成机制正处于变革阶段，汇率双向波动加大，可能影响公司的盈利，使公司面临的汇率风险增加。

12、衍生品交易风险

发行人营业收入 90%以上来源于贸易，而进出口贸易又占绝对比例。为避免汇率波动风险，发行人引入期货套期保值交易，即在进行现货贸易的同时在期货市场做方向相反、金额相同的反向交易，以达到转移价格风险的目的。截至 2015年 12 月 31 日，发行人持有金融衍生品未到期交易合同金额 322,501.35 万元，期末实现收益金额 64,364.08 万元。虽然目前发行人衍生品交易的目的是进行套期保值，但期货和现货两个市场的不断变化可能会对套期保值有效性产生影响，存在一定的系统风险。

13、所有者权益结构不稳定风险

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人实收资本 80,000.00 万元，占所有者权益的

9.88%，资本公积 55,863.20 万元，占所有者权益的 6.90%，盈余公积 14,711.36万元，占所有者权益的 1.82%，未分配利润 368,253.91 万元，占所有者权益的 45.46%，少数股东权益 289,697.34 万元，占所有者权益的 35.76%，发行人未分

配利润占比较大，若出现利润分配或未分配利润转增资本将导致所有者权益结构不稳定。

14、贸易板块低毛利率影响集团整体盈利能力的风险

2013 年、2014 年及 2015 年，发行人贸易板块营业收入分别占当期总营业收入的 90.59%、92.57%和 94.64%，发行人营业收入 90%以上来自贸易业务板块，而贸易业务营业毛利率较低，近三年分别为 2.29%、2.98%和 3.13%，存在影响发行人整体盈利能力的风险。

15、部分子公司净利润为负的风险

发行人重要子公司中，杭州汽轮机股份有限公司、杭州万东电子有限公司、杭州香江科技有限公司、杭州汽轮工程股份有限公司、杭州杭发发电设备有限公司等 2015 年净利润为负，存在影响发行人整体盈利能力的风险。

16、非保本理财损失本金的风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年第一季末，发行人其他流动资

产余额分别为 121,400.54 万元、276,223.99 万元、283,137.65 万元和 281,178.10

万元。根据发行人 2013-2015 年审计报告，发行人其他流动资产包括理财产品和信托产品，均属于非保本资产，存在一定损失本金的风险。

17、对外担保风险

截至本募集说明书披露之日，发行人对杭州奥体博览中心投资建设有限公司形成对外担保 34,300.00 万元，占发行人净资产比例为 4.25%。虽然发行人对外担保金额控制在合理水平，但如果被担保方企业出现偿付困难，发行人存在一定的或有损失风险。

（二）经营风险

1、工业汽轮机订单下降的风险

发行人主营业务之一工业汽轮机属于装备制造业，我国装备制造业的运行态势与宏观经济基本一致。随着世界经济的曲折复苏和我国经济结构转型调整继续推进，装备制造业国内设备投资增速有所放缓，面临需求不振、成本上升和竞争加剧的严峻考验。股份公司根据市场情况审时度势，优化运行结构调整和加快转型升级，进一步加大自主研发投入和推行精品工程。虽然股份公司大力拓展新市

场和新领域，订单金额稳步增长，但未来不排除国内高端工业汽轮机市场随宏观经济形势出现一定波动，汽轮机产品的有效需求减弱，从而使公司国内市场业绩受到一定的影响。

2、工业汽轮机合同变更频繁、客户推迟提货的风险

受国内外经济环境影响，近年来杭州汽轮机股份有限公司合同执行过程中，客户方发生合同变更较为频繁，项目进度延迟和暂停时有发生，对公司产品销售带来负面影响，同时也增加了公司的履约成本和风险。随着部分下游行业客户经营滑坡和投资项目风险增加，公司应收账款回收风险持续加大，平均账龄趋于增加，将对公司经营业绩带来较大的冲击。另外，来自油气领域的高端市场的订单比例大幅下降，毛利率低的产品比例大幅上升，对公司产品总体毛利率将产生不利影响。

3、汽轮机产能利用率较低风险

发行人冲动式汽轮机、反动式汽轮机和燃气轮机 2015 年的产能利用率分别 为 45.71%、63.67%和 0%。公司燃气轮机设计生产仍属于创新业务，每年的订单 及产量存在波动与不确定性。由于受国际国内经济景气度和市场竞争加剧的影响，发行人汽轮机板块存在产能不能够得到充分利用的风险。

4、主营业务市场竞争加剧的风险

发行人子公司杭州汽轮机股份有限公司作为国内最大的工业汽轮机研发和制造基地，依托长期积累形成的自主研发体系、产品制造系统和营销服务系统，在技术研发、品牌价值和用户服务等方面确立了显著的优势，并在国际市场形成一定影响力。但工业汽轮机行业未来的竞争格局将日趋激烈，一方面，全行业需求增长放缓和产能持续增长的矛盾将长期存在；另一方面，新的行业进入者相继加入工业汽轮机市场，无疑将加剧原有的竞争格局，进一步分化市场份额。该业务的主要竞争对手，包括以西门子、GE、三菱为代表的国际行业巨头，仍将加速在中国进行市场布局和产业布局，加力角逐产业链高端的产品和相关服务业市场。

5、原材料价格波动的风险

2014-2015 年，我国经济处于下行周期中，房地产市场的回暖和“一带一路”战略的完全实施仍需要时间，行业供需矛盾依然突出、资金长期趋紧，且产业结

构调整将在较长一段时间内是政策关注的重点。国内钢材综合价格指数持续波动下行，部分钢材品种创下历史价格新低。钢材价格的波动会影响公司的经营能力和盈利能力。

6、在建项目未来收益不确定风险

公司目前在建项目主要包括连云港孔望山庄项目和汇金国际大厦项目，如项目在建期间遇到国家政策重大调整、原材料价格波动、建设资金不足等不利影响，可能会导致项目投资增加、不能按期完工的建设风险，同时也面临建成后产能不能充分释放或者房地产销售困难所带来的预期经济效益波动风险。

7、贸易行业融资环境恶化的风险

贸易属于资金密集型行业，发行人子公司杭州热联集团股份有限公司主要从事贸易行业，截至 2016 年第一季末，公司银行贷款和应付票据金额合计为

1,311,198.34 万元，主要贷款模式为信用证融资。发行人融资规模大，如果银根持续缩紧将导致银行利息成本大幅提高，直接加重企业的资金负担，发行人贸易板块的扩张速度会受到一定限制且盈利能力会受到一定程度负面影响。

8、钢贸行业波动的风险

发行人子公司杭州热联集团股份有限公司从事贸易业务涉及产品种类较多，主要品种之一为钢材，部分业务天津、河北等地区的客户分布较为集中。由于该区域是国家钢铁行业调控和淘汰落后产能的重点区域，未来热联公司该业务下游客户可能受到国家调控政策影响，从而波及到热联公司经营销售情况。

自 2012 年以来该行业受钢价下降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且未来仍存在较大的不确定因素。国内钢铁业产能严重过剩所造成的钢材市场一直处于供大于求，让钢铁行业和钢贸企业陷入恶性竞争和严重亏损，钢材贸易风险逐渐暴露，钢贸企业资金链日益收紧，发行人贸易板块面临的行业整体风险有所加剧。其次是随着新能源时代的到来，必然会冲击甚至替代传统行业，传统制造业的萎缩，钢材的需求量也必将明显减少，而且对钢材的材质、性能则提出新的更高要求，这对钢铁企业将带来冲击挑战。近期国际经济形势依然错综复杂、充满变数，也对钢铁及钢贸行业产生一定的政策风险。

9、合同执行的风险

发行人日常经营活动中有可能面临合同执行过程中的变更、进度延迟、暂停

等风险。合同执行风险可能扰乱发行人的经营计划，影响发行人的正常经营，如果部分产品研发服务合同周期较长，合同执行风险可能相应增加。

10、部分（物业）土地资产产权未办妥风险

发行人下属一级子公司连云港杭汽轮香溢置业有限公司，目前正在开发建设的孔望山庄项目地块总面积为 404 亩，是香溢置业于 2008 年以 18,890 万元的总价竞拍得到。截至募集说明书出具日，该 404 亩土地款和拆迁款都已缴全，其中 259 亩的土地证已办理完成，土地价值计入存货开发成本科目，但剩余 145 亩土地证尚在办理中，如在极端情况下香溢置业未能办出剩余土地证，则将导致公司这部分土地资产权属存在很大不确定性甚至遭受损失，因此发行人存在部分土地资产产权未办妥风险。

11、项目资金来源风险

发行人子公司两个在建的房地产项目香溢*孔望项目及汇金国际大厦项目，项目资本金自筹部分占比较低，分别为 5.00%和 21.82%，资金缺口中较大部分依赖股东借款，存在对股东依赖性较大、项目资金来源不确定的风险。

（三）管理风险

1、子公司众多带来的管理风险

发行人目前是以工业汽轮机和贸易为主业，涉及房地产和其他制造业的大型综合性企业集团，发行人初步建立了健全的管理制度体系和组织运行模式。随着资产规模和经营规模不断扩张，旗下子公司数量、员工人数不断增加，组织结构日益复杂，发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度也增加，快速增长将为发行人在组织模式、管理制度方面带来一定的挑战。

2、管理人员的数量和能力的风险

目前，发行人内部人才结构存在年龄偏大、创新精神不足、结构不够合理等问题，集团内部人才储备不足，后继管理人才存在很大的缺口，不能完全适应发行人快速发展的需要。人力资源素质提升、结构优化等方面仍然是薄弱环节，需进一步加强。

3、关联交易风险

发行人的关联方主要为通过股权投资方式形成的关联方。发行人与该等关联

方之间的关联交易主要包括购销商品、接受和提供劳务以及关联担保。2015 年度，发行人向关联方采购商品或接受劳务的金额为 15,374.53 万元，向关联方出售商品或提供劳务的金额为 3,359.20 万元；发行人向关联方拆出资金获得利息收入 2,644.47 万元；发行人应收关联方款项余额和应付关联方余额分别为 24,288.50

万元和 36,251.15 万元。若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵消不充分等情况，则可能对发行人的生产经营及市场声誉造成不利影响，并增大经营和法律风险。除此之外，发行人还为子公司提供关联担保。截至 2015 年末，发行人本级为下属

12 家子公司提供担保，担保总余额为 2,015,145.38 万元，占总资产的比例为 70.27%。虽然发行人对子公司拥有经营权和控制权，但不排除因被担保子公司出现偿付困难而引起的连带或有损失风险。

4、安全生产风险

发行人主业工业汽轮机制造，工艺复杂，生产周期长，在日常生产管理中会遇到安全问题，包括生产过程中的安全事故、运营中的安全隐患等，如果在生产管理、工艺流程设计等行为中处置不当，则会导致安全方面的事故，对发行人造成不利影响。尽管发行人制定了多项安全生产管理制度，签署安全生产工作目标责任书，抓好预防、制度和责任三个环节，但仍不能完全排除出现安全生产事故的可能性。如果出现较大的安全事故，可能会对发行人的社会声誉造成很大影响，并可能造成实际损失。

（四）政策风险

1、出口退税政策风险

2010 年 6 月 22 日，财政部、国家税务总局联合发布通知，自 2010 年 7 月

15 日起，取消部分商品出口退税，其中涉及钢铁产品 40 多个税号，基本涵盖了所有热轧产品和小于 600mm 的冷轧产品，从而使发行人丧失了部分税收方面的优惠政策，增加了企业的经营压力；未来随着我国经济发展模式的转变，不排除国家宏观经济政策的调整，包括对其他钢铁产品出口退税率的下调和其他税收政策的调整，从而影响发行人的盈利能力。

2、房地产业政策风险

为抑制房价过快上涨，2010 年以来国家出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对房地产市场进行了全方位的调控。2014 年以来政策层面放开对限购等短期行政手段的限制，多方面调整促进楼市发展，对发行人房地产板块业务发展为利好。发行人房地产业务受政府调控影响较大，发行人的盈利将会受到影响。

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；

本次公司债券信用等级为 AA+，该级别的涵义为本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

大公国际评定本次债券的信用级别为 AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽轮”或“公司”）主要从事工业汽轮机的生产与销售以及钢铁贸易。评级结果反映了公司工业汽轮机产品国内市场

占有率较高，行业地位和技术优势明显，工业汽轮机毛利率较高以及贸易业务销售渠道稳定等优势；同时也反映了钢铁行业整体产能过剩以及钢铁价格持续下行对钢贸市场构成了压力，公司面临一定的汇兑风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来 1～2 年，公司主营业务将平稳发展。综合来看，大公对杭汽轮的评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

（1）公司拥有很强的科研实力，并在高端工业汽轮机实现技术突破，行业地位和技术优势明显；

（2）公司能够按用户要求制造非标设计的工业汽轮机，在工业汽轮机产品市场占有率较高；

（3）公司贸易业务具有明显的规模优势和品牌知名度，供销渠道稳定；

（4）公司构建全球贸易营销网络，提升了与下游市场的协作关系。

3、主要风险/挑战

（1）钢铁行业的整体产能过剩，供需矛盾突出，钢铁价格下行，钢贸商去库存压力较大；

（2）2013 年以来，受炼油、化工、化肥等下游行业需求减少影响，汽轮机行业市场持续低迷，公司汽轮机业务营业收入和净利润不断减少；

（3）2015 年，受公司下游客户经营情况恶化影响，应收账款账龄延长，坏账准备大幅增加，存在较大的账款回收风险；

（4）公司资产负债率较高，短期有息债务规模较大，短期偿债压力较大；

（5）2015 年，公司利润主要依赖通过基差贸易进行套期保值实现的投资收益，未来存在一定的不确定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

（四）其他重要事项

发行人成立以来因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级情况（不包含子公司）如下：

债券简称	发行规模 （亿元）	发行日期	发行时主体信用评 级	最新跟踪主体评级	评级机构名称
杭州汽轮动力集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券	5	2010/2/23	AA	AA	联合资信评估 有限公司
杭州汽轮动力集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券	5	2011/1/26	AA	AA	联合资信评估 有限公司
杭州汽轮动力集团有限公司 2011 年度第二期短期融资券	5	2011/12/27	AA	AA	联合资信评估 有限公司

杭州汽轮动力集团有限公司 2012 年度第一期中期票据	9	2012/7/6	AA+	AA+	大公国际
杭州汽轮动力集团有限公司 2014 年度第一期中期票据	6	2014/5/8	AA+	AA+	大公国际
杭州汽轮动力集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券	10	2015/4/21	AA+/A+	-	大公国际/中债 资信
杭州汽轮动力集团有限公司 2015 年度第一期中期票据	6	2015/6/18	AA+	AA+	大公国际
杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年度第一期超短期融资券	10	2016/01/21	AA+/A+	-	大公国际/中债 资信

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本次债券本息提供了支持。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 2,252,800.00

万元，其中已使用授信额度 1,050,500.00 万元，未使用额度 1,202,300.00 万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（三）成立以来发行的债券、债务融资工具以及偿还情况

债券简称	发行规模 （亿元）	起息日期	年利率 （%）	债券 期限	截至本募集说明书 签署日偿还情况
杭州汽轮动力集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券	5	2010/2/23	浮动利率	1 年	已按时、足额偿还

杭州汽轮动力集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券	5	2011/1/27	4.78%	1 年	已按时、足额偿还
杭州汽轮动力集团有限公司 2011 年度第二期短期融资券	5	2011/12/28	6.87%	1 年	已按时、足额偿还
杭州汽轮动力集团有限公司 2012 年度第一期中期票据	9	2012/7/6	4.39%	3 年	已按时、足额偿还
杭州汽轮动力集团有限公司 2014 年度第一期中期票据	6	2014/5/9	6.10%	5 年	未到偿还日
杭州汽轮动力集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券	10	2015/4/22	4.47%	270 天	已按时、足额偿还
杭州汽轮动力集团有限公司 2015 年度第一期中期票据	6	2015/6/19	5.40%	5 年	未到偿还日
杭州汽轮动力集团有限公司 2016 年度第一期超短期融资券	10	2016/01/21	3.45%	270 天	未到偿还日

注：杭州汽轮动力集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券票面利率：浮动利率，每季度付息一次，利率确定方式为：本期短期融资券票面利率=基准利率+基本利差，其中基准利率为发行首日及其他各计息周期起息日的前一个工作日的 3 个月 Shibor5 日均值，基准利率保留两位小数，多于两位小数四舍五入，基本利差根据簿记建档结果，经发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定为 90BP（即 0.9%），在短期融资券存续期内固定不变。

截至本募集说明书签署之日，公司已发行债券、债务融资工具不存在延迟支付本息的情况。

（四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为人民币 300,000.00 万元，占发行人 2015 年 12月 31 日经审计的合并报表净资产比例为 37.21%，占 2016 年 3 月 31 日未经审计的合并报表净资产比例为 37.03%，均未超过发行人净资产的 40.00%，符合相关法规规定。

（五）主要财务指标

财务指标	2013 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2016 年 3 月 31 日
流动比率（倍）	1.26	1.31	1.22	1.26
速动比率（倍）	1.02	1.05	0.96	0.91
资产负债率（%）	72.08	71.79	71.88	75.18
财务指标	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年 1-3 月
EBITDA 利息保障倍数	3.35	3.58	2.17	3.43
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2017 年至 2026 年每年的 8 月 16 日（如遇法定节

假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如果投资人行使回售选择权，

则 2017 年至 2021 年每年的 8 月 16 日为其回售部分债券上一计息年度的付息日

（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。

2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券的本金兑付日为 2026 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）具体偿债安排

1、偿债资金的主要来源

（1）公司经营活动产生的现金流

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年第一季度，发行人合并口径经营活动现金流入分别为 8,776,217.62 万元、6,386,418.06 万元、6,478,411.39 万元和 1,372,496.34 万元；发行人经营活动现金流量净额分别为 9,519.05 万元、 177,409.80 万元、212,507.73 万元和-86,525.11 万元。发行人经营活动现金净流量情况良好，为本次债券能够按时、足额偿付提供有力保障。

（2）货币资金

发行人货币资金由银行存款和其他货币资金构成。2013 年末、2014 年末、

2015 年末和 2016 年第一季末，发行人货币资金分别为 318,100.74 万元、

353,405.77 万元、602,076.02 万元和 667,182.82 万元，占当期流动资产比例分别为 14.79%、15.22%、26.53%和 20.44%。发行人该部分资产也将成为发行人偿付能力的保障和补充，确保本次债券能够按时、足额偿付。

（3）稳定的营业收入

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年第一季度，发行人营业收入分别为 5,913,749.29 万元、5,823,202.04 万元、5,701,131.89 万元和 1,167,550.58 万

元，保持了相对稳定的态势。

根据发行人未来战略发展规划，公司未来发展目标是坚持技术创新、管理创新、文化创新，提升自主研发能力和商贸营销能力，拥有关键核心技术和自主知识产权，加快企业转型升级，以提升服务质量增加产品附加值，优化供应链设计，改善资本结构，提升抗风险能力，树立“杭汽轮”全球性品牌，在国际竞争中体现中国制造的高端品质。预计发行人未来营业收入将继续保持稳步增长。

（4）通畅的外部融资渠道

发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本次债券本息提供支持。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 2,252,800.00 万元，其中已使用授信额度 1,050,500.00 万元，未使用额度 1,202,300.00 万元。

2、偿债应急保障方案

（1）资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人经审计的合并口径流动资

产合计为 2,269,630.58 万元，除货币资金和存货外的流动资产合计为 1,182,199.58万元，主要由应收账款和预付款项构成，合计占流动资产的比例为 27.47%。由于重视应收账款的催收工作，发行人整体应收账款回收情况良好，截至 2015 年末，发行人 51.25%的应收账款账龄在一年之内，仅有 28.72%的应收账款账龄超过两年，不存在大额应收账款长期无法收回的情形。发行人应收账款的质量较高。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。

（2）上市公司股权变现

发行人旗下有 1 家上市子公司——杭州汽轮机股份有限公司（股票简称“杭汽轮 B”，股票代码“200771”）。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人直接持有杭州汽轮机股份有限公司 63.64%的股份，共计 47,982.48 万股。2015 年 5 月 28 日，杭汽轮 B 因筹划重大事项停牌。以停牌前 60 日股票均价（11.05 元/股）计算，所持股份市值计 53.02 亿元。发行人直接持有的杭州汽轮机股份有限公司共计 47,982.48 万股是国有限售股，质押及变现程序需报杭州市及浙江省国资委审批。如果出现经济环境变化或其他不可预见因素，或当发行人的债务偿付出现临时性的困难时，发行人可将上市子公司杭州汽轮机股份有限公司的股票处置变现，以保障本次债券的偿付。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金与偿债保障金专项账户、组建偿付工 作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机 制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金与偿债保障金专项账户

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于 本次债券募集款项的接收、存储及划转，以及本次债券付息、还本资金的提取和 归集。

1、募集资金

专项账户内的募集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用，发行人不得擅自变更资金用途。

发行人与国信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司杭州半山支行签订《监管协议》，规定国信证券股份有限公司监督募集资金的使用情况，由中国工商银行股份有限公司杭州半山支行对专项账户进行监管。本次债券受托管理人应对专项账户内资金的使用情况进行持续监督和定期检查。

2、偿债保障金

（1）资金来源

如本节“一、（三）1、偿债资金的主要来源”所述，本次债券的偿债资金主要来自发行人不断增长的经营性现金净流入。

（2）存入时间、频率及金额

发行人在本次债券付息日 5 个工作日前，应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日 10 个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的 20%以上存入 专项账户；在债券到期日 5 个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存 入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债 券本息。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责专项账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

①《监管协议》规定中国工商银行股份有限公司杭州半山支行监督专项账户内资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和账户余额情况。专项账户内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

②本次债券受托管理人应对专项账户内资金的归集情况进行持续监督和定期检查。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）设立专门的偿付工作小组

由财务部设立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）引入债券受托管理人制度

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时

通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

14、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、本所规定的其他事项。

（六）发行人承诺

2015 年 12 月 18 日，公司董事会审议通过了关于本次债券发行的决议，，发行人董事会或者获董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下偿债保证措施：

1、不向股东分配利润；

2、限制公司债务及对外担保规模；

3、限制公司重大对外投资。

三、违约的相关处理

（一）本次债券违约的情形、违约责任及其承担方式

本次债券的违约情形、违约责任及其承担方式详见本募集说明书“第九节、二、（七）违约责任”。

（二）针对发行人违约的争议解决措施

发行人预计不能偿还债务时，应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。

发行人及受托管理人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对发行人、受托管理人及投资者均具有法律约束力。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：	杭州汽轮动力集团有限公司
法定代表人：	聂忠海
注册资本/实缴资本：	8 亿元
设立日期：	1992 年 12 月 14 日
住所：	杭州市下城区石桥路 357 号
办公地址：	杭州市庆春东路 68 号汽轮国际大厦 18 楼
邮编：	310016
信息披露事务负责人：	王晓慧
联系电话：	0571-85095167
所属行业：	制造业-通用设备制造业
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
组织机构代码：	14307184-2
经营范围：	制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需要的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件；为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务；含下属分支机构的经营范 围。

（一）发行人的设立及注册资本演变

1、发行人的设立

杭州汽轮动力集团有限公司系由杭州市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司， 前身系杭州汽轮机厂，根据杭州市经济体制改革委员会杭体改 [1992]68 号、杭州市计划委员会杭计工[1992]883 号、杭州市经济委员会杭经企

[1992]70 号文件批复，1992 年 12 月 14 日，组建成立杭州汽轮动力（集团）公

司，注册资本人民币 15,685 万元。1995 年 6 月，根据杭州市人民政府杭政发

[1995]61 号文件和浙江省人民政府、国家经济贸易委员会浙政发[1995]112 号文件批复，杭州汽轮动力（集团）公司改组为杭州汽轮动力集团有限公司，成为杭州市政府授权经营国有资产的国有独资公司，注册资本人民币 15,685 万元。该项资金已经杭州汽轮机厂于 1992 年 12 月 10 日出具的《资金信用（验资）证明》所核实。

2、发行人注册资本演变

（1）2008 年增资

2008 年 1 月，根据公司第二届三十二次董事会决议和杭州市国资委“市国资委简复（2008）第 2 号”公文处理简复单答复意见以及经杭州市国资委“市国资委综（2008）4 号”批复的修改后章程规定，公司增加注册资本人民币 34,315 万元，主要由盈余公积 6,000 万元和未分配利润 28,315 万元转增公司资本。2008 年 2

月，公司办妥工商变更手续，变更后注册资本人民币 50,000 万元，此次增资经浙江东方会计师事务所验资，并出具浙东会验（2008）014 号验资报告。

（2）2012 年增资

2012 年 9 月，根据公司董事会决议和杭州市人民政府国有资产监督管理委

员会“市国资委简复（2012）第 33 号”公文处理简复单答复意见以及修改后章程规定，发行人以资本公积和未分配利润转增实收资本 30,000 万元。2012 年 11 月，公司办妥工商变更手续，变更后注册资本人民币 80,000 万元。此次增资经中汇会计师事务所验资，并出具中汇会验（2012）2588 号验资报告。

3、发行人其他变更事项

（1）1995 年公司变更名称、住所和经济性质

根据 1995 年 6 月 26 日杭州市工商行政管理局出具的编号为 202257 的《企业法人营业单位申请变更登记注册书》，发行人名称由“杭州汽轮动力（集团）公司”变更为“杭州汽轮动力集团有限公司”；住所由“拱墅区石桥路 119 号”变更为

“杭州市拱墅区石桥路 357 号”；经济性质由“全民所有制”变更为“有限责任（国有独资）”。

（2）1998 年住所和经营范围变更

根据发行人 1997 年 9 月 21 日一届八次董事会决议公发行人住所由“杭州市

拱墅区石桥路 357 号”变更为“浙江省杭州市下城区石桥路 357 号”。公司的经营范围由“汽轮机及其辅助设备、纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动力工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件的制造、加工；热电工程承包及其设备成套、电子计算机及配件的批发、代购、代销；含下属分支机构的经营范围。”变更为“纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动力工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件的制造、加工；热电工程承包及其设备成套、电子计算机及配件的批发、代购、代销；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务，含下属分支机构的经营范围”。

（3）1999 年公司经营范围变更

根据发行人 1999 年 11 月 7 日的《公司变更登记申请书》公司经营范围变更为“制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动力工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务；含下属分支机构的经营范围。”

（4）2003 年法定代表人变更

根据发行人 2003 年 8 月 31 日的《公司变更登记申请书》公司法定代表人由 “方文”变更为“聂忠海”。

（5）2009 年公司经营范围和出资人变更

根据（杭）准予变更[2009]第 049603 号《公司变更登记审核表》，公司经营范围变更为“制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动力工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品备件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设备）；含下属分

支机构的经营范围。”

根据（杭）准予变更[2009]第 051099 号《公司变更登记审核表》公司股东变更为杭州市国资委。

（二）发行人公司设立及最近三年内实际控制人变化情况

发行人实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会，报告期内实际控制人未发生变化。

（三）发行人的近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示：

（一）发行人重要股权投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

）

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人合并范围内子公司共计 76 家，其中一级子公司 14 家。发行人重要子公司的基本情况及如下所示：

序号	公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例（%	表决权比例 （%）
1	杭州汽轮机股份有限公司	浙江杭州	制造业	75,401.04	汽轮机、燃气轮机、其他旋转及往复类机器设备及其辅助设 备的的设计、制造，销售等	63.64	63.64
2	杭州中能汽轮动力有限公司	浙江杭州	制造业	9,250.00	汽轮机及其辅助设备，备品备件的设计、生产等	38.71 间接	60.83 间接
3	杭州热联集团股份有限公司	浙江杭州	批发零售业	50,000.00	批发、零售：有色金属，钢铁原料及制品，普通机械，建筑材料，五金交电等；服务：机械设备、电子计算机及配件，仪器仪表的维修；经营进出口 业务	51.00	51.00
4	杭州万东电子有限公司	浙江杭州	制造业	3,200.00	电子技术开发、服务、成果转让；生产：第二类 6831 医用 X射线管（限分支机构经营）；批发、零售：一类医疗器械、自 产产品	70.00	70.00
5	杭州汽轮动力科技有限 公司	浙江杭州	制造业	6,000.00	制造汽轮热电冷，电真空产品等；汽轮机，印染机，齿轮箱等批零；物业管理。	100.00	100.00
6	杭州香江科技有限公司	浙江杭州	综合	36,000.00	研究，开发：汽轮热电冷，电真空产品，生物产品（除国家限制和禁止类项目）；物业管 理。	间接 50.00	间接 100.00
7	杭州汽轮工程股份有限公司	浙江杭州	建筑安装业	20,000.00	电力工程总承包；设计、安装机电设备成套	直接 72.25 间接 12.54	直接 72.25 间接 12.54
8	杭州杭发发电设备有限公司	浙江杭州	制造业	8,000.00	经销：水力发电成套设备，汽轮发电机、电动机、电站及工矿配件、机械设备、自动化原 件；货物及技术的进出口业务	85.00	85.00

公司主要控股子公司情况如下：

1、杭州汽轮机股份有限公司

杭州汽轮机股份有限公司（200771，杭汽轮 B）于 1998 年 4 月 23 日改制，由杭州汽轮动力集团有限公司独家发起，募集境内上市外资股（B 股）成立股份有限公司，注册资本 75,401.04 万元。杭州汽轮动力集团有限公司持股 63.64%。杭州汽轮机股份有限公司经营范围包括：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备品配件的设计、制造、销售和售后服务；发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务。

2014 年末该公司总资产规模为 755,205.89 万元，净资产为 481,541.15 万元，资产负债率为 36.24%；2014 年实现营业收入 372,233.19 万元，利润总额 50,133.18万元，净利润 42,394.67 万元。2015 年末公司总资产规模为 768,377.70 万元，净资产为 458,913.70 万元，资产负债率为 40.27%；2015 年实现营业收入 260,007.22万元，利润总额为-14,818.85 万元，净利润为-12,403.07 万元。股份公司 2015 年预计净利润较上年下降较多，主要由于我国经济结构转型调整继续推进，装备制造业国内设备投资增速有所放缓，面临需求不振、成本上升和竞争加剧；此外，受国内外经济环境影响，近年来杭州汽轮机股份有限公司合同执行过程中，客户方发生合同变更较为频繁，项目进度延迟和暂停时有发生，对公司内部产品实现过程带来一定冲击和影响。

2、杭州中能汽轮动力有限公司

杭州中能汽轮动力有限公司成立于 1989 年 8 月 12 日，注册资本 9250 万，杭州汽轮机股份有限公司持股 60.83%，自然人股东合计持股 39.17%。主要经营范围包括生产汽轮机及其辅助设备、备品、备件；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；设计汽轮机及其辅助设备、备品、备件；批发、零售本公司生产的产品；以及中小型火力发电工程技术服务和货物进出口等。

2014 年末中能汽轮总资产规模为 80,238.45 万元，净资产 34,489.28 万元，资产负债率为 57.02%；2014 年实现营业收入 73,694.86 万元，利润总额 9,579.72万元，净利润 8,092.69 万元。2015 年末中能汽轮总资产规模为 88,614.78 万元，净资产为 33,708.13 万元，资产负债率为 61.96%；2015 年实现营业收入 70,499.19万元，利润总额 2,438.45 万元，净利润为 2,086.34 万元。

3、杭州热联集团股份有限公司

杭州热联集团股份有限公司系由本公司和蒋元庆、蒋元顺等 21 位自然人股

东共同出资。热联公司设立时注册资本人民币 500 万元，经历几次股权变更后，

2006 年末注册资本人民币 5,000 万元。2008 年 8 月 2 日，根据热联公司股东会决议及修改后的章程规定，减少该公司原持有的优先股人民币 1,500 万元；2008年 10 月 5 日，根据热联公司股东会决议，增加注册资本人民币 3,000 万元，其中：以热联公司未分配利润转增资本人民币 1,485 万元，股东以货币资金出资人民币 1,515 万元。根据 2009 年 1 月 15 日股东会决议，热联公司以 2009 年 1 月 31 日为基准日，整体改制设立股份有限公司，注册资本 10,000.00 万元。根据热联公司 2009 年 6 月股东会决议，增加注册资本 1,240.817 万元。根据 2010 年 3

月热联公司股东会决议，以未分配利润转增注册资本 3,759.183 万元。根据 2010

年 6 月热联公司股东会决议，增加注册资本 630.613 万元。根据 2012 年 5 月热

联公司股东会决议，以盈余公积和未分配利润转增注册资本 12,191.88 万元。根据2012 年6 月热联公司股东会决议，增加16 位新股东及注册资本6,143.31 万元。 2012 年 7 月，热联公司 19 位自然人股东将部分股权转让给新股东天津京裕正大建筑材料有限公司和辛集市钢信水泥有限公司，上述股权变更后，热联公司注册资本为人民币 33,965.80 万元。根据 2013 年 4 月热联公司股东会决议和修改后的公司章程，以资本公积和未分配利润转增股本 16,034.20 万元，变更后热联公司注册资本为人民币 50,000.00 万元。

热联公司是一家专门从事贸易业务公司，主要经营钢铁原料、半成品及成品，以出口、进口、内贸、转口四种模式经营。公司经营范围：批发、零售——有色金属、钢铁原料及制品、木材、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纸张、塑料原料及制品、普通机械、建筑材料、五金交电、电器机械及器材、针、纺织品、水暖器材、汽车配件、电子计算机及配件、仪器仪表、农副产品；服务

——机械设备、电子计算机及配件、仪器仪表的维修；经营进出口业务。

2014 年末热联公司总资产规模为1,477,222.57 万元，净资产225,108.84 万元，资产负债率为 84.76%，2014 年实现营业收入 5,390,686.97 万元，利润总额 41,429.43 万元，净利润 31,891.69 万元。2015 年末热联公司总资产规模为

1,459,796.07 万元，净资产为 263,383.77 万元，资产负债率为 81.96%；2015 年实现营业收入 5,395,747.59 万元，利润总额 92,674.47 万元，净利润为 69,802.45 万

元。2013-2015 年末，热联公司的资产负债率分别为 91.51%、84.76%和 81.96%。总体而言，热联公司资产负债率保持在较高水平，一方面与贸易行业为资金密集型行业相关，另一方面热联公司收入规模扩大，负债增加，同时随着贸易行业的市场变化，上下游企业全额预收预付结算模式增多，从而提高了资产负债率水平。但近一年热联公司资产负债率有下降趋势。

4、杭州万东电子有限公司

杭州万东电子有限公司系由发行人和北京万东医疗装备股份有限公司共同 出资组建，注册资本人民币3,200.00万元，是一家专业生产X射线管的企业。万 东电子所生产的“杭州牌”（现注册商标为“WANREY万瑞”）X射线管在国内一直 享有很高的声誉，该公司于1998年被浙江省科委认定为高新技术企业，于2001 年通过ISO9001质量体系认证，主要产品于2006年通过CE认证。万东电子目前以 生产工作电压30KV-150KV，焦电标称值在0.1以上的旋转阳极、固定阳极医用X 射线管为主，同时生产250KV深部治疗管和工作电压在300KV以下的探伤管、衍 射管、荧光分析管等多种工业用X射线管。其中医用X射线管国内市场占有率70%，公司产品目前有40%左右为北京万东医疗装备股份有限公司配套，其余销往国内 其他整机厂和维修部门，有近30%出口，销往韩国、东南亚、南美、欧洲等地。

2014年末万东电子总资产规模为6,785.39万元，净资产5,759.85万元，资产负债率为15.11%；2014年实现营业收入3,945.91万元，利润总额121.98万元，净利润86.48万元。2015年末，万东电子的总资产规模为6,448.92万元，净资产为 5,245.24万元，资产负债率为18.66%；2015年，万东电子实现营业收入4,048.89万元，利润总额为-431.84万元，净利润为-477.45万元。净利润为负的原因主要为：行业竞争激烈，产品售价降低；且单位成本增加，缩减毛利空间；另外，由于存在技术瓶颈问题，产品优品率下降。

5、杭州汽轮动力科技有限公司

杭州汽轮动力科技有限公司系由本公司独家投资组建的有限责任公司，注册资本人民币6,000.00万元，前身是杭州电子管厂。2002年3月8日杭州市政府下文 “杭政函[2002]28号”，决定杭州电子管厂整体划转杭汽轮集团。2003年9月16日集团下文杭汽办字[2003]第028号，决定杭州电子管厂与集团所属的销售分公司合并改制有限责任公司。动力科技的经营范围：技术开发——汽轮热电冷、电真空

产品、生物产品；批发零售——汽轮机、印染机、齿轮箱；制造——电真空产品；服务——物业管理；含下属分支机构经营范围。2014年实现营业收入29,876.24万元，利润总额7,726.07万元，净利润7,112.98万元。2015年末动力科技总资产规模为169,379.90万元，净资产为75,260.99万元，资产负债率为55.57%；2015年实现营业收入10,829.53万元，利润总额3,107.61万元，净利润2,512.51万元。

6、杭州香江科技有限公司

杭州香江科技有限公司注册地为杭州，注册资本36,000万元，由动力科技与上海浩金投资有限公司各出资50%成立。经营范围：研究、开发：汽轮热电冷，电真空产品，生物产品（除国家限制和禁止类项目）；物业管理。2014年末香江科技总资产规模为122,475.79万元，净资产32,872.15万元，资产负债率为73.16%； 2014年实现营业收入31.00万元，利润总额-787.38万元，净利润-787.38万元。2015年末，香江科技总资产规模为138,190.41万元，净资产为31,756.38万元，资产负债率为77.02%；2015年实现营业收入8万元，利润总额-1,115.77万元，净利润为

-1,115.77万元。

7、杭州汽轮工程股份有限公司

杭州汽轮工程股份有限公司注册资本2亿元，系由杭州汽轮动力集团有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、杭州汽轮动力科技有限公司和李锡明等11位自然人共同投资组建的股份有限公司(非上市)，于2011年9月30日在杭州市工商行政管理局登记注册。汽轮工程公司属建筑安装行业。经营范围包括电力工程总承包；设计、安装机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询；货物进出口；批发：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、保温耐水材料。

2014年末汽轮工程公司总资产规模为70,469.32万元，净资产16,840.21万元，资产负债率为76.10%；2014年实现营业收入24,387.35万元，利润总额-248.46万元，净利润-193.56万元。2015年末汽轮工程总资产规模为83,905.66万元，净资产为10,369.89万元，资产负债率为87.64%；2015年实现营业收入6,720.94万元，利润总额为-6,921.20万元，净利润为-6,416.97万元。2014年和2015年汽轮工程公司亏损原因主要为：汽轮工程公司主营余热余能发电工程总承包，所涉及的行业主要是水泥、玻璃、钢铁、煤矿等基础产业，由于国内大环境的影响，以上行业在

这两年投资新建项目减少，行业竞争非常激烈，导致该公司近两年新接项目大幅减少，营业收入减少是该公司亏损的主要原因。

8、杭州杭发发电设备有限公司

杭州杭发发电设备有限公司是在原杭州杭发集团公司、杭州发电设备厂（创建于1956年）基础上按照国家政策经企业改制而设立的有限公司，注册资本人民币8,000万元，本公司持股85%。杭发公司主要经营水力发电成套设备，汽轮发电机、电动机、电站及工矿配件、自产产品及相关技术的出口、本厂生产所需的原材料、机械设备、自动化原件。兼营仪器仪表零配件及相关技术的进口业务等。

2014年末杭发公司总资产规模为40,270.60万元，净资产11,151.14万元，资产负债率为72.31%；2014年实现营业收入23,201.03万元，利润总额113.49万元，净利润105.48万元。2015年末杭发公司总资产规模为48,367.50万元，净资产为 10,340.00万元，资产负债率78.62%；2015年实现营业收入19,004.56万元，利润总额-755.60万元，净利润为-811.09万元。

2、发行人主要合营联营企业基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无对合营企业投资，投资的主要联营企业的基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例 （%）	主要经营范围	注册资本 （万元）
1	杭州双联贸易有限公司	37.00	一般经营项目：销售：金属材料、建材（不含砂石）、化工产品及原料、橡胶制品、轻纺制品、纸张及纸浆、初级农产品、饲料、 一般商业信息咨询	5,000.00
2	杭州城联实业有限公司	45.00	一般经营项目：批发、零售：有色金属，钢铁原材料及制品，木材，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），纸张，塑料原料及制品；物流辅助服务；鉴证咨询服务，货物进出口。批发、零售：燃料油、润滑油。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目）	5,000.00
3	宁波热联食品有限公司	35.00	许可经营项目：预包装食品、酒类的批发、零售（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的 货物和技术外）。	200.00
4	江苏南方通 达齿轮箱制	30.00	许可经营项目：无一般经营项目：齿轮箱及	1,400.00

	造有限公司		机械传动部件、热能动力机械、风力发电设备用齿轮箱、港口机械部件设计、制造、销 售、咨询。
5	杭州之江电站设备工程有限公司	31.71	一般经营项目：服务：电站工程承包（除承装（修、试）电力设施），电站技术咨询、技术服务；批发、零售：电站专用设备及配件，普通机械及配件，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活 动）。	205.00
6	杭州新湖明珠置业有限 公司	30.00	许可经营项目：杭政储出（2008）28 号地块的开发	10,000.00
7	杭州象石实业有限公司	45.00	一般经营项目：批发、零售：煤炭（无储存），焦炭，有色金属，钢铁，木材，橡胶，燃料油，家具，化工原料（除化学危险品及制毒化学品），纸制品，塑料原料及制品，机械设备及配件，建筑材料，五金交电，针纺织品，水暖器材，汽车配件，电子计算机及配件，仪器仪表，初级食用农产品（除食品，药品）；服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询 （除商品中介），教育信息咨询（除留学中介），财务咨询（除代理记账），国内广告设计、制作，机械设备、电子计算机及配件、仪器仪表的维修；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活 动））	8,800.00

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人投资的重要联营企业余额及变动情况如下表所示：

单元：万元

被投资单位	核算方法	投资成本	2014 年末 余额	增减变动	变动原因	2015 年末 余额
杭州双联贸易有限 公司	权益法	740.00	1,384.34	-9.47	按投资比例确认的 损益调整	1,374.87
杭州城联实业有限	权益法	2,250.00	2,896.05	468.51	按投资比例确认的	3,364.56

被投资单位	核算方法	投资成本	2014 年末 余额	增减变动	变动原因	2015 年末 余额
公司					损益调整
宁波热联食品有限 公司	权益法	70.00	91.02	1.82	按投资比例确认的 损益调整	92.84
江苏南方通达齿轮 箱制造有限公司	权益法	420.00	472.43	-8.45	按投资比例确认的 损益调整	463.98
杭州之江电站设备 工程有限公司	权益法	190.81	260.31	-16.12	按投资比例确认的 损益调整	244.19
杭州新湖明珠置业 有限公司	权益法	3,000.00	8,220.85	3,308.11	按投资比例确认的 损益调整	11,528.96
杭州象石实业有限 公司	权益法	3,960.00		8,057.25	按投资比例确认的 损益调整	8,057.25
合计		6,670.81	13,325.01	11,801.65		25,126.66

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人投资的重要联营企业的主要财务信息如下：

单位：万元

项 目	期末金额/本期数
	杭州城联实业 有限公司	杭州新湖明珠 置业有限公司	杭州象石实业 有限公司
流动资产		138,950.34
非流动资产		214.19
资产合计	33,298.91	139,164.53	20,321.98
流动负债		60,711.54
非流动负债		40,023.11
负债合计	25,822.11	100,734.65	2,416.97
净资产	7,476.80	38,429.88	17,905.01
按持股比例计算的净资产份额	3,64.56	11,528.96	8,057.25
对联营企业权益投资的账面价值	364.56	11,528.96	8,057.25
营业收入	125,321.37	69,594.19	6,587.76
净利润	1,041.13	11,069.18	9,105.01

项 目	期末金额/本期数
	杭州城联实业 有限公司	杭州新湖明珠 置业有限公司	杭州象石实业 有限公司
其他综合收益
综合收益总额
企业本期收到的来自联营企业的股利

续：

项 目	期初金额/上期数
	杭州城联实业 有限公司	杭州新湖明珠 置业有限公司	杭州双联贸易 有限公司
流动资产		172,177.70
非流动资产		289.33
资产合计	36,776.95	172,467.03	29,001.67
流动负债		73,563.34
非流动负债		71,500.84-
负债合计	30,341.28	145,064.18-	25,260.20
净资产	6,435.67	27,402.84-	3,741.47
按持股比例计算的净资产份额	2,896.05	8,220.85-	1,384.34
对联营企业权益投资的账面价值	2,896.05	8,220.85-	1,384.34
存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入	135,134.39	129,696.85-	36,031.41
净利润	651.70	21,852.04	1,371.31
其他综合收益
综合收益总额		21,852.04
企业本期收到的来自联营企业的股利

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

发行人控股股东和实际控制人均为杭州市国资委，其持有发行人 100%的股份。杭州市政府授权杭州市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。杭州市国资委的监管范围是杭州市政府授权监管的国有资产经营公司、授权经营企业（集团）。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

姓名	职务	性别	任期
聂忠海	董事长	男	2003.08-2018.08
严建华	副董事长、总经理	男	2001.05-2016.05
郑斌	副董事长	男	2014.11-2020.11
叶钟	董事	男	2001.05-2016.05
李桂雯	职工董事	女	2013.09-2016.09
张雷	监事会主席	男	2016.05-2019.05
李士杰	副监事会主席（职工监事）	男	2013.05-2016.05
夏文浩	监事	男	2015.01-2018.01
蒋永根	职工监事	男	2008.01-2019.01
刘军	监事	男	2012.08-2018.08
杨永名	副总经理	男	2012.08-2018.08
王振峰	副总经理	男	2012.08-2018.08

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股权及债券。

（二）主要工作经历

1、董事

聂忠海先生，1957 年 10 月出生，无海外居留权，大专学历。曾任杭州火柴厂车间统计员、保卫干部、党办秘书等；杭州市经济贸易委员会干事、经委党委副处级组织员、经委办公室、经委党委办公室副主任（正处级）等；杭州热电集团有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、党委书记。

严建华先生，1958 年 9 月出生，无海外居留权，本科学历。曾任股份公司技术员、工业汽轮机研究所办公室主任、副所长、所长、副总工程师、总经理。

现任公司党委委员、副董事长、董事、总经理。

郑斌先生，1964 年 11 月出生，无海外居留权，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任杭州汽轮机厂团委书记、安装公司经理、集团公司管理部副部长，股份公司用户服务处处长、汽轮动力科技公司副总经理、汽轮动力销售公司总经理、杭州东风船舶制造有限公司总经理、董事长、集团公司副总经理、股份公司总经理、副董事长。现任公司副董事长、董事、副总经理、股份公司董事长。

叶钟先生，1968 年 4 月出生，无海外居留权，本科学历。曾任股份公司技术员、二汽车间副主任、总装车间副主任、总工程师办公室主任、副总工程师、总工程师。现任公司董事、党委委员、股份公司副总经理。

李桂雯女士，1970 年 9 月出生，无海外居留权，本科学历。曾任杭州汽轮机厂总经办副主任、技术中心信息研究所副所长、杭州科希盟科技有限公司总经理、杭汽轮集团经济规划部副部长，现任杭汽轮集团战略发展部部长，2013 年 9月 29 日起任本公司职工董事。

2、监事

张雷先生，1968 年 5 月出生，1990 年 9 月参加工作，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。历任杭州市交通投资集团有限公司资产管理部副部长，投资发展部部长，副总经济师。现任本公司监事会主席，同时兼任杭州市金融投资集团有限公司和杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司监事会主席。

李士杰先生，1969 年 7 月出生，本科学历，无海外居留权。曾任杭州汽轮机股份有限公司团委书记；供应外协处处长、党支部书记；杭州汽轮辅机有限公司总经理，党支部书记。现任公司党委副书记、党委委员、纪委书记、工会主席、职工监事。

夏文浩先生，1984 年生，中共党员，本科学历，注册会计师、中级会计师、资产评估师、税务师，杭州市会计领军（后备）人才（三期），无海外居留权。 2006 年 7 月起任嘉兴庆华会计师事务所审计员；2007 年 12 月起历任天健会计师事务所审计员、项目经理、高级项目经理；2011 年 7 月起任浙商证券固定收益总部高级项目经理；2012 年 12 月至今任杭州市国资委外派财务总监和专职监事：曾任中国（杭州）青春宝集团有限公司财务总监和监事、杭州铁路投资集团有限公司监事；现任本公司监事，杭州市钱江新城投资集团有限公司监事及杭州市金

融投资集团有限公司财务总监和监事。

蒋永根先生，1957 年 3 月出生，无海外居留权。曾任股份公司人事劳资处处长助理；公司人事劳资处副处长。现任公司职工监事。

刘军先生，1968 年出生，中共党员，无海外居留权。自 1994 年历任杭州市财政局国资处科员、主任科员；杭州市财政局基础管理处主任科员；杭州市国资委财务审计处主任科员、副处长；杭州市国资委产权管理处处长；2012 年 8 月起任公司监事。

3、高级管理人员

严建华先生工作经历见董事工作经历介绍。郑斌先生工作经历见董事工作经历介绍。

杨永名先生，1964 年 11 月出生，本科学历。曾任股份公司营销管理处处长、杭州东风船舶制造有限公司总经理、现任公司党委委员、副总经理，兼任财务负责人。

王振峰先生，1976 年 8 月出生，硕士研究生，曾任杭州市人民政府办公厅信息处、综合处科员、副主任科员、主任科员、副处长、杭州市财政局副处长、处长（主任）、杭州市发展和改革委员会国民经济综合处处长。现任公司党委委员、副总经理。

（三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员不存在兼职公务员情况，其在本公司之外的其他单位兼职情况如下：

姓名	单位名称	担任的职务	兼职是否领薪
聂忠海	广东华兴银行股份有限公司	董事	否
	杭州银行股份有限公司	董事	否
张雷	杭州市金融投资集团有限公司	监事	否
	杭州市运河综合保护开发建设集团 有限责任公司	监事	否
夏文浩	杭州市钱江新城投资集团有限公司	监事	否
	杭州市金融投资集团有限公司	监事	否

（四）董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员均未持有公司股权。

五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

参照 2012 年修订的证监会《上市公司行业分类指引》的行业划分标准，发行人属于“制造业-通用设备制造业”。

发行人为工业汽轮机行业的龙头企业，现已形成以工业汽轮机为主，以贸易为辅，产业布局涉及发电设备、房地产、医疗设备等多行业的大型集团公司。杭汽轮是国内唯一能按用户要求进行非标设计的工业汽轮机制造基地，也是国内唯一具备按照 API 标准进行压缩机汽轮机联动试验能力的供应商，工业汽轮机市场在国内占有率 70%以上，已经成为全球最大的工业汽轮机供应商和国内工业汽轮机生产领域绝对的龙头。

（二）发行人的主营业务情况

发行人经营范围为：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需要的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件；为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务；含下属分支机构的经营范围。

发行人为工业汽轮机行业的龙头企业，现已形成以工业汽轮机为主，以贸易为辅，产业布局涉及发电设备、房地产、医疗设备等多行业的大型集团公司。近两年发行人的营业收入中，工业汽轮机、贸易两大行业收入合计占发行人营业总收入的 95%以上，主营业务突出。

2013年、2014年及2015年经营情况

单位：万元、%

业务板块	2015 年		2014 年		2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

营业收入

工业汽轮机	260,007.22	4.56	372,233.19	6.39	506,464.37	8.56
贸易	5,395,747.59	94.64	5,390,686.97	92.57	5,357,224.60	90.59
其他业务	45,377.08	0.80	60,281.88	1.04	50,060.32	0.85
营业收入合计	5,701,131.89	100.00	5,823,202.04	100.00	5,913,749.29	100.00

营业成本

工业汽轮机	180,594.15	3.32	236,312.57	4.29	341,154.96	6.08
贸易	5,227,087.02	96.00	5,230,113.04	94.98	5,234,731.54	93.28
其他业务	37,286.46	0.68	40,205.69	0.73	35,948.34	0.64
营业成本合计	5,444,967.63	100.00	5,506,631.29	100.00	5,611,834.84	100.00

注：其他业务板块主要包括发电设备、工程安装、医疗器械、房地产等。上表经营数据由发行人提供，合计数与发行人合并审计报告一致。

近三年及一期，发行人营业收入分别为 5,913,749.29 万元、5,823,202,04 万

元、5,701,131.89 万元和 1,167,550.58 万元，发行人贸易业务由子公司杭州热联集团股份有限公司统一管理，主要运营主体包括：杭州热联集团股份有限公司、浙江杭联钢铁有限公司、杭州渤海钢铁贸易有限公司、杭州热联（香港）有限公司、新加坡（热联）钢铁有限公司、杰士（香港）有限公司。由于国际市场变化，人民币升值等因素，存在转口业务发展的内在需求，主要表现为：人民币升值，导致国内采购面临汇率风险；国内供应商多且分散，存在交货风险、管理风险；部分厂家有出口指标，导致出口受限；外币贷款成本低于国内；进口业务需办理报关、交货等手续，导致资金回笼慢，转口业务可直接提单转让，提高资金回流速度等，国际市场环境变化，催生发行人转口贸易业务发展。

从收入构成看，2015 年，发行人工业汽轮机收入占营业收入的 4.56%，贸易收入占营业收入的 94.64%，其他板块占营业收入 0.80%。

从成本构成看，2015 年工业汽轮机成本占营业成本的 3.32%，贸易成本占营业成本的 96.00%，其他业务成本占营业成本的 0.68%。

工业汽轮机成本主要为生产成本包括钢材、外购配套件、自行生产配套件、制造费用和人工费用。贸易成本主要为贸易进货成本，利润率较低。

（三）发行人各业务板块经营情况分析

1、工业汽轮机板块

工业汽轮机生产是发行人核心业务板块，“工字牌”工业汽轮机也是中国和浙江省名牌产品。公司工业汽轮机制造业务载体为杭州汽轮机股份有限公司（含下属子公司）。汽轮机股份公司以生产工业汽轮机（分为冲动式汽轮机和反动式汽轮机）为主，是工业汽轮机领域的龙头企业。

（1）经营产品

发行人2013年、2014年及2015年汽轮机（分产品）营业收入/营业成本情况表

单位：万元、%

项 目	2015 年		2014 年		2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

汽轮机（分产品）营业收入

工业汽轮机	213,562.85	82.14	310,706.45	83.70	430,183.45	85.23
铸件	6,370.40	2.45	5,556.56	1.50	7,989.30	1.58
辅机	7,676.66	2.95	16,185.43	4.36	8,899.61	1.76
余热电站成套	0.00	0.00	0.00	0.00	260.51	0.05
其他	32,397.31	12.46	39,784.75	10.44	59,131.50	11.38
合计	260,007.22	100.00	372,233.19	100.00	506,464.37	100.00

汽轮机（分产品）营业成本

工业汽轮机	155,173.03	85.92	200,810.41	85.23	275,188.80	81.54
铸件	5,258.45	2.91	4,405.64	1.87	6,804.23	2.02
辅机	5,987.29	3.32	13,097.65	5.56	6,522.77	1.93
余热电站成套	0.00	0.00	0.00	0.00	221.67	0.07
其他	14,175.38	7.85	17,998.87	7.34	52,417.49	14.44
合计	180,594.15	100.00	236,312.57	100.00	341,154.96	100.00

注：延续发行人历次公募披露的板块分类口径，工业汽轮机板块仅指杭州汽轮机股份有限公司（含下属子公司）经营数据，杭州南方通达齿轮有限公司、杭州杭发发电设备有限公司等与汽轮机股份公司有关联交易的公司均并入其他业务板块。

上表汽轮机板块经营数据由杭州汽轮机股份有限公司提供，与杭州汽轮机股份有限公司年度报告一致。

（2）采购模式

公司主要生产成本包括钢材、外购配套件、自行生产配套件、制造费用和人工费用，其中外购配套件和自行生产配套件分别占总成本40%和30%左右，符合装备制造业的生产特点。

公司外购配套件主要包括：空冷器、发电机、齿轮箱等大配套件和各种零星小配套件。大配套件一般根据客户需求向供货商定制，主要为国内供货商，如杭州国能汽轮工程有限公司、杭州汽轮铸锻有限公司，也可根据客户要求向海外供货商定制，如向日本三菱企业集团公司采购燃机配套件。大配套件占外购配套件采购量的41%左右，零星配套件种类繁多，占采购量59%左右。

由于订单增加、生产的大型工业汽轮机数量增加及提前采购等原因，钢材采购量略有增长。公司钢材原料供应商主要是宝山钢铁股份有限公司、东北特殊钢铁集团有限责任公司等国内大型钢厂，钢材采购中最主要的组成部分为叶片钢，而且公司已与供应商形成长期的供货关系，可以通过在多家钢厂之间进行价格比较，根据用量和市场变化确定采购量，从而规避价格过高带来的风险。2013年钢铁行业持续下行，钢材采购平均单价下降至3,649元/吨，当年公司采购的钢材数量也较大，较好地把握了成本控制机会。2014年钢材平均单价反弹至5,533.00元/吨，公司合计采购金额也上升至8,754.04万元。2015年钢材平均单价小幅上涨至 5,870.71元/吨，合计采购金额为8,943.71万元。2013、2014年及2015年公司钢材采购量及其他原材料构成如下表：

单位：亿元、%

项目	2015 年		2014 年		2013 年
	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比
叶片钢1	0.89	4.04	1.33	5.57	2.46	8.67
外购配套件	7.49	33.87	10.93	45.66	14.59	51.35
自产配套件	10.36	46.83	7.07	29.54	6.17	21.73
制造费用	2.28	10.29	3.48	14.55	3.80	13.37
人工费用	1.10	4.96	1.12	4.68	1.39	4.88
合计	22.06	100.00	23.93	100.00	28.41	100.00

工业汽轮机板块2014年度前五名供应商情况

1包含叶片钢及其他钢材的合计采购额。

序号	供应商名称	采购额（万元）	占年度采购总额比 例（%）	是否关联方 （是/否）
1	供应商一	13,582.91	5.34%	否
2	供应商二	11,985.53	4.71%	否
3	供应商三	8,168.78	3.21%	否
4	供应商四	7,278.00	2.86%	否
5	供应商五	6,068.64	2.39%	否
合计		47,083.85	18.51%

工业汽轮机板块2015年度前五名供应商情况

序号	供应商名称	采购额（万元）	占年度采购总额比 例（%）	是否关联方 （是/否）
1	供应商一	12,668.60	4.03	是
2	供应商二	6,692.37	2.13	否
3	供应商三	6,042.32	1.92	否
4	供应商四	5,957.89	1.89	否
5	供应商五	5,898.40	1.88	是
合计		37,259.58	11.85

制造费用主要是公司各个生产单位为组织和管理生产所发生的费用，主要包括各个生产单位管理人员的工资、职工福利费、季节性生产和修理期间的停工损失等。

发行人工业汽轮机制造业务载体为杭州汽轮机股份有限公司（含下属子公司），对于原材料（主要为钢材）和一般配套件采购以先款后货、带款提货为主，基本为现汇结算。大件配套件，如压缩机、发电机、辅机等，系根据客户及产品要求向供货商定制，定制类产品一般预付10%-20%左右预付款，留5%-10%左右质保金，其余部分交货付款，大部分采用银行承兑汇票结算。涉及海外采购，针对国外供应商一般采用信用证付款，由于发行人整体实力较好，海外采购金额有限，开证时基本无信用证保证金。

（3）生产模式

公司工业汽轮机生产包括毛坯件的备料、零部件的加工及装配成台三大环节。由于工业汽轮机零部件数量多、生产制造周期长，并且按用户需要的技术参数单 独设计，是典型的多品种、单件、小批量生产模式，组织类型、生产组织复杂，难度大。因此公司采用生产周期法的手段来控制生产组织的实施，经过生产技术

准备计划（设计、工艺）、生产准备计划（备料）、生产制造（加工及装配成台）三个过程，设置相应的生产组织单位来执行。一般来说，只有在收到预付款后，生产原材料才能被投放到车间开始生产过程。

公司生产的工业汽轮机按其驱动对象不同，可划分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类。工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转机械，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域，是各类大型工业装置中的关键动力设备。工业发电汽轮机主要用于驱动发电机，并同时提供热能，主要应用于各工业部门的企业自备电站、区域性热电联产工程，以及燃气-蒸汽轮机联合循环电站、城市垃圾电站等领域。公司近年来生产制造的燃气轮机主要应用于冶金行业高炉尾气余热利用发电领域。公司生产制造的压缩机主要应用于石油化工、煤化工等行业主要工艺流程。

近年来公司通过建立健全适应现代化企业发展的管理体系，充分利用现有资源，深入挖潜，使新置设备、设施达到满负荷、高效率运行。2013年、2014年及 2015年工业汽轮机、燃气轮机及压缩机合计产量分别为422台、436台和354台。公司从2009年开始通过与外协厂合作生产汽轮机，使生产规模和生产能力大幅增长。工业汽轮机为非标产品，根据客户需求定制，虽然数量上有所下降，但销售金额基本稳定。公司现有生产能力可持续保持年产500台/500万千瓦，并且一直重视新技术、新工艺、新材料的应用和推广，为公司持续发展增添动力。

近年以来，公司燃气轮机签约额再创新高，压缩机业务起步平稳，在化工领域又获得16台套汽轮机压缩机组合同。在竞争激烈的市场上，具备产业链一体化能力的企业能为客户提供更优的系统解决方案。因此，公司积极在产业链上拓展延伸，不断提升在燃气轮机、压缩机等透平机械领域的工程和制造能力，以形成与汽轮机优势互补的市场格局。2015年，公司完成燃气轮机制造0台、压缩机制造3台。

2013年、2014年及2015年工业汽轮机板块生产及产能利用率情况

台、%

主要产品	设计产能	2015 年			2014 年			2013 年
		产量	销量	产能 利用率	产量	销量	产能 利用率	产量	销量	产能 利用率

冲动式汽轮机	350	160	249	45.71	178	188	50.86	162	169	46.29
反动式汽轮机	300	191	26	63.67	246	234	82.00	257	258	85.67
工业汽轮机合计	650	351	275	54.00	424	422	-	419	427	-
燃气轮机	4	0	0	0	2	1	50.00	1	2	25.00
压缩机	2	3	2	100.00	10	6	500.0	2	3	100.00
燃气轮机和压缩 机合计	6	3	2	50.00	12	7	-	3	5	-

（4）销售情况

按照区域和产品，股份公司下设四个销售部门，其中销售处主要负责国内汽轮机产品销售，内部又分设了工业发电部、工业驱动一部（以国内西部与南部客户为主）、工业驱动二部（以国内东部与北部客户为主）；外贸处主要负责国外汽轮机产品销售，内部又分设了第一海外事业部（负责印度及周边市场），第二海外事业部（负责除印度以外的海外市场）；燃机事业部主要负责国内燃气轮机产品的销售；军工事业部主要负责国内军工汽轮机产品的销售。

由于工业汽轮机主要是按用户的特殊需要进行非标设计，所以主要采取一机一价的定价方式。其中90%以上的合同采取招投标的方式确定价格，即根据招标文件的要求，分析比较公司自身能力与竞争对手的情况，从而参与投标，中标后签订合同。其余产品根据市场化原则，采取与客户协商定价的方式签订合同。产品价格根据功率不同，差异较大，一般在200万～2,500 万元之间。

工业汽轮机销售结算方式一般采取分阶段结算，客户在合同签订后支付 10%-30%预付款，合同执行中至交货，支付60%～80%的进度款，质保期（通常是12～18个月）满后支付剩余的15%～10%。股份公司一般使用专业的运输公司为客户送货上门。

公司成立以来，已累计向石油、化工、发电、冶金、制糖、制盐、造纸、城市煤气等工业部门提供了6,000多台汽轮机，主要应用于驱动给水泵、热电联产、石油化工、煤化工及燃机等领域。从2014年汽轮机产品应用领域分布情况来看，主要包括发电、热电、炼油、煤化工、硝酸化工、冶金等行业。

公司销售主要以国内为主，按产品销售收入计算，国内营业收入占比一直保持在85%以上，其中2013年国内实现营业收入467,693.72万元，占比92.67%；2014年国内实现营业收入349,467.23万元，占比94.14%；2015年，国内实现营业收入

234,193.91万元，占比90.07%。

2013年、2014年及2015年按地区划分主营业收入、主营业成本的构成

单位：万元

项目	2015 年		2014 年		2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

汽轮机（分地区）营业收入

境内	234,193.91	90.07	349,467.23	94.14	467,693.72	92.67
境外	25,813.30	9.93	21,757.27	5.86	37,018.56	7.33
合计	260,007.22	100.00	371,224.50	100.00	504,712.28	100.00

汽轮机（分地区）营业成本

境内	159,247.92	88.18	218,137.91	92.58	305,271.71	90.45
境外	21,346.23	11.82	17,484.47	7.42	32,223.26	9.55
合计	180,594.15	100.00	235,622.38	100.00	337,494.97	100.00

国内市场前三大销售区域为浙江省、辽宁省和陕西省。浙江区域为公司反动 式发电用工业汽轮机主要销售区域。陕西省与辽宁省为公司配套陕鼓动力及沈阳 透平机械订货工业驱动用汽轮机，实际应用区域遍布全国各地及小部分国际市场。其他区域较为分散，增长较为明显的是新疆市场，随着新疆市场作为国家能源城 地位的确立，各大发电集团、能源集团纷纷在新疆投建项目，坑口发电及煤炭深 加工项目信息众多，承接合同增长趋势明显。国外市场主要以印度为主，同时积 极向北美洲的美国、加拿大，南美洲的委内瑞拉、巴西、阿根廷，欧洲的波兰、罗马尼亚、白俄罗斯，非洲的埃塞俄比亚，亚洲的土耳其、伊朗、巴基斯坦、菲 律宾、马来西亚、泰国等国家进行拓展。通过与跨国公司建立全球合作伙伴关系， 成功进军中东市场，进入国际石油化工驱动领域。国际发电市场也取得重大突破，先后在东南亚、东欧、非洲及中美洲获得订单。未来公司计划加大国际市场的开 拓力度，进一步提高境外市场份额。

2015 年，股份公司与国内外客户签订重大合同，详情见下表。

2015年工业汽轮机重大合同签订情况

单位：万元

客户名称	类型	合同总额	签约时间	预计完工时间
客户一	汽轮机组	5,197.00	2015.01.12	2015.11

客户二	汽轮机组	4,154.00	2015.03.05	2016.02
客户三	压缩机组	3,820.00	2015.08.21	2016.08
客户四	汽轮机组	3,727.00	2015.01.12	2015.10
客户五	汽轮机组	3,200.00	2015.06.25	2016.06
合计		20,098.00

工业汽轮机业务 2014 年前五大客户销售金额和占比情况

单位：万元、%

客户名称	销售金额（万元）	占全部销售额比
客户一	86,213.74	23.16
客户二	22,808.46	6.13
客户三	7,000.00	1.88
客户四	5,990.08	1.61
客户五	5,357.26	1.44
合计	127,369.54	34.22

工业汽轮机业务 2015 年前五大客户销售金额和占比情况

单位：万元、%

客户名称	销售金额（万元）	占全部销售额比
客户一	31,324.85	12.05
客户二	18,803.44	7.23
客户三	10,133.26	3.90
客户四	7,254.84	2.79
客户五	6,411.47	2.47
合计	73,927.87	28.44

2014 年和 2015 年，股份公司对前五大客户销售总额分别为 127,369.54 万元和 73,927.87 万元，占全部销售额比例分别为 34.22%和 28.43%。客户集中度尚可。

2015 年发行人汽轮机订单下降幅度较大，由于工业汽轮机行业从属于制造业-通用设备制造业，主要依赖能源、化工和发电领域新增固定资产投资及国家级的大型项目，目前国内石油化工行业普遍产能过剩，并受到石油价格暴跌和环

保政策从紧的影响，近年来石化行业规模和利润增速放缓，资本支出减少，投资和新开工项目推迟，国内市场规模逐步缩减，许多项目也纷纷暂停、撤销，个别用户因资金偏紧付款不及时，导致当期销售机组数量减少，库存机组数量增加。

在应对措施方面，公司将进一步加强产销衔接能力，提高企业响应市场的速度和水平，控制合同执行风险。并且，公司将实施客户信用管理，加强合同签约和履行风险控制，加大应收账款考核力度，减少逾期应收账款的不利影响。另外，公司将努力从改进内部管理，降低经营成本，提高运营效率等方面来努力化解盈利水平下降的风险。

（5）生产工艺和主要产品

股份公司主要产品工业汽轮机包括冲动式和反动式两种汽轮机。

冲动式汽轮机是指蒸汽仅在喷嘴中进行膨胀的汽轮机，在冲动式汽轮机的动叶片中，蒸汽并不膨胀作功，而只是改变流动方向。股份公司冲动式汽轮机主要有凝汽式、抽汽凝汽式、背压式几类。

公司冲动式汽轮机主要产品型号和性能指标

型号	产品代号	额定功率 (KW)	进汽参数		进汽量 (t/h)	冷却水温		排汽压力 (MPa)	额定转速 (r/min)(* )	汽耗 (kg/k W.h)	重量 (t)	外形尺寸(长×宽×高 mm)	布置层数
			压力 (MPa)	温度 ℃		正常 ℃	最高 ℃
N0.75-2.35	Q01	750	2.354	390	4.5	27	33	0.008	6,500L/1, 500R	5.97	15	3,695×2,235×2, 112	单层
N0.75-3.43	Q04	750	3.432	435	4	27	33	0.009	6,500L/1, 500R	5.35	15	3,695×2,235×2, 112	单层
N1.0-3.43	Q06	1,000	3.432	435	5.77	27	33	0.009	6,500L/1, 500R	5.77	15	3,695×2,235×2, 112	单层
N1.5-1.27	Q05	1,500	1.275	340	10	27	33	0.009	6,500L/1, 500R	6.4	17	3,784×2,235×2, 112	单层
N1.5-1.27	Q05	1,500	1.275	360	11.6	27	33	0.035	6,500L/1, 500R	7.7	18	3,648×2,352×2, 239	单层
N1.5-2.35	Q02	1,500	2.354	390	8.4	27	33	0.007 3	6,500L/1, 500R	5.57	17	3,784×2,235×2, 112	单层
N1.5-2.35	H211	1,500	2.354	390	8.7	27	33	0.008	6,500L/1, 500R	5.67	10	3,342×1,945×1, 850	双层
N1.5-2.35	H211	1,500	2.354	390	8.7	27	33	0.008	6,500L/1, 500R	5.67	10	3,342×1,945×1, 850	双层

N3-2.35	T3021	3,000	2.354	390	20	27	33	0.008	5,600L/3, 000R	5.54	15	3,684×2,424×2, 280	单层
N3-2.35	T3011	3,000	2.354	390	16.1	27	33	0.0108	5,600L/3, 000R	5.33	14	3,684×2,424×2, 280	双层
N3-2.35	T3019	3,000	2.354	390	17-20. 5	27	33	0.013-0 .05	5,600L/3, 000R	5.67- 6.83	14	3,684×2,424×2, 280	双层
N3-3.43	T3016	3,000	3.432	435	14.5	27	33	0.008	5,600L/3, 000R	4.83	14	3,684×2,424×2, 280	双层
N3-2.35	T3008	3,000	2.354	390	20	27	33	0.008	5,600L/3, 000R	5.54	14	3,684×2,424×2, 280	双层
N3-3.43	T9048	3,000	3.432	435	20.8	27	33	0.008	5,600L/3, 000R	5.08	14	3,684×2,424×2, 280	双层
N3-2.35	T9053	3,000	2.354	390	28.5	27	33	0.008	5,600L/3, 000R	9.91	14	3,684×2,424×2, 280	双层
N6-3.43	T4001	6,000	3.432	435	29	27	33	0.007	3,000R	4.72	19.5	4,020×2,550×2, 600	双层
N7.5-3.43		7,500	3.43	435	30	27	33	0.007	3,000R	4.4	-	-	-
N9-1.2	T4070	9,000	1.2	280	60	27	33	0.009	3,000R	6.67	-	-	-
N12-3.43	T4053	12,000	3.43	435	56	25	33	0.007	3,000R	4.6	53	5,700×3,300×3, 500	双层

注（*）：R-代表从汽轮机看发电机顺时针，L-代表从汽轮机看发电机逆时针。反动式汽轮机是指蒸汽不仅在喷嘴中，而且在动叶片中也进行膨胀的汽轮机，

反动式汽轮机的动叶片上不仅受到由于汽流冲击而产生的作用力，而且受到蒸汽在动叶片中膨胀加速而产生的作用力。反动式汽轮机一般都是多级的。按照蒸汽在汽轮机中的流动方向分类，反动式汽轮机可分为轴流式和辐流式两种。公司反动式汽轮机主要有凝汽式、抽汽凝汽式、多级背压式、抽汽背压式几类。

反动式汽轮机与冲动式汽轮机结构上最大的不同：冲动式汽轮机的动叶片出、入口侧比较薄，中间比较厚，从入口到出口，流道截面积基本不变；反动式汽轮机叶片入口侧比较厚，出口侧比较薄，流道从入口到出口横截面积逐渐缩小。

公司反动式汽轮机主要产品型号和性能指标

型号	产品代号	额定功率 (KW)	进汽参数		进汽量(t/h)	冷却水温		排汽压力 (MPa)	额定转速 (r/min)(*)	汽耗 (kg/kW. h)	重量 (t)	外形尺寸(长×宽×高mm)	布置层数
			压力 (MPa)	温度 ℃		正常 ℃	最高 ℃
N3-3.33	T6135	3,000	3.33	435	15	27	33	0.0078	11,583L/3, 000R	5	8.7	2,810×2,610×1, 850	双层
N3-0.98	T6136	3,000	0.918	300	20	27	33	0.012	9,568L/3,0 00R	6.67	9	2,680×3,032×2, 110	双层

N3-1.27	T6144	3,000	1.275	340	24.5	27	33	0.0147	9,568L/3,0 00R	8.15	9.7	2,750×3,020×2, 110	双层
N5.4-0.88	T6174	5,400	0.882	280	36	27	33	0.0108	5,939L/3,0 00R	6.67	21	4,000×4,280×3, 260	双层
N3.7-1.3	T6233	3,730	1.30	340	26.8	25	32	0.01	9,568L/3,0 00R	7.19	9.7	2,750×3,020×2, 110	双层
N25-3.8	T6290	25,000	3.80	390	118	31	32	0.012	3,000	4.7	80.8	6,040×5,760×4, 340	双层
N6-2.15	T6307	6,000	2.15	435	27.7	27	33	0.01	7,683L/3,0 00R	4.62	14.9	3,200×3,500×2, 400	双层
N15-3.37	T6356	15,760	3.37	427	62	25	33	0.009	5,513L/3,0 00R	3.95	54	4,380×4,850×3, 610	双层
N7.5-8.83	T6396	7,500	8.83	535	30	27	33	0.012	9,581L/3,0 00R	4.07	9.8	2,850×3,470×2, 155	双层
N25-10	T6570	25,000	10.00	520	97.02	-	-	0.0176	7,000L/1,5 00R	3.88	20.5	4,400×4,710×3, 610	双层

注（*）：R-代表从汽轮机看发电机顺时针，L-代表从汽轮机看发电机逆时针。

（6）主要专利情况

发行人作为我国最大的工业汽轮机制造公司和国内唯一能按用户的特殊需要，非标准设计制造工业汽轮机的厂家，也是国内唯一具备按照 API 标准进行压缩 机-汽轮机联动试验能力的供应商。拥有近百项发明专利，这些专利和技术上的 突破使发行人的产品具有更强的竞争优势和市场潜力。

截至 2015 年末公司专利情况表

序 号	专利名称	专利类型	申请号	受理日期	授权号
1	汽轮机主油泵安装结构	发明专利	201310211610.1	2013.5.31
2	一种双拉杆自润滑平衡式旋转隔板	实用	201420261227.7	2014.5.21	ZL201420261227.7
3	一种双拉杆自润滑平衡式旋转隔板	发明	201410215541.6	2014.5.21
4	一种双座节流导向式调节汽阀	实用	201420261092.4	2014.5.21	ZL201420261092.4
5	一种双座节流导向式调节汽阀	发明	201410215471.4	2014.5.21
6	一种汽轮机叶片紧固销的液压镦粗装 配方法	发明	201410218289.4	2014.5.22
7	侧向凝汽器向心抽气结构	实用新型	200920116793.8	2009.4.1	ZL200920116793.8
8	海水凝汽器水室纵条密封结构	实用新型	200920116792.3	2009.4.1	ZL200920116792.3
9	喷射式汽封冷却器	实用新型	200920116791.9	2009.4.1	ZL200920116791.9
10	汽轮机凝结水回收装置	实用新型	200920116790.4	2009.4.1	ZL200920116790.4
11	凝汽器安全阀	实用新型	200920192212.9	2009.8.27	ZL200920192212.9

12	凝汽器安全膜板	实用新型	200920192213.3	2009.8.27	ZL200920192213.3
13	一种凝汽器隔板同心定位装置	实用新型	201220403360.2	2012.8.15	ZL201220403360.2
14	凝汽器对称布置铜管板的连接和密封 结构	实用新型	201220404372.7	2012.8.16	ZL201220404372.7
15	一种带底阀注油器	实用新型	201220404548.9	2012.8.16	ZL201220404548.9
16	一种胀管定位套	实用新型	201220404566.7	2012.8.16	ZL201220404566.7
17	空冷机组侧向进汽尖峰冷却器	实用新型	201220404568.6	2012.8.16	ZL201220404568.6
18	一种凝汽器汽室空冷区的挡汽板结构	实用新型	201220404582.6	2012.8.16	ZL201220404582.6
19	积木块式抽气器	实用新型	201220404746.5	2012.8.16	ZL201220404746.5
20	可监测膜板片形变的安全膜板	实用新型	201220404766.2	2012.8.16	ZL201220404766.2
21	新型侧向进汽凝汽器	实用新型	201220405397.9	2012.8.16	ZL201220405397.9
22	一种新型操作连杆机构	实用新型	201220405419.1	2012.8.16	ZL201220405419.1
23	一种汽轮机和压缩机共用供油装置	实用新型	201220405428.0	2012.8.16	ZL201220405428.0
24	一种管口自动焊偏心定位轴套	实用新型	201320050514.9	2013.01.30	ZL201320050514.9
25	一种水压试验的密封装置	实用新型	201320651554.9	2013.10.21	ZL201320651554.9
26	具有旁路蒸汽回收功能的凝汽器	实用新型	201320856594.7	2013.12.24	ZL201320856594.7
27	带油品质量检测装置的供油装置	实用新型	201320856625.9	2013.12.24	ZL201320856625.9
28	空冷器的一种多排管管束结构	实用新型	201420008641.7	2014.01.08	ZL201420008641.7
29	具有消除回油泡沫结构的供油系统	实用新型	201420010017.0	2014.01.07	ZL201420010017.0
30	不锈钢波螺管凝汽器	实用新型	201420009592.9	2014.01.07	ZL201420009592.9
31	安全节能发电用主、旁路凝汽器	实用新型	201420017695.X	2014.01.11	ZL201420017695.X
32	铸钢件铸造中能防止型砂烧结的复合 型砂材料及制作方法	发明专利	ZL201010584066.1	2010/12/13	CN 101992258 B
33	一种水玻璃模数自动测定方法及仪器	职务发明 创造	ZL201010558029.3	2010/11/24	CN102012375A
34	水玻璃砂型或砂芯的微波硬化方法	职务发明 创造	ZL200810197391.5	2008/10/24	CN101391453
35	一种汽轮机转子叶片的静态力矩测量 方法及测量装置	发明	200810061547.7	2010.7.14	ZL200810061547.7
36	钟罩式调节汽阀	发明	200910097214.4	2010.12.8	ZL200910097214.4
37	流体环境内机械跳闸装置	发明	200910180585.9	2012.5.23	ZL200910180585.9
38	流体环境中机械跳闸功能验证装置	发明	201010154151.4	2012.10.17	ZL201010154151.4
39	汽轮机钢带式蒸汽滤网卷绕装置	发明	201010144725.X	2012.10.17	ZL201010144725.X
40	隔板焊接定位夹具	发明	201010137047.4	2012.11.28	ZL201010137047.4
41	电动盘车安全退出装置	发明	201010144666.6	2013.4.17	ZL201010144666.6
42	一种压水堆电站气动辅助给水泵	发明	201010184511.5	2013.8.14	ZL201010184511.5

43	数控操作培训模拟装置	实用新型	200420023815.3	2005.10.12	ZL200420023815.3
44	高速半自动铣带床	实用新型	200520014013.0	2006.9.6	ZL200520014013.0
45	汽轮机转子叶根销加工的专用钻床	实用新型	200520014014.5	2006.9.13	ZL200520014014.5
46	反动式汽轮机三合一整体静叶	实用新型	200620104528.4	2007.7.25	ZL200620104528.4
47	流量调节旋转隔板阀	实用新型	200620104527.X	2007.6.13	ZL200620104527.X
48	叶根槽铣削专用分度平台	实用新型	200720192985.8	2008.10.22	ZL200720192985.8
49	汽轮机直联主油泵	实用新型	200920116692.0	2009.12.30	ZL200920116692.0
50	核电站辅助给水汽动泵	实用新型	200920219757.4	2010.8.4	ZL200920219757.4
51	汽缸下半缸温度补偿装置	实用新型	201020111942.4	2010.12.1	Z 201020111942.4
52	大型可调静叶片的铣削夹具	实用新型	201020112941.1	2010.12.1	ZL201020112941.1
53	中心孔专用钻机	实用新型	201020125389.X	2010.12.15	ZL201020125389.X
54	燃汽轮机转子动平衡测试加热装置	实用新型	201020125390.2	2010.12.1	ZL201020125390.2
55	燃机透平转子与压缩机转子的对接装 置	实用新型	201020125388.5	2010.12.29	ZL201020125388.5
56	汽轮机轴端部的油密封装置	实用新型	201020154361.9	2010.12.29	ZL201020154361.9
57	滑块式接缸装置	实用新型	201020188472.1	2011.2.9	ZL201020188472.1
58	汽轮机动叶片装配调整定位装置	实用新型	201020187427.4	2010.12.29	ZL201020187427.4
59	镗床铣刀柄	实用新型	201020521117.1	2011.4.6	ZL201020521117.1
60	变转速工业汽轮机的低压末级叶片	实用新型	201020670556.9	2011.8.17	ZL201020670556.9
61	变转速工业汽轮机的低压叶片级组	实用新型	201020670459.x	2011.8.17	ZL201020670459.x
62	高转速驱动用工业汽轮机的低压末级 叶片	实用新型	201020670460.2	2011.8.17	ZL201020670460.2
63	发电用水冷汽轮机低压叶片级组	实用新型	201020670558.8	2011.8.17	ZL201020670558.8
64	汽轮机机械运转试验快速安装平台装 置	实用新型	201120473360.5	2012.7.11	ZL201120473360.5
65	用于汽轮机叶片菱型面精铣可调液压 夹具	实用新型	201120473338.0	2012.8.1	ZL201120473338.0
66	大流量空冷汽轮机低压级组末级叶片	实用新型	201120519749.9	2012.8.1	ZL201120519749.9
67	变转速空冷工业汽轮机的低压级组末 级叶片	实用新型	201120518965.1	2012.8.1	ZL201120518965.1
68	汽轮机抽汽提板式调节阀	实用新型	201220055842.3	2012.10.3	ZL201220055842.3
69	变截面 L 型汽封齿弯形装置	实用新型	201220164826.8	2012.10.24	ZL201220164826.8
70	转子基准圆修圆刮削装置	实用新型	201220164963.1	2012.10.31	ZL201220164963.1
71	偏心樘刀	实用新型	201220576134.4	2013.3.27	ZL201220576134.4
72	叶轮加热可转动自琐夹紧装置	实用新型	201220573936.x	2013.4.10	ZL201220573936.x
73	高精度盘轮车削加工工装	实用新型	201320052764.6	2013.6.26	ZL201320052764.6

74	工业汽轮机高负荷短叶片的阻尼围带 结构	实用新型	201320052761.2	2013.6.26	ZL201320052761.2
75	低压导叶与隔板的连接结构	实用新型	201320052777.3	2013.6.26	ZL201320052777.3
76	汽封片的轧制装置	实用新型	201320197686.9	2013.8.21	ZL201320197686.9
77	超低压、负压——进、补汽式汽轮机汽 缸	实用新型	201320217625.4	2013.9.4	ZL201320217625.4
78	纯低温汽轮机组前压调节装置	实用新型	200720108060.0	2007.04.10	ZL200720108060.0
79	纯低温余热利用补汽凝汽式汽轮机调 节装置	实用新型	200920273748.3	2009.11.27	ZL200920273748.3
80	工业驱动用汽轮机溢流抽汽调节装置	实用新型	200920273960.X	2009.11.27	ZL200920273960.X
81	用于驱动300MW 以下锅炉给水泵的汽 轮机的转子	实用新型	201120012712.7	2011.01.17	ZL201120012712.7
82	用于海水淡化的汽轮机	实用新型	201120554132.0	2011.12.27	ZL201120554132.0
83	余热利用汽轮机的补汽调节系统及其 控制方法	发明	200810059990.0	2008.03.07	ZL200810059990.0
84	汽轮机轴端部的油密封装置	发明	201010143117.7	2013.12.18	ZL 201010143117.7
85	大流量空冷汽轮机低压级组末级叶片	发明	201110414342.4	2014.8.20	ZL 201110414342.4
86	燃气轮机U 型密封环的加工装置	实用新型	201220564004.9	2013.10.9	ZL 201220564004.9
87	分离主轴回转误差的电跳动在位测量 装置	实用新型	201320217646.6	2014.2.19	ZL 201320217646.6
88	汽轮机叶片节距和装配面角度测量装 置	实用新型	201320218876.4	2014.2.12	ZL 201320218876.4
89	复合角度深孔加工装置	实用新型	201320677662.3	2014.4.2	ZL 201320677662.3
90	汽轮机机械飞锤激光密封焊焊缝的检 验装置	实用新型	201320677692.4	2014.3.26	ZL 201320677692.4
91	基于积木块技术的模组化汽封	实用新型	201420007453.2	2014.5.28	ZL 201420007453.2
92	汽开式主汽门	发明	200910180584.4	2014.11.5	ZL 200910180584.4
93	工业汽轮机高负荷短叶片的阻尼围带 结构	发明	201310035046.2	2015.4.22	ZL 201310035046.2
94	超低压、负压——进、补汽式汽轮机汽 缸及其工作方法	发明	201310149640.4	2015.7.8	ZL 201310149640.4
95	排气面积 5.0 m2 大负荷末级叶片	发明	201310526910.9	2015.8.26	ZL 201310526910.9
96	高压高转速工业汽轮机用大阻尼调节 级叶片	实用新型	201420435504.1	2014.11.26	ZL201420435504.1
97	排汽面积 3.6m²变转速空冷工业汽轮机 的低压级组末级叶片	实用新型	201420415024.9	2014.11.19	ZL201420415024.9

2、贸易板块

发行人贸易业务由子公司杭州热联集团股份有限公司经营，2013 年、2014年及 2015 年，发行人贸易板块的营业收入分别为 5,357,224.60 万元、5,390,686.97

万元和 5,395,747.59 万元，是营业收入的主要贡献者。

发行人贸易板块业务由子公司杭州热联集团股份有限公司（以下简称“热联公司”）承担。热联公司专业从事大宗商品供应链服务贸易，主营业务为国际、国内钢铁原料和钢铁产品贸易，业务品种涵盖钢材、原料（包括铁矿石、焦煤等）及有色金属等。除上述供应链服务贸易外，热联公司还涉足融资租赁、保理等其他业务，该部分业务涉及金额及在营业收入中占比较小，不作详细分析。经过多年发展，热联公司已发展成以传统实体贸易和供应链服务贸易为载体，保理和融资租赁业务多元发展的经营格局。

钢材贸易企业的市场需求总体上受钢铁生产和消费环节的影响较大，容易受到宏观经济的波动的影响。2013 年开始国内国际钢材价格进入下行通道，2015年受制于经济下行压力较大，地产投资持续低迷、制造业景气度明显恶化，钢材需求量全面下行，钢材企业收入大幅度下降，供应严重大于需求。停减产明显增多。随着钢价持续下跌，需求不足，钢贸企业的经营活跃度降低，普遍采用按需采购、轻仓操作的策略，交易价格紧跟销售走势，行业利润处于微利状态。

但由于 2016 年 1 季度建筑业需求恢复，叠加 2015 年钢厂减产，行业迎来带来的钢价反弹。受益于涨价行情，钢贸企业在 2016 年 1 季度盈利普遍好转并有望阶段性延续。

受制于宏观经济环境影响，钢铁行业需求持续回暖态势不稳定，在这样的行业背景下，公司要持续稳定盈利、稳健经营的外部环境十分不利。为了在上下游的夹缝中求生存，公司确立了以实体贸易为主体，发展专业化项下的多元经营模式，逐步形成“一业为主、关联延伸、适度多元”的经营格局。应对不利的外部环境，公司及时调整经营战略，加快货物和资金的流转速度，逐步引入期现结合的方式，增加单笔业务盈利性、安全性，在市场价格下行中，不断加大力量扩大市场占有率，通过量来弥补价格下跌而引起收入的下滑。同时，公司将风险管理视为生存的保障和底线，紧抓风控，并积极引入套期保值、基差贸易等贸易模式，在降低风险的同时提高毛利率，达到加强风险防范的目的。

发行人 2013 年、2014 年及 2015 年贸易板块（分业务品种）

营业收入/营业成本情况表

单位：万元、%

项目 2015 年 2014 年 2013 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比

贸易板块（分业务品种）营业收入

钢材	3,027,946.37	56.12	2,871,274.18	53.26	2,195,308.02	40.98
原料	1,198,729.98	22.22	1,249,017.30	23.17	1,164,050.32	21.73
有色	1,127,030.71	20.89	1,265,636.41	23.48	1,994,074.05	37.22
其他	42,040.53	0.77	4,759.08	0.09	3,792.21	0.07
合计	5,395,747.59	100.00	5,390,686.97	100.00	5,357,224.60	100.00

贸易板块（分业务品种）营业成本

钢材	2,901,386.40	55.51	2,779,282.07	53.14	2,133,676.55	40.76
原料	1,164,909.52	22.29	1,210,248.16	23.14	1,131,748.97	21.62
有色	1,123,922.81	21.50	1,240,582.81	23.72	1,969,306.02	37.62
其他	36,868.29	0.7	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	5,227,087.02	100.00	5,230,113.04	100.00	5,234,731.54	100.00

2013 年、2014 年及 2015 年， 发行人贸易板块主营业务收入分别为

5,357,224.60 万元、5,390,686.97 万元和 5,395,747.59 万元。热联公司 2014 年主

营业务收入较 2013 年增长 0.62%，主营业务量较 2013 年增长 35.65%，近三年年均增长 0.36%，主要原因为从 2013 年开始国内国际钢材价格进入下行通道，热联公司及时调整经营战略，加快货物和资金的流转速度，逐步引入期现结合的方式，增加单笔业务盈利性、安全性，在市场价格下行中，不断加大力量扩大市场占有率，通过量来弥补价格下跌而引起收入的下滑。

2013 年、2014 年及 2015 年， 发行人贸易板块主营业务成本分别为

5,234,731.54 万元、5,230,113.04 万元和 5,227,087.02 万元。热联公司 2014 年主

营业务成本与 2013 年基本持平，与主营业务收入增速同步；近三年年均减少 0.07%，主要是由于热联公司提高生产效率，提升毛利水平，从而主营业务成本略有缩减。

发行人 2012-2014 年及 2015 年贸易板块（分业务品种）

毛利润构成情况表

单位：万元/%

项目	2015 年		2014 年		2013 年
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
钢材	126,559.97	4.18%	91,992.11	3.20	61,631.47	2.81
原料	33,820.46	2.22%	38,769.14	3.10	32,301.35	2.77

有色	3,107.90	0.28%	25,053.60	1.98	24,768.03	1.24
其他	5,172.24	-2.80%	4,759.08	100.00	3,792.21	100.00
合计	168,660.57	2.88%	160,573.93	2.98	122,493.06	2.29

2013 年、2014 年及 2015 年，发行人贸易板块主营业务毛利润分别为

122,493.06 万元、160,573.93 万元和 168,660.57 万元，近三年年均增长 17.34%。热联公司 2014 年主营业务毛利润较 2013 年增长 31.09%，2015 年主营业务毛利润较 2014 年增长 5.04%。热联公司 2014 年主营业务毛利率较 2013 年上升 0.69个百分点，2015 年主营业务毛利率较 2014 年上升 0.15 个百分点。

发行人的贸易板块业务分布在以下三个品种：

（1）钢材贸易

钢材是公司最为主要的经营品种。2013 年、2014 年及 2015 年，公司贸易板块钢材经销业务收入分别为 2,195,308.02 万元、2,871,274.18 万元和 3,027,946.37万元，近三年年均增长率达 17.44%。钢材经销数量分别为 681.34 万吨、997.45万吨和 1,526.62 万吨，近三年平均增长率达 49.69%。钢材经销在热联公司主营业务收入中的占比逐年提升，由 2013 年的 40.98%增长至 2015 年的 56.12%。主要原因：1、国内钢贸行业持续低迷，一些经营不善、效益不佳的小型钢贸企业陆续退出，热联公司抓住机会扩大市场份额；2、热联公司主动转型升级，在传统贸易的基础上开展期现套保交易，有效控制了敞口风险，把钢材贸易规模做大做强，依靠规模实现赢利增长。3、国内钢材出口市场广阔，公司拓展国际市场布局海外销售网络，钢材出口业务范围逐步覆盖亚太区域、印巴区域、中非欧区域、美洲区域。根据海关数据，2014 年中国出口钢材 9,378.00 万吨，公司 2014年钢材实际出运量 349.02 万吨，占整个国内钢材出口总量的 4%。2015 年中国钢材出口量 11,240 万吨，公司钢材出口销售突破 447.15 万吨，占整个国内钢材出口总量的 3.98%。

2013 年、2014 年及 2015 年，发行人贸易板块钢材经销业务成本分别为

2,133,676.55 万元、2,779,282.07 万元和 2,901,386.40 万元，占热联公司主营业务成本的比例分别为 40.76%、53.14%和 55.51，占比逐年递增，与钢材业务收入增长保持一致。近三年年均增长率达 16.61%，与钢材板块营业收入增速基本保持一致。

2013 年、2014 年及 2015 年，发行人钢材经销业务毛利润分别为 61,631.47

万元、91,992.11 万元和 126,559.97 万元。钢材板块毛利率由 2013 年的 2.81%上升至 2015 年的 4.18%，主要由于 2015 年公司进一步紧抓风控，积极降本增效，并积极引入套期保值、基差贸易等贸易模式，在降低风险的同时提高毛利率。

钢材贸易是热联公司最主要的经营板块，在主营业务中占据核心地位。热联公司 2015 年钢材销售数量达 1,526.62 万吨，销量近三年年均增长 49.69%；2015年钢材板块营业收入为 3,027,946.37 万元，占营业务收入总额的 56.12%。

发行人钢材销售主要数据

年度	2015 年	2014 年	2013 年
数量（万吨）	1,526.62	997.45	681.34
金额（万元）	3,027,946.37	2,871,274.18	2,195,308.02

①经营品种

发行人的钢材贸易主要品种为坯类、卷材类、型材及长材类、板材类。

②经营主体

热联公司主要通过本级及下属子公司汉佳商贸、矿产资源、热联国贸和上海热联、唐山热联、宁波保税区钢贸、杭州杰澳、浙江杭联等为主体向上游采购钢材，同时经营国内钢材销售业务。热联公司钢材出口业务主要依托发行人本级和热联国贸及境外香港热联、新加坡热联、杰仕（香港）等下属子公司平台开展。

③经营区域

热联公司钢材采购主要集中在环渤海的河北、天津一带钢厂，国内销售规模份额稳定，主要客户遍及浙江、河北、上海、江苏、山东、天津、北京、四川、广东、福建及东北等地，尤以河北、天津地区为重，钢材出口业务范围已涉及亚太、印巴、中东、非洲、欧洲、美洲等区域。2015 年，热联公司国内销售金额约占钢材总销售金额的 62.79%，出口占 35.56%。

2015 年发行人钢材主要销售模式

区域	数量（万吨）	占比%	金额（万元）	占比%
内贸	1,057.26	69.25	1,901,298.94	62.79
出口	447.15	29.29	1,076,771.30	35.56

④经营模式

a. 联合销售模式

联合销售模式是发行人钢材内贸的主要销售模式，占比超过 80%，该模式主

要特点为以销定购、有退货权。该模式下，发行人与供应商签署战略合作协议，协定在后续采购协议中可附加市价退货条款。发行人采取以销定购策略，根据市场情况签订销售协议，内附违约金条款，并据此与合作供应商签订采购协议，内附退货条款。待购销交易分别达成，则以销售额作为收入，扣除采购成本作为利润来源；若客户违约，则发行人向供应商行使退货权，并收取客户违约金。

该模式主要依托发行人物流管理完善、单证人员服务专业性强、销售渠道稳定等优势，有机联接市场供需关系，获得稳定收益。

b. 背对背模式

背对背模式是发行人钢材外贸的主要销售模式，占比超过 90%，该模式的主要特点为以销定购、以背对背信用证结算。发行人寻找市场机会签订销售合同，并据此寻找合适报价签订采购合同，以销售额作为收入，扣除采购成本作为利润来源。

该模式下，以信用证进行结算，在收到客户开立的信用证后再向供应商开立背对背信用证下单。

c. 自营模式为辅

自营模式，在发行人钢材内贸和外贸中均占比较小，该模式主要特点为以购定销，自担风险。该模式下，发行人根据市场供需情况及价格行情，低价扩大库存，高价消化库存，以购销价差为利润来源。

该模式下产生的库存，统一纳入风险敞口管理。

d. 套期保值规避敞口风险

对于自营模式产生的库存敞口风险，发行人将单边采购或销售纳入风险敞口管理。一方面，对于存放期限接近 3 个月的存货上报集团总部，由总部统一协调清货。另一方面，合理运用基差贸易进行套期保值。

基差贸易是一种期货操作模式，是期现交易中通过发现基差（指的是现货和期货价格上的偏离），在持有现货的同时，在期货市场持有相同金额的相反头寸，在完成套期保值、转移价格波动风险、更进一步在价格回归价值时实现收益的一种贸易模式。

基差贸易的实现原理是通过比较现货和期货之间的基差与持仓费之间的合理性 ，在持有现货的同时，在期货市场持有同样金额的相反头寸进行商品期货

产品建仓，建仓后，假设后期基差的合理性修复，则卖出现货，期货平仓了结，基差贸易获利；若后期基差不修复，则通过交仓，同样可以赚取可观的套期保值收益。实际操作中，由于现货市场基础资产品种与期货市场基础资产品种存在差异，基差贸易还包括研究不同品种，不同区域，不同期限等各合约之间的价格运行规律。

举例来说，年初钢坯现货与螺纹钢期货出现了 500 元/吨左右的价差，而钢

坯的轧制成本大约 200 元/吨，再考虑螺纹钢现货南北价格差异和螺纹钢期货和

现货的升贴水，钢坯现货与螺纹钢期货的合理价差在 300 元/吨左右，因此存在一定买现货钢坯，期货抛空螺纹的基差贸易空间。发行人一举买入 10 万吨钢坯，建仓后，假设后期基差修复，发行人卖出现货，期货平仓了结，基差贸易获利。假设后期基差不修复，则公司将钢坯通过钢厂轧成螺纹钢，交仓后，同样可以赚取客观的基差受益。事实证明，在中间时间段出现平仓机会，卖出现货，实现每吨收益 300-400 元。

公司在实践中也摸索出几种主要的基差贸易模式：

期现交易：买入现货的同时卖出相应的期货合约，在价差回归到合理位置时卖出现货的同时买入期货合约平仓，是公司最主要的基差贸易模式。例如：买入螺纹钢现货，同时卖出螺纹钢期货合约。

跨期交易：买入（卖出）近期的期货合约同时卖出（买入）对应品种的远期期货合约，待价差回归合理位置时同时平仓的交易方式。

例如：买入螺纹钢五月合约（RB1505)，卖出螺纹钢十月合约（RB1510)，或者买入螺纹钢十月合约（RB1510)，卖出螺纹钢五月合约（RB1505）

跨品种交易：买入某一期货品种合约的同时卖出相关性较强的另一个期货品种合约，待价差回归合理位置时同时平仓的交易方式。

例如：买入螺纹钢五月合约（RB1505)，卖出矿石五月合约（I1505）

内外交易：买入（卖出）国外（国内）某一期货品种合约的同时卖出（买入）国内（国外）相同或相近期货品种合约，待价差回归合理位置时同时平仓的交易方式，例如：买入铁矿石新加坡掉期 Q3 合约，卖出国内大连铁矿石九月（I1509）合约。

e. 积极拓展钢贸配送服务

发行人凭借钢材内贸优势，同步推进终端客户挖掘、配套物流或者寻找战略合作的物流单位增加业务附加值。发行人和下属子公司先后成立了工程配送业务部门，积极开拓工程配送业务和钢材配送业务，先后与中建、中铁、绿地等大型央企，省建工、省交投、省建设、杭州地铁等大型国企以及中天建设等口碑好、实力强的大型民企建立了良好合作关系。2015 年工程配送总量 45.38 万吨，2016年预计将达到 87 万吨。

⑤客户情况

热联公司依靠良好的商业信誉与形象，与国内外各大钢厂、贸易商、销售代理及终端用户保持着良好、密切的业务关系。热联公司钢材采购前五大供应商集中分布在杭州、天津、辽宁一带，热联公司从前五大供应商的采购金额占发行人钢材采购总金额的 18.48%，前五大供应商均为大中型钢厂，实力雄厚，货源充足，供货稳定。

2015 年发行人钢材前五大供应商情况

单位：万吨、万元

供应商	数量	金额	占比
天津天钢联合特钢有限公司	120.95	236,545.62	6.75
中铁铁龙（营口）国际物流贸易有限公司	86.18	149,348.72	4.26
杭州津晟达钢铁有限公司	47.79	102,258.27	2.92
BENXI IRON AND STEEL HONG KONG LIMITED	44.37	94,410.91	2.69
营口钢铁有限公司	38.75	65,251.50	1.86
合计	338.04	647,815.02	18.48

热联公司钢材国内销售区域较为分散，前五大客户集中分布在河北、天津、浙江一带，热联公司向这五大客户的销售金额占发行人钢材内贸总销售金额的 23.34%，向前五大客户的销售金额占比为 14.66%。

2015 年发行人钢材内贸前五大客户情况

单位：万吨、万元

销售客户	数量	金额	占比
辛集市泽明商贸有限公司	76.01	137,692.03	7.24
唐山尚阳国际贸易有限公司	58.76	105,798.60	5.56
杭州城联实业有限公司	52.47	95,434.92	5.02
天津汉洋联合钢铁国际贸易有限公司	29.25	57,209.62	3.01
河北泰钢钢铁轧制有限公司	27.17	47,753.72	2.51

销售客户	数量	金额	占比
合计	243.66	443,888.89	23.34

根据海关数据，2015 年中国出口钢材总量为 11,240 万吨，同比增长 19.9%。发行人 2015 年钢材出口总量达 447.15 万吨，占中国钢材出口总量的 3.98%，出

口数量较 2014 年增长 28.12%，出口金额达 1,076,771.3 万元，较 2014 年减少

14.50%。

热联公司钢材出口主要数据

年度	2015 年	2014 年	2013 年
数量（万吨）	447.15	349.02	205.68
金额（万元）	1,076,771.3	1,259,341.62	753,827.56

热联公司钢材出口业务增长迅速，发展势头较好，主要是因为热联公司积极拓展海外市场，着力布局海外业务，广泛设置海外机构，稳步构建海外销售网络管理体系。热联公司在香港、新加坡、美国、巴西开设了子公司，在越南和印度开设了办事处。目前业务范围已涉及亚太区域（韩国、日本、台湾、越南、新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、缅甸、柬埔寨、文莱、香港等）、印巴区域（印度、巴基斯坦、斯里兰卡等）、中非欧区域（中东、非洲、欧洲）、美洲区域（北美、拉丁美洲）。发行人计划未来五年内在海外开办 5 至 8 家新办事处，改变业务在亚洲一支独大的局面，实现亚洲、美洲及欧洲中东三足鼎立的局面，逐步建立关于个覆盖全球市场的销售网络。发行人对于客户在海外的重大项目，提供专业的钢材配送，为客户提供优质的供应链服务。

2015 年发行人钢材出口前五大客户情况

单位：万吨、万元

销售客户	所在国家	数量	金额	占比
HOA SEN GROUP	越南	3.97	12,387.26	1.15
ENGTEX METALS SDN BHD	马来西亚	3.08	7,359.61	0.68
ANGKASA AMSTEEL PTE LTD	新加坡	2.97	7,264.80	0.67
JK BLOBALS CO., LTD	韩国	1.99	6,290.56	0.58
DEMIRJIAN GLOBAL LIMITED	黎巴嫩	2.24	6,177.24	0.57
合计	-	14.25	39,479.47	3.65

热联公司凭借完善的海外销售网络与服务平台，着力经营具有实际用钢需求的终端客户，与多家客户建立了密切的钢材贸易联系。

⑥风控措施

价格风险控制：

为降低敞口风险，发行人采用以下措施控制风险：

第一、在制定采购和销售方案时，将以单边形式采购或销售的金额纳入风险敞口管理，整个发行人贸易风险敞口不得超过其净资产；

第二、对于存放期限接近 3 个月的存货需上报发行人总部，由总部统一协调尽快清货；

第三、热联公司密切跟踪市场变化趋势，在稳步推进传统现货贸易的基础上，稳步推进风险可控、利润锁定、制度合规的基差贸易模式。2014 年末，热联公司组建基差贸易部，通过专业研究基差对冲和盈利模式，实现国内区域的现货经营和期货操作的双赢。发行人在各贸易品种中推广基差贸易。发行人主要在上海期货交易所开展钢材期货交易。

预付款风险控制：

预付款管理一直是风险控制的重中之重，在实际业务过程中，热联公司逐步形成了一套针对预付款行之有效的风险控制的体系：

继续加大力度做好风控工作，把风险控制放在第一位的原则不会改变，加强风险控制重点事先、事中、事后制度管理。

继续降低钢厂的预付款，围绕公司风控的指导意见，加强预付款管理，尽量选择大型国有钢厂或营运健康的大型民营钢厂，严格控制对小贸易商进行预付款采购。

有计划、有步骤的对现有预付款、应收款的风险敞口进行梳理，通过额度管理、名单制管理等模式对现有供应商定期进行风险分析，发现问题及时调整。

提高信息化建设、跟上业务发展的进度，匹配对业务的管理能力。针对部分预付款，适时向中信保公司投保。

库存和物流的风险控制： 第一、公司物流监管的措施

热联公司所有的货物都在公司物流和财务管理中心的掌控和监管之下，不能游离于公司监管之外；物流部门负责实物的监管，财务管理中心负责账务的管理，并定时核对，保证账实相符。

热联公司所有物流业务均由物流部门统一对外联系并最终决定。业务部门有推荐权及建议权，但不能直接干预物流工作。对于合作仓库及其他物流企业的选择，物流部门拥有最终决定权。

如遇到卖方或仓库不能按照合同要求交付货物或协助我司办理货权转移手续的情况，应及时通报公司风险控制部，由风险控制部协助解决。同时，风险控制部将把存在问题的卖方或仓库列入黑名单，通报各个业务部门，建议业务部门不与列入黑名单的公司或仓库开展业务。

物流部门应将公司认可的仓库编制成明细清单，提供给业务部门和其他需要的部门，并不断更新信息。业务部门在开展业务过程中，应尽量选择清单中的仓库。

第二、公司仓库管理的措施

仓库（含港口、码头）的选择：有合法的经营资格；公共库；具有一定规模和实力，诚信度高，市场口碑好，管理规范；遵循行业规则，风险管控能力强，无不良记录；仓库位置良好，能够方便我司业务开展，减少物流环节，降低物流费用；仓储费用合理并相对低廉；首选央企仓库或军用仓库。

热联公司对合作仓库采取较严格的准入，目前仅与央企仓库或军用仓库、国企仓库开展仓储合作。同时，热联公司将仓库合作方进行区别，落实仓库分级管理制度。

（2）原料贸易

2013 年、2014 年及 2015 年，热联公司原料贸易板块业务收入分别为

1,164,050.32 万元、1,249,017.30 万元和 1,198,729.98 万元，近三年年均增长率为

1.48%；原料贸易收入在热联公司主营业务收入中的占比分别为 21.73%、23.17%和 22.22%，营业收入与占比在热联公司整体经营中的份额相对稳定。自 2012 开始国际矿价出现趋势性下跌，热联公司相应采取措施控制存货风险，积极引入套期保值、基差贸易、虚拟工厂等模式，实时改变经营思路，规避价格风险并同时做大贸易量，抓住终端客户需求，扩大市场占有率，使得整体销售额保持稳定。 2014 年热联公司全年原料销售贸易量 2,092.36 万吨，2015 年，热联公司实现原料销售 2,912.90 万吨。

2013 年、2014 年及 2015 年，热联公司原料贸易板块业务成本分别为

1,131,748.97 万元、1,210,248.16 万元和 1,164,909.52 万元，近三年年均增长率为

1.45%。原料贸易板块在热联公司主营业务成本中的占比分别为 21.62%、23.14%

和 22.29%，营业成本占比在热联公司整体经营中的份额相对稳定。

2013 年、2014 年及 2015 年，热联公司原料贸易板块业务毛利润分别为

32,301.35 万元、38,769.14 万元和 33,820.46 万元，近三年年均增长率为 2.32%。原料板块的毛利率分别为 2.77%、3.10%和 2.82%，变动幅度不大，盈利能力相对稳定。

发行人 2015 年原料销售数量达 2,912.90 万吨，销量近三年年均增长 35.90%。发行人2015 年原料板块营业收入为1,198,729.98 万元，占主营业务收入的22.22%，较 2014 年下降 4.03%。

发行人原料销售主要数据

年度	2015 年	2014 年	2013 年
数量（万吨）	2,912.90	2,092.36	1,577.31
金额（万元）	1,198,729.98	1,249,017.30	1,164,050.32

①经营品种

热联公司原料板块主要涉及铁矿石、焦煤、焦炭等品种的进口、出口及国内贸易。

铁矿石是含有铁元素或铁化合物能够经济利用的矿物集合体。铁矿石的种类很多，用于炼铁的主要有磁铁矿、赤铁矿和菱铁矿等。铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，可分为 PPC 粉、Carina 粉、卡拉拉粉/块及造球精粉、印度粉/块、南非粉/块和美钢联球团等。

焦煤，也称冶金煤，是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤。黑色，强玻璃光泽，内生裂隙发育，脆性大加热时可形成稳定性很好的胶质体。焦煤的结焦性好，单独用来炼焦能形成结构致密，块度大，强度高，耐磨性好，裂纹少，不易破碎的焦炭。焦煤主要包括主焦煤、1/3 焦煤和喷吹煤等。

②经营主体

热联公司的原料贸易主要由本级、矿产资源和香港热联等经营。

③经营区域与客户

热联公司与印度、澳大利亚、印度尼西亚和南美洲等地供应商建立了稳定的原料供货渠道，与包括巴西淡水河谷、澳大利亚力拓、必和必拓、FMG 等在内

的世界主要矿山企业和国内外铁矿石贸易商建立了长期合作关系。亚洲和澳大利亚是发行人进口的主要市场，2014 年从前五大供应商采购的原料金额占热联公司总采购额的比例为 30.05%，采购集中度相对较高，货源较为稳定。

2015 年热联公司原料前五大供应商情况

单位：万吨、万元

供应商	数量	金额	占比
ZSC GROUP HONG KONG LIMITED	197.52	70,125.75	6.02
POLARIS METALS PTY LTD	59.04	18,447.01	1.58
RISUN COAL CHEMICALS GROUP LIMITED	25.32	14,000.65	1.20
GLENCORE INTERNATIONAL AG	45.74	13,266.39	1.14
WESTLAKE GROUP (HK) CO., LTD	30.98	11,228.38	0.96
合计	358.60	127,068.18	10.90

热联公司采购的铁矿石、焦煤、焦炭等原料主要销售给钢铁生产企业，销售区域主要集中在天津和河北地区，该区域粗钢产量与铁矿砂进口量均占全国的四分之一左右。热联公司选择的客户主要是该区域的国营大型钢厂及有信誉，有实力的民营钢厂，这些钢厂抗风险能力较强，不属于目前国家产业政策淘汰的范围，而且对贸易公司有一定的需求和依赖，为发行人原料贸易提供发展空间。

2015 年热联公司原料前五大客户情况

单位：万吨、万元

销售客户	数量	金额	占比
中铁铁龙（营口）国际物流贸易有限公司	148.78	63,691.20	5.31
福建省南平市立远贸易有限公司	134.32	52,725.78	4.40
辛集市澳森钢铁有限公司	82.15	49,244.29	4.11
北京普阳国际能源管理股份有限公司	130.00	39,364.98	3.28
天津众金炉料贸易有限公司	85.39	39,148.20	3.27
合计	580.64	244,174.45	20.37

④经营模式

原料贸易主要为进口采购，国内销售，其盈利模式为：

a. 背对背模式为主

发行人原料贸易中，背对背模式占比超过 90%，该模式的主要特点为以销定购，背对背信用证结算。发行人寻找市场机会签订销售合同，并据此寻找合适报价签订采购合同，以销售额作为收入，扣除采购成本作为利润来源。

该模式下，以信用证进行结算，在收到客户开立的信用证后再向供应商开立背对背信用证下单。

b. 自营模式为辅

自营模式，在发行人原料贸易中整体占比较小，该模式主要特点为以购定销，自担风险。该模式下，发行人根据市场供需情况及价格行情，低价扩大库存，高价消化库存，以购销价差为利润来源。

c. 套期保值规避敞口风险

对于自营模式下产生的头寸敞口，由业务部门充分分析市场需求，结合套期保值的思路，将敞口部分纳入风险管理。

⑤风控措施

原料类库存风控模式与钢材贸易类似，在规避价格风险方面发行人积极开展原料套期保值，通过期现结合的方式，来对冲价格波动的风险，促进现货业务的良性运转。发行人主要在大连商品交易所、郑州商品交易所、新加坡商品期货交易所开展原料期货交易。

（3）有色金属贸易

2013 年、2014 年及 2015 年，热联公司有色贸易板块业务收入分别为

1,994,074.05 万元、1,265,636.41 万元和 1,127,030.71 万元，在热联公司主营业务收入中的占比分别为 37.22%、23.48%和 20.89%。2014 年有色贸易板块较 2013年下降 36.53%，2015 年有色板块业务收入较 2014 年下降 10.95%，主要原因为： 1、有色金属价格下滑严重，导致市场交易活跃度下降，同时热联公司有色金属销售价格下降；2、下游客户受境外美元融资成本上升影响，采购成本上升，导致了下游客户采购需求下降，公司销售量随之减少。

2013 年、2014 年及 2015 年，热联公司有色贸易板块业务成本分别为

1,969,306.02 万元、1,240,582.81 万元和 1,123,922.81 万元，在热联公司主营业务成本中的占比分别为 37.62%、23.72%和 21.50%，占比与热联公司主营业务收入基本一致。

2013 年、2014 年及 2015 年，热联公司有色贸易板块业务毛利润分别为

24,768.03 万元、25,053.60 万元和 3,107.90 万元，毛利率分别为 1.24%、1.98%和

0.28%。

热联公司 2015 年有色金属销售数量为 19.18 万吨，为 2014 年销量的 122.32%， 2015 年销售收入为 1,127,030.71 万元，为 2014 年的 89.05%，占热联公司主营业 务收入的 20.89%，较 2014 年下降 2.59 个百分点。

发行人有色金属销售主要数据

年度	2015 年	2014 年	2013 年
数量（万吨）	19.18	15.68	30.61
金额（万元）	1,127,030.71	1,265,636.41	1,994,074.05

①经营品种

热联公司有色金属业务主要经营镍、铜等伦敦金属交易所（LME）期货品种。

②经营主体

热联公司主要通过本级和香港热联、新加坡热联经营有色业务，团队骨干人员具有 10 余年的从业经验。

③经营区域与客户

热联公司与世界最主要的铜冶炼商（AURUBIS）、世界最大的镍生产商

（NORILSK、GUNVOR）建立了良好的合作关系并签订长单,供货渠道稳定。热联公司有色业务贸易模式主要是转口和进口，优质客户包括大型冶炼厂、跨国贸易商和大型国企。

2015 年热联公司原料有色五大供应商情况

单位：万吨、万元

排名	供应商	数量	金额	占比
1	NORILSK NICKEL (ASIA) LIMITED	0.68	47,650.75	4.24
2	STANDARD COMMODITY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED	0.57	33,843.93	3.01
3	J.P.MORGAN SECURITIES PLC.	0.45	30,300.97	2.70
4	FORMAN GROUP LIMITED	0.29	22,710.08	2.02
5	HK SHENGFENG TRADING LIMITED	0.3	22,403.54	1.99
合计	-	2.29	156,909.27	13.96

2015 年热联公司有色前五大客户情况

单位：万吨、万元

排名	销售客户	数量	金额	占比
1	MACQUARIE BANK LIMITED	3.89	235,539.20	20.90
2	GUNVOR SINGAPORE PTE LTD	2.88	181,371.18	16.09
3	MAREX SPECTRON ASIA PTE LTD	1.37	101,181.84	8.98

排名	销售客户	数量	金额	占比
4	TRILAND METALS LIMITED	1.04	77,820.75	6.90
5	MAREX FINANCIAL LIMITED	0.67	43,768.91	3.88
合计	-	9.85	639,681.88	56.75

④经营模式

a. 背对背模式

发行人有色金属贸易主要为转口贸易，即国外采购、国外销售，全部为背对背模式。

发行人有色金属贸易主要采用背对背模式，该模式的主要特点为以销定购，背对背信用证结算。发行人寻找市场机会签订销售合同，并据此寻找合适报价签订采购合同，以销售额作为收入、扣除采购成本作为利润来源。

与钢材贸易和原料贸易不同，发行人有色金属贸易中，转口背对背交易一般不存在出入库过程，直接以仓单等方式交易货权。

该模式下，以信用证进行结算，在收到客户开立的信用证后再向供应商开立背对背信用证下单。

b. 套期保值规避敞口风险

对于自营模式下产生的头寸敞口，由于有色金属价格波动较大，为规避价格风险，公司在海外采购、海外销售两端做套期保值，也即签订采购合同时在伦敦金属交易所(LME)期货市场卖出一笔数量相同的期货（卖出头寸），而签订销售合同时在 LME 期货市场买入一笔数量相同的期货（买入头寸）。同时通过客户点价交易的方式以赚取升贴水部分的利润。公司通过期现对冲的模式运用在有色金属贸易中以规避价格风险，通过期现结合的方式实现了稳定的赢利。

⑤风控措施

有色业务风控模式与钢材贸易类似，发行人将期现对冲的模式运用在有色金属贸易中以规避价格风险，通过期现结合的方式实现稳定赢利。发行人主要在伦敦金属交易所、上海期货交易所开展有色金属期货交易。

（4）衍生品交易情况

a. 近期市场波动情况：

发行人主要从事与钢贸、有色金属和原材料贸易业务对应的衍生品交易。 2016 年以来，钢铁产业链整体受供给侧和需求侧双重影响，走势上调幅度明显。供应端，2016 年 1 季度受钢厂开工率低迷及复产节奏很慢影响导致供应压力很

小，再加上库存同比下降幅度达到 20%以上，库存紧张也使得价格上涨动力较强。需求端，2016 年 1 季度刺激政策发挥作用，房地产表现良好，下游需求确实有所回升，但升幅有限。

期货价格指数方面，螺纹指数 16 年 1 季末较 2015 年末上涨 20.38%；热卷

指数 16 年 1 季末较 2015 年末上涨 20.15%；铁矿指数 16 年 1 季末较 2015 年末上涨 19.31%；焦炭指数数 16 年 1 季末较 2015 年末上涨 22.65%。

期货价格波动方面，煤焦钢矿各产品指数，尤其是螺纹钢和热卷指数于 2016年 3 月底开始大幅上浮，受相关交易所政策影响，于 4 月底开始呈现较大幅度向下调整，市场波动主要受经济走势与期货政策影响。

b. 期货交易所相关措施：

发行人境内衍生品交易场所主要为上海期货交易所（“上期所”）和大连商品交易所（“大商所”）。上期所交易产品主要为螺纹钢和热轧卷，大商所交易产品主要为铁矿石和焦煤焦炭。境外衍生品交易场所主要为在新加坡交易所

（Singapore Exchange，SGX）进行的进口铁矿石的掉期（SWAP）交易，以及在伦敦金属交易所（London Metal Exchange，LME）进行的有色金属套保交易。2016年以来上期所、大商所为应对市场波动出台了一系列调控政策，SGX、LME 交易所政策并未进行明显调整。

2016 年 3 月 9 日-4 月 26 日，上期所和大商所为应对市场大幅波动，主要调控政策包括上调保证金比例、交易手续费上浮 2-11 倍和交易时间缩短一半等。上期所和大商所政策调控主要为了调控成交量过热，防止投机机构哄抬期货价格导致破坏性影响。2016 年 5 月及 6 月期货市场有色金属板块没有大的波动，目前调控可能性不大。具体情况如下：

2016 年 3 月 11 日，上期所公告【上期发〔2016〕42 号】，决定恢复收取螺纹钢品种当日平今仓交易手续费。

2016 年 3 月 25 日，上期所公告【上期发〔2016〕48 号】，决定螺纹钢品种的交易手续费从成交金额的万分之 0.45 调整为成交金额的万分之 0.6。

2016 年 4 月 21 日，上期所公告【上期发〔2016〕65 号】，决定恢复收取热轧卷板品种当日平今仓交易手续费；热轧卷板品种的交易手续费从成交金额的万分之 0.4 调整为成交金额的万分之 1；螺纹钢品种的交易手续费从成交金额的万

分之 0.6 调整为成交金额的万分之 1。

2016 年 4 月 26 日，上期所公告【上期发〔2016〕67 号】，将螺纹钢、热轧卷板、石油沥青期货品种的连续交易时间由每周一至周五的 21：00 至次日 1： 00 调整为每周一至周五的 21：00 至 23：00。

2016 年 3 月 9 日，大商所公告【大商所发〔2016〕61 号】，铁矿石品种涨跌停板幅度调整至 6%，最低交易保证金标准调整至 7%。

2016 年 3 月 10 日，大商所公告【大商所发〔2016〕61 号】，铁矿石品种同一合约当日先开仓后平仓交易不再减半收取手续费，手续费标准恢复至成交金额的万分之 0.6。

2016 年 4 月 14 日，大商所公告【大商所发〔2016〕97 号】，焦炭、焦煤品种涨跌停板幅度调整为 6%，最低交易保证金标准调整为 8%。

2016 年 4 月 20 日，大商所公告【大商所发〔2016〕107 号】，焦炭、焦煤品种同一合约当日先开仓后平仓交易不再减半收取手续费，手续费标准恢复至成交金额的万分之 0.6。

2016 年 4 月 21 日，大商所公告【大商所发〔2016〕108 号】，铁矿石品种最低交易保证金标准调整至 8%。

2016 年 4 月 21 日，大商所公告【大商所发〔2016〕109 号】，铁矿石和聚丙烯品种手续费标准调整为成交金额的万分之 0.9。

2016 年 4 月 22 日，大商所公告【大商所发〔2016〕113 号】，焦炭和焦煤品种手续费标准由成交金额的万分之 0.6 调整为成交金额的万分之 1.8。

2016 年 4 月 25 日，大商所公告【大商所发〔2016〕114 号】，铁矿石和聚丙烯品种手续费标准由成交金额的万分之 0.9 调整为成交金额的万分之 1.8。

2016 年 4 月 26 日，大商所公告【大商所发〔2016〕115 号】，焦炭和焦煤品种手续费标准由成交金额的万分之 1.8 调整为成交金额的万分之 3.6；铁矿石品种手续费标准由成交金额的万分之 1.8 调整为成交金额的万分之 3。

2016 年 4 月 27 日，大商所公告【大商所发〔2016〕117 号】，焦炭和焦煤品种手续费标准由成交金额的万分之 3.6 调整为成交金额的万分之 7.2。

2016 年 4 月 27 日，大商所公告【大商所发〔2016〕118 号】，焦炭、焦煤品种涨跌停板幅度调整至 7%，最低交易保证金标准调整至 9%。

2016 年 5 月 6 日，大商所公告【大商所发〔2016〕127 号】，焦炭、焦煤、铁矿石和聚丙烯品种非日内交易手续费标准调整为成交金额的万分之 0.6，同一合约当日先开仓后平仓交易手续费标准维持不变。

c. 2016 年以来衍生品交易状况：

由于相关期货交易所的政策旨在抑制过度投机，而发行人期货投资策略主要为套期保值，因而针对市场波动及政策导致的价格调整，公司及时转变套保思路，以控制风险。

公司套保政策随贸易产品价格波动做时时调整。2015 年，相关商品期货产品价格在低位徘徊，发行人为避免现货跌价风险，对现货合约采用完全套保策略。 2016 年 1-4 月，钢材相关期货产品一直处于持续上升通道，公司采用比例套保政策，以减少期货交易的损失。2016 年 4 月底至 5 月中旬，相关期货产品处于下

跌趋势，公司则转变策略，使用完全套保模式以控制风险。正因为 2016 年一季度钢材期货产品价格上升，导致公司投资收益为负，2016 年 1-3 月，集团公司合并口径投资收益为-4,014.38 万元。

在产品分类方面，热联业务分为钢材、原料、有色和其他。钢材和原料其实针对的产品都是钢类产品。区别在于钢材主要是用于内贸和出口的成品材、H 型钢、螺纹钢等；原料主要是进口的铁矿石等。有色金属主要是指铜、锌等，期货产品在 LME 交易，但该类品种贸易的毛利低，进行套保使得毛利更低，所以热联自 2014 年开始减少有色金属的贸易比例，还在做的部分也是 100%套保，该部分较为稳健。

（5）2015 年衍生品收益情况

a. 2015 年发行人来自衍生品交易的投资收益大幅上升的原因

衍生品交易的投资收益在 2015 年大幅上升主要是由于套期工具收益较 2014

年增加 15,269.55 万元、交易性金融资产较 2014 年上升 50,108.48 万元。

单位：万元

	主要对应会计科目	2013 年	2014 年	2015 年
衍生品交易的投资收	衍生金融资产/负债	-201.58	-6,864.35	-
	套期工具	290.7	244.2	15,503.55
	以公允价值计量且其变动计入当	13,163.78	487.56	50,596.04

益	期损益的交易性金融资产/负债
合计		13,252.90	-6,132.59	66,099.59

衍生品交易中套期工具指的是期现货交易品种可对应的套期保值工具收益。 2015 年根据公司会计政策，套期保值工具收益计量中需要对现货与期货市场的相关性进行测算，例如发行人现货购入 HRB400 毫米螺纹钢，期货市场卖出螺纹钢，假如现货期货市场价格波动在 80-125%区间（有效区间）内，则该部分投资收益计入有效套保的套期工具，若不在有效区间内，则投资收益计入非有效套保的套期工具。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产/负债，主要指的是发行人在进行基差贸易中使用的现货与期货交易品种无法对应的套期保值工具，主要为跨品种、跨区域之间的套保。对应合约主要为发行人日常进出口贸易的套保，如螺纹钢、热轧卷板、铁矿石、焦煤和焦碳等期货合约；此外，还包含股指期货合约、股票、远期外汇合约、外汇期权合约的损益。

发行人衍生品交易的投资收益在 2015 年大幅度上升，由于发行人在在 2013-2014 年开始尝试基差贸易，2014 年末组建基建贸易部，通过专业研究基差对冲和盈利模式，实现国内区域现货经营和期货操作的双赢。2015 年发行人在其各贸易品种中推广基差贸易的操作，所以体现出 2015 年衍生品收益的大幅上涨。基差贸易的收益根据期现货相关性的不同，在会计处理上体现为套期工具、交易性金融资产/负债。

以煤焦钢为例，公司在煤焦钢价格下行的周期内，多采用以销定购的经营思路，销售和采购均结合网价，并积极引入套期保值的理念，不搏市场行情，稳健经营。公司的采购价格一般按网价加减升贴水的方式确定。例如在钢材采购过程中，参考“我的钢铁网”上的钢材价格，根据实际业务情况、以及套保头寸的仓位情况确定升贴水。举例来说，年初钢坯现货与螺纹钢期货出现了 500 元/吨左右

的价差，而钢坯的轧制成本大约 200 元/吨，再考虑螺纹现货南北价格差异和螺纹钢期货和现货的升贴水，钢坯现货与螺纹钢期货的合理价差在300 元/吨左右，因此存在一定买现货钢坯，期货抛空螺纹的基差贸易空间。公司一举买入 10 万吨钢坯，建仓后，假设后期基差修复，公司卖出现货，期货平仓了结，基差贸易获利。假设后期基差不修复，则公司将钢坯通过钢厂轧成螺纹钢，交仓后，同样

可以赚取客观的基差受益。实事证明，在中间时间段出现平仓机会，卖出现货，实现每吨收益 300-400 元。

通过引入基差贸易，转移价格风险，实现套期保值是公司近几年不断总结、积累，并实现盈利的行之有效的策略。发行人下属子公司杭州热联在煤焦钢现货市场中有着扎实的基础和丰富的积累，产业链长、区域覆盖面广、拥有广泛的上下游客户群，在采购和销售两端的交易十分顺畅。在期货方面，在南方市场引进了中邦团队，并与北方市场专业基差团队开展合作业务，通过基差贸易实现利润约。会计处理中，期现货相匹配的有效套保业务中期现货价格完全一致部分反映在主营业务成本，期现货价格偏离部分反映在投资收益；另外一类非有效套保，即期现货价格波动在 80%-125%以外的，反映为投资收益。具体分类如下图所示：

b. 衍生品交易规模和合同情况

类型	币种	合同金额（万元）
远期外汇合约	人民币	226,451.28
外汇期权合约	人民币	51,936.00
商品期货合约	人民币	44,114.07
合计		322,501.35

截至 2015 年末，发行人未平仓的衍生品交易合同总计 322,501.35 万元主要包括远期外汇合约、外汇期权合约和商品期货合约：