Contract
证券代码：003816 | 证券简称：中国广核 | 公告编号：2022-019 |
中国广核电力股份有限公司
关于与中国广核集团有限公司签署《2023 年至 2025 年工程服务框架协议》及相关年度建议年度交易金额上限暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 2022年3月17日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了
《2023年至2025年工程服务框架协议》，协议有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。本公司及本公司的子公司（以下简称“本集团”）向中广核及其子公司
（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本公司及本公司的子公司）提供工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程项目管理服务、工程总承包服务、招标管理服务、物项销售服务及其他工程服务。
本公司与中广核于2019年3月12日订立了《2020年工程服务框架协议》，截至 2020年、2021年和2022年12月31日止年度的年度交易金额上限（以下简称“年度上限”）已经本公司2018年度股东大会批准。由于2022年核电项目和工程公司承担的海上风电项目的实际建设进展与《2020年工程服务框架协议》订立时预计情况存在较大差异，已批准的2022年年度交易金额上限需要进行调增。
2.中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，订立《2023年至2025年工程服务框架协议》及调整2022年年度交易金额上限（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
3.本公司于2022年3月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于审议续签中国广核电力股份有限公司工程服务框架协议及相关年度建议年度交易金额上限的议案》，公司关联董事xxxxx、xxx先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余7名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚须获得本公司 2021年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况 1.中广核
企业名称：中国广核集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：xxxxxxxxxx 0000 x中广核大
厦南楼 33 楼
企业性质：有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：1,487,337 万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001694XX
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，
为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。
（二）历史沿革及主要财务数据
历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。
截至2021年12月31日，中广核注册资本计人民币1,487,337万元，国务院国有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司、全国社会保障基金理事会持股比例分别为81%、10%、9%。
主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A，主要经营指标保持两位数增长，资产负债率稳步下降，满足国资委管控要求。截至2020年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量 6,315.46万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2020年12月31日，中广核的总资产为7,871.56亿元，净资产为1,325.09亿元；2020年实现营业总收入1,108.74亿元、利润总额220.15亿元、净利润181.47亿元（已经审计）。
截至2021年9月30日，中广核的总资产为8,322.64亿元，净资产为1,390.61亿元；2021年前三季度实现营业总收入864.11亿元、利润总额188.94亿元、净利润158.61亿元（未经审计）。
（三）关联关系
中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（四）其他情况
中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，中广核不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
x次交易为本集团的日常关联交易，主要标的为工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程项目管理服务、工程总承包服务。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）交易双方
甲方：中国广核集团有限公司
乙方：中国广核电力股份有限公司
（二）服务范围
基于本次交易，本集团将向中广核集团提供工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程项目管理服务、工程总承包服务、招标管理服务、物项销售服务及其他工程服务。
（三）交易限额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023 年至 2025 年预计金额 （亿元） | 2022 年截至披露日已发生金额（亿 元） | |
工 程 服 务 | 中广核集团 （除下列公司外） | 本集团提供工程服务 | 详见本公告 “四、关联交易的主要内容及定价政策” | 2023 年 | 1.87 | 13.39 |
2024 年 | 8.99 | |||||
2025 年 | 1.43 | |||||
岭湾核电有限公司 | 2023 年 | 5.00 | ||||
2024 年 | 21.00 | |||||
2025 年 | 27.00 | |||||
中广核苍南核电有限公司 | 2023 年 | 86.48 | ||||
2024 年 | 96.78 | |||||
2025 年 | 129.43 | |||||
《2023年至2025年工程服务框架协议》下2023年、2024年及2025年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：
中广核惠州核电有限公司 | 2023 年 | 88.60 | ||||
2024 年 | 87.22 | |||||
2025 年 | 78.27 | |||||
中广核汕尾新能源有限公司 | 2023 年 | 56.57 | ||||
2024 年 | - | |||||
2025 年 | 11.78 | |||||
中广核新能源（惠州）有限公司 | 2023 年 | 46.80 | ||||
2024 年 | 14.52 | |||||
2025 年 | - | |||||
中广核新能源（揭阳）有限公司 | 2023 年 | - | ||||
2024 年 | 72.80 | |||||
2025 年 | 109.20 | |||||
中广核新能源（象山）有限公司 | 2023 年 | 11.76 | ||||
2024 年 | - | |||||
2025 年 | 2.24 | |||||
中广核新能源（阳江阳东）有限公 司 | 2023 年 | 39.00 | ||||
2024 年 | 80.60 | |||||
2025 年 | 39.00 | |||||
中广核新能源海上风电 （汕尾）有 限公司 | 2023 年 | - | ||||
2024 年 | 6.23 | |||||
2025 年 | - | |||||
中国广核新能源控股有限公司 | 2023 年 | 15.60 | ||||
2024 年 | 23.40 | |||||
2025 年 | 32.76 | |||||
合计 | 2023 年 | 351.68 | ||||
2024 年 | 411.54 | |||||
2025 年 | 431.11 | |||||
注：表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
就已经本公司 2018 年度股东大会批准 2022 年度的交易金额上限，基于 2021
年度双方实际发生的全年交易金额，以及对未来项目建设进展的预计，将 2022
年最高年度款项由 119.70 亿元调增为 307.93 亿元：
（四）定价政策及定价依据
下列定价政策按如下顺序适用于本次交易项下拟进行的服务的定价：
1.政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品、
技术或服务，则该等产品、技术或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导价格标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。
此类定价原则主要适用于工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程总承包服务、工程项目管理服务及招标管理服务。其中，工程前期工作服务、工程总承包服务及工程项目管理服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国家能源局在其网站发布的《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》、
《核电厂建设项目建设预算编制方法》、《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》、《核电厂初步可行性研究报告内容深度规定》和中华人民共和国住房和城乡建设部在其网站发布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；勘察设计及技术服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国家发展计划委员会与中华人民共和国住房和城乡建设部在其网站发布的《工程勘察设计收费管理规定》；招标管理服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》等。
2.市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。
此类定价原则主要适用于工程前期工作服务、勘察设计及技术服务和工程总承包服务。主要按照《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的与工程建设有关的设备、材料及服务等的价格或独立第三方市场价格。其中，本公司通过公开招标方式向所有非特定对象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标标的性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；此外，公司也会面向特定对象邀请多家公司以竞标方式面，根据公司采购程序完成采购，邀请竞标公司数量需在三家或三家以上。
3.协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。
此类定价原则的应用较少，少量应用于勘察设计及技术服务和工程项目管理
服务中。这些服务的成本主要包含：(1)在市场上采购的服务成本或适用于中广核集团及本集团内部定价标准中所列的服务成本；(2)本集团在有关服务的管理过程中产生的人工成本及差旅费用（按照本集团人工成本及差旅标准厘定）。这些服务的利润主要来源于本集团在上述成本的基础上加成的管理费。管理费率是基于历史上中广核集团及本集团各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。管理费率主要受：(1)类似服务在市场上的占有率；(2)通胀及成本变动的影响，最终根据交易各方按照一般商业条款谈判确定。根据历史交易情况，这些服务的管理费率一般处于10%左右的水平。
（五）协议有效期
《2023 年至 2025 年工程服务框架协议》的有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日。
（六）风险防控
x公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》、《中国广核电力股份有限公司关联交易管理流程》及关联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任划分及决策机构，确保持续关联交易乃根据其各自框架协议进行并严格遵守有关定价政策。我们将至少每季度对持续关联交易进行一次评估。
具体而言，适用的指导原则及相关内部控制措施如下：
（1）就政府价格原则而言，本集团审阅相关政府规定价格或政府指导价格以确保与中广核集团的关联交易价格遵守相关政府规定价格或政府指导价格；
（2）就市场价格原则而言，(a)就采购中广核集团的产品或服务而言，本集团审阅与独立第三方的条款，并确保中广核集团提供的主要条款对本集团的有利程度不逊于独立第三方提供的条款；(b)就提供产品或服务予中广核集团而言，本集团审阅与独立第三方的条款，并确保提供予中广核集团的主要条款对本集团
的有利程度不逊于提供予独立第三方的条款；
（3）就协议价格原则而言，如政府价格原则及市场价格原则不适用，与中广核集团的价格将会通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定，而本集团将会确保相关利润不逊于本集团获独立第三方所提供的；
（4）本集团将聘请审计师对本集团与中广核集团之间的关联交易进行审阅，确保根据上述协议拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。
就本次交易而言，如有关交易的价格需通过协议价格原则制定的，本集团将实时跟踪有关政府标准的变化，定期跟踪市场上就本集团所需采购的服务的价格水平，确保有关交易按一般商业条件或更佳条件进行，亦会严格执行本集团的人工成本及差旅政策，并不定期的开展内部审计，确保相关利润属合理水平。
若本次交易的建议年度上限超额、或续签、或出现重大变动，本公司将根据有关规则要求重新遵守审批及披露规定。
五、交易目的和对上市公司的影响
x公司已于2014年11月21日与中广核订立《工程服务框架协议》，至今已完成两次修订及续签，协议有效期至2022年12月31日。
本公司于2016年完成中广核工程有限公司的收购后，对外提供工程服务成为 我们在日常业务中进行的属于收益性质的交易。鉴于：(1)本集团拥有丰富的核 电项目建设及管理经验，通过多年的合作，我们能够持续提供令中广核集团满意 且具备所需标准及质量的核电工程服务；(2)我们正在建设及管理三代核电技术 华龙一号的示范项目，有利于增强我们的设计能力及对三代核电技术的应用能力； (3)我们对核电项目的建设及管理经验也可应用于非核电项目的工程建设中，能 满足中广核集团的相关业务需求。综合以上原因及裨益，我们将继续向中广核集 团提供工程服务。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 17 日，本集团与中广核集团累计已发生的
各类关联交易（不含金融服务）总金额为 20.39 亿元，发生的金融服务金额如下：
交易性质 | 交易金额（人民币万元） |
就结算、委托贷款及其他金 融服务支付予中广核集团的金额 | 12.30 |
本集团向中广核集团存入存 款的最高每日结余及利息收入 | 1,796,948.91 |
中广核集团提供予本集团的 贷款的最高每日结余 | 2,441,792.30 |
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与中广核签订的《2023年至2025年工程服务框架协议》内容及就2022年年度交易金额上限进行调整遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，符合公司和全体股东的利益。交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
独立董事发表的独立意见如下：公司与中广核签订的《2023年至2025年工程服务框架协议》内容及就2022年年度交易金额上限进行调整遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，符合公司和全体股东的利益。交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。关联董
事xxxxx、xxx先生及施兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司与中广核签订《2023年至2025年工程服务框架协议》及调整后的2022年年度交易金额上限，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1．第三届董事会第十四次会议决议；
2．独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 4．2023 年至 2025 年工程服务框架协议；
5. 关联交易情况概述表；特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2022 年 3 月 17 日