Contract

豊橋市バイオマス資源利活用施設整備・運営事業

基本協定書（案）

（ x x 版 ）

平成 26 年７月

豊 橋 市

豊橋市バイオマス資源利活用施設整備・運営事業 基本協定書（案）

豊橋市バイオマス資源利活用施設整備・運営事業 （以下 「本事業」という。）に関して、豊橋市（以下「甲」という。）と、【          】（以下「代表企業」という。）を代表企業とする【          】グループを構成する末尾当事者（乙）欄に記名押印する各社（以下総称して「乙」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定（以下「本協定」という。）を締結した。

第１条（目的）

本協定は、本事業に関し、乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、乙の設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）による本事業の実施について、事業予定者と甲との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。なお本協定で使用される用語の定義は、本協定で特段の定めがない限り、甲が平成 26 年４月 21 日付で公表した本事業についての事業契約書（案）第１条の定めによるものとする。

第２条（当事者の義務）

１ 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の事業者選定手続における甲及び審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

第３条（事業予定者の設立）

１ 乙は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として事業予定者を豊橋市内に設立し、その商業登記簿謄本及び現行定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。乙は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、乙は、事業予定者をして、事業予定者の本店所在地を豊橋市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

２ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、乙は、事業予定者の定款に会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３ 事業予定者の設立に当たり、末尾当事者（乙）欄に（構成企業）として記名押印する各社（以下「構成企業」という。）はいずれも必ず事業予定者に出資するものとし、かつ、代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、本事業の終了に至るまで、代表企業及び構成企業は、その保有する事業予定者の議決権の合計が事業予定者の議決権総数の 100 分の 50 を超過するように維持するものとする。

第４条（株式の譲渡等）

乙は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。

第５条（業務の委託、請負）

１ 乙は、事業予定者をして、建設業務を【         】に請け負わせ、設計業務を

【         】に、維持管理・運営業務を【         】に、それぞれ委託させるものとする。

２ 乙は、事業契約の成立後速やかに、第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを甲に提出するものとする。

３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。

第６条（事業契約）

１ 甲及び乙は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、第３条で定める株式会社を設立のうえ、平成 26 年 11 月上旬を目途として、豊橋市議会への事業契約に係る議案提出日までに、甲と事業予定者間で締結せしめるものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について豊橋市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３ 前２項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、乙のいずれかが次の各号所定のいずれかに該当することとなったとき、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。

(1) 本事業に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１項第１号若しくは同第２号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第７条の２第 18 項若しくは第 21 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。

(2) 本事業に関し、独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）において、乙が独占禁止法第３条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が第８条第１項第１号若しくは同第

２号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、乙又は乙が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第３条又は第８条第１項第１号若しくは同第２号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に事業者選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 本事業に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑の容疑により公訴が提起されたとき。

(5) 豊橋市長と愛知県豊橋警察署長との間の平成 26 年３月 26 日付「豊橋市が行う事務又は事業からの暴力団排除に関する合意書」に基づく排除措置を受けたとき。

４ 甲及び乙は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

５ 乙は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、乙以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。

６ 乙は、第３項各号所定のいずれかに該当することとなったときは、甲の請求があり次第、本事業の提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、当該乙の賠償義務も連帯義務とする。

第７条（準備行為）

１ 事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用負担において本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。

第８条（事業契約の不調）

事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

第９条（有効期間）

１ 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約の全てが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項にかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第６条第６項、第８条、第 11 条及び第 12 条の定めは有効に存続するものとする。

第 10 条（解除）

前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、乙のいずれかが第６条第３項各号所定のいずれかに該当することとなったとき、甲は、本協定を解除することができるものとする。なお、第６条第６項に基づく違約金の請求は、本条に基づく解除を妨げないものとする。

第 11 条（秘密保持等）

１ 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、以下の第１号、第４号若しくは第５号に該当する場合又は相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等に開示する場合

(2) 法令等に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 甲又は乙と守秘義務契約を締結したアドバイザーに開示する場合

(5) 事業予定者に対して資金提供を行う金融機関及びその弁護士、公認会計士、税理士、アドバイザー等に開示する場合

４ 甲及び乙は、前項の定めるところに従い秘密情報を第三者に開示する場合には、当該第三者が法令上守秘義務を負う場合を除き、当該第三者に対し前項と同様の秘密保持義務を課すものとする。

５ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。

第 12 条（管轄裁判所）

甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とすることに合意する。

第 13 条（誠実協議）

本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

平成●年●月●日

（甲）

xxxxxxxxxx00xxx0 豊橋市水道事業及び下水道事業管理者

上下水道局長 xx xx x

（乙）

（代表企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（協力企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

別紙１（第６条関係）

出資者保証書の様式

平成●年●月●日

豊橋市水道事業及び下水道事業管理者上下水道局長 xx xx x

x x 者 保 証 書

豊橋市及び（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において平成●年●月●日付で締結された豊橋市バイオマス資源利活用施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、本事業の優先交渉権者として選定された【       】（以下「代表企業」という。）を代表企業とする【 】グループの構成企業である代表企業、【       】【       】（以下総称して

「当社ら」という。）は、本書をもって、豊橋市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 事業者が、平成●年●月●日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること

２ 事業者の発行済株式総数は、●株であり、そのうち●株を、当社らが保有し、そのうち、●株は代表企業が、●株は【 】が、●株は【        】が、

●株は【 】が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、●株であり、そのうち、●株は【         】が、●株は【         】が保有していること

３ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を豊橋市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、豊橋市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、譲受人作成に係る豊橋市所定の書式の誓約書を添えて豊橋市に対して提出すること

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了する時まで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること

（代表企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

別紙２（第６条関係）

誓約書の様式

平成●年●月●日

豊橋市水道事業及び下水道事業管理者上下水道局長 xx xx x

誓 約 書

当社／私は、本日現在、（事業予定者）の株式●株を保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に豊橋市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、豊橋市に提出します。

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印