公司经深圳市人民政府函[1997]42 号文件批准，以募集方式设立，并于 1997 年 11 月 11 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：深司字 N35868 ，注册号为： 4403011015176。

中兴通讯股份有限公司章 程

（修正案）

(2004 年【】月【】日经公司股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 中兴通讯股份有限公司（简称“公司”）系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经深圳市人民政府函[1997]42 号文件批准，以募集方式设立，并于 1997 年 11 月 11 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：深司字 N35868 ，注册号为： 4403011015176。

公司的发起人为深圳市中兴新通讯设备有限公司、中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西电信实业公司（原名“陕西顺达通信公司”）、中国移动通信第七研究所（原名“邮电部第七研究所”）、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司。

第三条 公司于 1997 年 10 月 6 日经中国证券监督委员会（简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,000,000 股（包括向公司职工发行 6,500,000 股公司职工股）。其中，58,500,000 人民币普通股于 1997 年 11 月 18 日在深圳市证券交易所（简称“深交所”）上市，6,500,000

股公司职工股经中国证监会、深交所批准于 1998 年 5 月 22 日在深交所上市。

第四条 公司注册名称：

公司中文名称：中兴通讯股份有限公司。公司英文名称：ZTE CORPORATION

《上市规则》附录 13d第 1 节(a)

指引 1.

必备 1.

指引 2.

指引 3.

必备 2.

指引 4.

第五条 公司住所：

公司住所全称：深圳市南山区xx技术产业园科技南路中兴通讯大厦

邮政编码：	518057
电话号码：	00-000-00000000
传真号码：	00-000-00000000

第六条 公司的法定代表人是公司董事长。

第七条 公司的经营期限为五十年。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（简称“原公司章程“）作了修订，制定本公司章程（简称“公司章程”、“本章程”）。

原公司章程已在公司登记注册之日起生效。

本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的公司审批部门审批及公司完成境外上市外资发行后，于香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）挂牌上市之日起生效。本公司章程生效后，原公司章程由本章程替代。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按

必备 3.

指引 5.

必备 4.

指引 8.

必备 5.

指引 7.

指引 9.

必备 6.

必备 7.

指引 10.

必备 8.

照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：采用先进而适用的科学技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发信息、通讯领域新产品，一业为主，多种经营，立足国内市场，面向国际市场，使产品在质量、价格、服务等方面具有竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的回报。

第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）。

公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。

第三章 股份和注册资本

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和外资股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同

必备 9.

指引 12.

必备 10.

指引 13.

指引 14.

必备 11《上市则》附录 3 第条

必备 12.

指引 16.

股同利。

第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。

第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股是指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

第二十一条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十二条 经国务院授权的审批部门批准，公司设立时发行的普通股总数为 250,000,000 股,向发起人发行 185,000,000 股,占公司设立时发行的普通股总数的 74%。

第二十三条 公司成立后发行普通股【】股，包括不少于【】股，不超过【】股的 H 股，占公司可发行的普通股总数的百分之【】，以及向社会公众发行的【】股的内资股。

公司的股本结构为：普通股【】股，其中发起人持有【】股，占总股本的百分之【 】；其他内资股股东持有【】股，占总股本的百分之【 】；H股股东持有【】股,占总股本的百分之【 】。

第二十四条 公司经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。

必备 13.

必备 14. 《上市规则》附录 3 第 9 条

指引 18.

必备 15.

必备 16. 《上市规则》附录 3 第 9 条

必备 17.

第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

第二十六条 公司的注册资本为人民币【】元。

第二十七条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式： (一)向非特定投资人募集新股；

(二)向现有股东配售新股； (三)向现有股东派送新股；

(四)法律、行政法规许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

有关或影响任何注册股份的所有权的过户文件及其他文件，需到公司委托的股票登记机构办理登记。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 减资和购回股份

第三十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告三次。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

必备 18.

必备 19.

必备 20.

必备 21.

《上市 规则》附录 3 第 1

（1）及

（2）条指引 28.

指引 29.

必备 22.

必备 23.

《上市 规则》附录 3 第 7

条

偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十三条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

(一)为减少公司资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)法律、行政法规许可的其他情况。

第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三)在证券交易所外以协议方式购回。

第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括 (但不限于) 同意承担购回股份的义务和取得购回股份的权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十六条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额 (包括发行新股的溢价

必备 24.

必备 25.

必备 26.

必备 27.

必备 28.

金额)；

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。

第三十九条 本章所称财务资助，包括 (但不限于) 下列方式： (一)馈赠；

(二)担保 (包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为：

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配； (三)以股份的形式分配股利；

(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

必备 29.

必备 30.

必备 31.

(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

(六)公司为职工持股计划提供款项 (但是不应当导致公司的净资产减

少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第六章 股票和股东名册

第四十一条 公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

(一)各股东的姓名 (名称)、地址 (住所)、职业或性质； (二)各股东所持股份的类别及其数量；

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项； (四)各股东所持股份的编号；

(五)各股东登记为股东的日期； (六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外

必备 32.

必备 33.意见函 1《上市规则》附录 3 第 2（1）

条

必备 34.

必备 35

意见函 2.

代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为《上市规则》

香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

附录13D第1

（b）条

必备 36.

(一)存放在公司住所的、除本款 (二)、(三) 项规定以外的股东名册； (二)存放在境外上市的的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东

名册；

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十七条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据章程自由转让。但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： (一)已向公司支付每份转让文据二元伍角港币的费用，或当时经香港联

交所在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）内所定的更高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二)转让文据只涉及 H 股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

公司 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。

第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称) 登记在股东名册上，或者要求将其姓名 (名称) 从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)

必备 37.

意见函 12

《上市规则》附录 3

第 1 及 2 条

《上市规则》附录 3第 1（3）条

必备 38.

必备 39.

必备 40.

必备 41.

登记在股东名册上的人，如果其股票 (即“原股票”) 遗失，可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”) 补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

公司在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票后申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的符合有关规定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；

(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日；

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

(五) 本条 (三)、(四) 项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

(七) 公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未就所需费用提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

《上市规则》附录 3第 7（1）条

必备 42.

必备 43.

第七章 股东的权利和义务

第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；

(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

1. 在缴付成本费用后得到公司章程；

2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1) 所有各部分股东的名册；

(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

(a) 现在及以前的姓名、别名；

(b) 主要地址 (住所)；

(c) 国籍；

(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e) 身份证明文件及其号码；

(3) 公司股本状况；

(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(5) 股东大会的会议记录；

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东及本章程的要求予以提供。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

必备 44.

《上市规则》附录 3 第 9

条

必备 45

《上市规则》附录 3

第 9 条.

指引 36.

(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第五十七条 公司普通股股东承担下列义务： (一)遵守公司章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事 (为自己或者他人利益) 以任何形式剥夺公司财

产，包括 (但不限于) 任何对公司有利的机会；

(三)批准董事、监事 (为自己或者他人利益) 剥夺其他股东的个人权益，包括 (但不限于) 任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十 以上 的表决权的行使；

(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份；

(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

指引 37.

治理准则 4.

必备 46.

必备 47.

必备 48.

指引 41

第八章 股东大会

第一节 股东大会

第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十一条 股东大会行使下列职权。

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十)对公司发行债券作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 修改公司章程；

(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之五以上的股东的提案；

(十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第六十二条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十 以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时； (五)二分之一以上独立董事提议召开时。

必备 49.

必备 50.

必备 51.

必备 52.

指导意见 5

第六十四条 公司召开股东大会，应当在召开股东大会前四十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

第六十五条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

临时股东大会不得决定公告未载明的事项。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章第八十五条第二款所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十六条 股东大会的通知应当符合下列要求：

(一) 以书面形式作出；

(二) 指定会议的地点、日期和时间；

(三) 说明会议将讨论的事项；

(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于) 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(十) 会务常设联系人姓名电话号码。

第六十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以

14

必备 53

必备 55.

《上市规则》附录 3 第 7

必备 55.

规范意见 33.

必备 56.

指引 48

必备 57.

《 上市规 则》附录 3第 7（1）条

专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。

第六十九条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一) 该股东在股东大会上的发言权；

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及

(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港证券及期货(结算所)条例 (香港法律第四百二十章) 所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第七十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。

第七十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代理人代表委托人出席公司的股东大会。

第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

必备 58.

必备 59

必备 60. .

必备 61.

指引 53.

的股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。

第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的两个或者两个以上的股东（简称“提议股东”），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二) 会议地点应当为公司所在地。

第七十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二) 董事会应当聘请有合法执业的律师，按照本章第一百零六条的规定，

必备 62.

必备 63.

必备 72.

规范意见 24.

规范意见 25.

出具法律意见；

(三) 召开程序应当符公司章程相关条款的规定。

第七十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请合法执业的律师，按照本章第一百零六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第七十九条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第八十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东 (包括股东代理人) 担任会议主席。

第二节 股东大会提案

规范意见 26.

指引 54.

规范意见 8.

必备 73.

第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围

指引 58

和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；及 (三)以书面形式提交或送达董事会。

第八十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照本节第八十二条规定对股东大会提案进行审查。

指引 59

第八十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 规范意见10

项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第八十五条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上的股东或者监事会，有权依法以书面形式向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

(一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所；

(十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会

规范意见 11

《上市规则》附录 3第 7(1)条

必备 54.

规范意见 12.

《上市规则》附录 3 第 7(1)条

规范意见 6.

规范意见 12.

并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分《上市规则》附

配提案。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

录 3 第 7(1)条

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直《上市规则》附

接在年度股东大会上提出。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第八十六条 对于前条所述的股东大会年会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

(一) 关联性

董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不

录 3 第 7(1)条规范意见 13.

超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二) 程序性

董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第八十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第八十八条 提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章第七十五条和第七十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

第三节 股东大会决议

第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。在不违反本节有关规定的前提下：

(一) 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代

理人) 所持表决权的二分之一以上通过。

(二) 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第九十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本章第八十五条第二款所列事项时，亦不得采取通讯表决方式。

第九十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。

出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议

19

指引 60

《上市规 则》附录 3第 7(1)条

指引 61

必备 64.

必备 65.

指引 72.

《上市规则》附录 3 第 7(1)条

《上市规则》

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

若《上市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条 除《上市规则》另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

(一) 会议主席；

(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。

除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。

第九十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 (包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第九十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

指引 73.

必备 66.

必备 67.

必备 68.

必备 69.

必备 70

(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

(五) 公司年度报告；及

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；及

(六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百零一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当应要求即时进行点票。

第一百零二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 主持人姓名、会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年，自相关会议记录作出并由出席会议的董事和记录员签名之日起算。

必备 71.

必备 74.

必备 75.

必备 76.

指引 74.

指引 75.

必备 7

必备 77.

第一百零五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百零六条 公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

规范意见 7

《上市规则》

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合附录3 第

公司章程；

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第九章 类别股东表决的特别程序

7(1)条

第一百零七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百零八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章第一百一十条至第一百一十四条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百零九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

必备 78.

必备 79.

必备 80.

(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十) 增加其他类别股份的权利和特权；

(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及

(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百零九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

本条所述有利害关系股东的含义如下：

(一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东；

(二) 在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；或

(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

23

必备 81.

必备 82.

《上市规则》附录 3第 6（2）条

必备 83.

《上市规则》附录 3 第 7(1)条

必备 84.

必备 85.

意见函 3

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第一百一十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；及

(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。

第十章 董事会

第一节 董事

第一百一十五条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第一百一十六条 董事任期三年，任期届满，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事由股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日的七天前，且不少于七天的期限内发给公司。

董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人选当选。董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。

股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

指引 77.

必备 87.

意见函 4

《上市规则》附录 3 第 4（4），（5）条

治理准则 31

《上市规 则》附录 3第 4（3）条

指引 79.

董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。

第一百一十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二) 公平地对待所有股东；

(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在了解所有相关信息之后做出的同意的决定，不得将其处置权转授他人行使；

(五) 接受监事会对其履行职责的监督和合理建议。

第一百一十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十九条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并须获得股东大会的批准；在董事之辞呈为股东大会批准前，该董事仍应承担其作为董事的责任。

治理准则 32.

指引 81.

指引 82.

指引 83.

指引 85.

指引 86.

第一百二十二条 如因董事的辞职导致董事会无法达到公司法规定的法定人数时，该董事的辞职报告应在下一任董事填补其空缺后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百二十五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事亦必须符合《上市规则》所载的独立性指引。

第一百二十六条 公司独立董事的遴选标准为：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有本章程第一百二十七条所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 公司章程规定的其他条件。

第一百二十七条 下列人员不得担任公司的独立董事：

(一) 公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

指引 87.

指引 88.

指引 89.

指引 90.

指导意见 1.

指导意见 2.

指导意见 3.

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六) 公司章程规定的其他人员；

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

(四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

(五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

指导意见 4.

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十九条

指导意见 5.

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一) 提名、任免董事；

(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六) 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

28

指导意见 6.

《上市规则》附录 3第 7(1)条

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第三节 董事会

指导意见 6.

第一百三十一条 公司设董事会，董事会由十六名董事组成，设董事长一名、副董事长二名，独立董事六名。

必备 86.

第一百三十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

必备 88

指引 94

规范通知

(六) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度； (十一) 制定公司章程修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产；

(十七) 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事

项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

(十八) 批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；

(十九) 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

(二十) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

前款第(十六)项、(十七)项、(十九)项规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。

董事会作出前款决议事项，除第(六)项、第(七)项、第(十一)项、第（十

七）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

公司决定第(十七)项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

(一)董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。

(二)公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象担保，而且公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。

(三)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百三十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百三十四条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十五条 各专业委员会的基本职责：

(一) 审计委员会的主要职责是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司的内控制度。

(二) 提名委员会的主要职责是：

（1）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

必备 89.

治理准则52.

治理准则

54、55、56.

（2）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（3）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。

(三) 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（2）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十六条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 检查董事会决议的实施情况；

(三) 签署公司发行的证券；

(四) 行使法定代表人的职权；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；

(六) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(七) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，董事会由董事长召集。有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：

(一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 二分之一以上独立董事联名提议时；

(四) 监事会提议时；

(五) 总经理提议时。

第一百三十八条 召开董事会及临时董事会会议的通知可以为电话、当面递交、传真、特快专递、挂号空邮方式。

第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百四十条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事。召开临时

必备 90.

必备 91

指引 102指导意见 5.

必备 92.

指引104.

必备 92.

董事会会议应于会议召开五日以前通知全体董事。

第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过；当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用会议电视、会议电话以及传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十四条 董事会议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

第一百四十五条 董事会应当对董事会会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十六条 董事会会议记录当包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十一章 公司董事会秘书

必备 93.

指引 106.

必备 94.

指引108.

必备 95.

第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。

必备 96.

第一百四十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然必备 97.

人，由董事会委任。

第一百四十九条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。

董事会秘书的主要职责是:

(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；

(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

(四) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

(五) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

(六) 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

(七) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露 的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

(八) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；

(九) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；

(十) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量

秘书工 作指引 第 1 章

必备 97.

秘书工作指引第 2 章

和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；

(十一) 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

(十二) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；

(十三) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二章 经营管理机构

第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监一 名，协助总经理工作。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十三条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九) 提议召开董事会临时会议；

(十) 签发除应由董事长签发以外的公司文件；

必备 98.

必备 99.

指引 120.

必备 100.

指引 121

(十一) 批准本章程列明由股东大会、董事会审批事项以外的其他事项；

(十二) 公司章程和董事会授予的其它职权。

第一百五十四条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。

第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见

必备 101.

指引 123.

指引 124.

第一百五十七条	总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。	指引 125.
第一百五十八条 (一)	总经理工作细则包括下列内容： 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；	指引 126.
(二)	总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其它事项。

第一百五十九条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第十三章 监事会

第一百六十一条 公司设监事会。

第一百六十二条 监事会由七人组成，设监事会主席一名。监事任期三年，可以连选连任。

监事会主席的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

必备 102.

指引 128.

必备 103.

必备 104.

意见函 5《上市规则》附录 13D 第 1 节 (d)(i)条

第一百六十三条 监事会成员由四名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

第一百六十四条 公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。

第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。

会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十七条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一) 检查公司的财务；

(二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

(三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审；

(五) 提议召开临时股东大会；

(六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

(七) 公司章程和股东大会授予的其它职权。监事列席董事会会议。

监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

第一百六十八条 监事会的议事方式为：监事会会议。监事会会议应有二分之一以上监事出席方可召开。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大

会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十九条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。

必备 105.

必备 106.

必备 107.

指引 138.

治理准则

66《上市规则》附录 3 第 7(1)条

指引 139.

必备 108.

必备 109.

指引 132.

必备 109.

监事会表决方式为：举手表决，每一名监事享有一票表决权。

第一百七十条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。

监事会决议必须经三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百七十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第十章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十三条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百七十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(八) 非自然人；或

(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

第一百七十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

意见函 6《上市规则》

附录 13D 第 1

节(d)(ii)条

必备 110.

指引 133.

必备 111.

必备 112.

必备 113.

第一百七十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每名股东负有下列义务：

(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括 (但不限于) 对公司有利的机会；及

(四) 不得剥夺股东的个人权益，包括 (但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

必备 114.

必备 115.

第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，

必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于) 履行下列义务：

(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

(六) 未经股东大会在知情的情况下的同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括 (但不限于) 对公司有利的机会；

(八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九) 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；及

必备 116.

(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得披露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；或

（3）该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构 (在本章程称为“相关人”) 作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：

(一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一) 项所述人员的信托人；

(三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条 (一)、(二)、(三) 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；或

(五) 本条 (四) 项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务应所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除；但是本章程第五十八条所规定的情形除外。

第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外) ，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

必备 117.

必备 118.

必备 119.

必备 120.

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董事不得就批准其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。上述“联系人”的定义与《上市规则》所载者相同。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系时，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百八十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百八十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下述情形：

(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及

(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百八十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

必备 121.

必备 122.

必备 123.

必备 124.

第一百八十七条 公司违反第一百八十五条第一款的规定所提供的贷款担保， 必备 125.

不得强制公司执行；但下列情况除外：

(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的

相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或

(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百八十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易；

(三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括 (但不限于) 佣金；及

(五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百九十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一：

(一) 任何人向全体股东提出收购要约；或

(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。

必备 126.

必备 127.

必备 128.

必备 129.

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章 财务会计制度与利润分配

第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国必备 130.

会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百九十三条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告，并依法经审查验证。

第一百九十四条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。

第一百九十五条 公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的季度、半年度财务报告，包括下列内容：

(一) 资产负债表；

(二) 损益表；

(三) 利润分配表；

(四) 财务状况变动表（或现金流量表）；

(五) 财务报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务会计报告应包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第一百九十六条 中期财务会计报告和年度财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百九十七条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百九十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司最迟须于股东大会召开日期二十一日前将（一）董事会报告连同资

必备 131.

指引 144.

指引 145.

指引 146.

必备 132.

必备 133.

意见函 7

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产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或(二)符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第一百九十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以根据 (一) 中国会计准则及法规编制的，或 (二)国际或者境外上市地会计准则编制的，税后利润数额中较少者为准。

第二百条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

必备 134.

必备 135.

第二百零一条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个必备 136.

月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度报告。

第二百零二条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第二百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一) 弥补上一年度的亏损；

(二) 提取法定公积金百分之十；

(三) 提取法定公益金百分之五至百分之十；

(四) 提取任意公积金；

(五) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第二百零四条 资本公积金包括下列款项：

(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；及

(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

必备 137.

指引 148.

必备 138.

第二百零五条 公司的公积金用于：

(一) 弥补公司的亏损；

(二) 扩大公司的生产经营规模；

公司法 179.

(三) 经股东大会批准，按照股东原有股份的比例，派送新股或增加每股面值，将公积金转为注册资本。但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司法 180.

法定公益金用于公司员工的集体福利。

第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

第二百零七条 公司可以下列形式分配股利：

(一) 现金；

(二) 股票。

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。公司向 H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

第二百零八条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第二百零九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

指引 150

《上市规 则》附录 3第 3（1）条

必备 139.

指引 152

指引 153

必备 140.

第二百一十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 意见函 8

人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的

股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百一十二条 公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。

《上市规则》附录 13D 第 1 节（c）

第十六章 会计师事务所的聘任

第二百一十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百一十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；及

(三) 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有

关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百一十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百一十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。

第二百一十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百一十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

必备 141.

必备 142.

必备 143.

必备 144.

必备 145.

必备 146.

必备 147.

意见函 9《上市规则》附录 13D 第 1 节 (e)(i)条

(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施：

(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了

陈述；

(2) 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第二项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

(1) 其任期应到期的股东大会；

(2) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

(3) 因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务

必备 148.

所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定注册地址的方式辞去其职务。该通知应当包括下列之一的陈述：

(一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或

(二) 任何应当交代情况的陈述。

该等通知在其置于公司法定注册地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。

公司收到上述所指的书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第 (二) 项所提及的陈述，公司还应当将前述陈述副本备置于公司,供股东查阅。公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每位境外上市外资股股东及每个内资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释。

意见函 10

《上市规 则》附录 13D

第 1(e)(ii)条

《上市规 则》附录 13D

第 1(e)(iv )

条

《上市规 则》附录 13D

第 1(e)(iii)

条

第十七章 公司的合并与分立

第二百二十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告三次。

必备 149

第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并。

公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告三次。

第二百二十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不能进行分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

必备 150.

必备 151.

《上市规则》附录 3第 7(1)条

指引 172.

指引 174.

必备 152.

第十八章 公司解散和清算

第二百二十七条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

(一) 股东大会决议解散；

(二) 因公司合并或者分立需要解散；

(三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；及

(四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第二百二十八条 公司因前条第(一)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因前条(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百二十九条 如董事会决定公司进行清算 (因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合有关规定的报刊上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。

必备 153.

必备 154.

必备 155.

必备 156.

《上市规

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂则》附录3

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十一条 债权人应自书面通知送达之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第 7(1)条

第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 必备 157.

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；及

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三) 交纳所欠税款；

(四) 清偿公司债务；及

(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。

清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百三十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第十九章 公司章程的修订程序

第二百三十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司

必备 158.

指引 178

必备 159.

必备 160.

《上市规 则》附录 3第 7(1)条

必备 161.

章程。

第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；及

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百三十八条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第二十章 保险

第二百四十一条 公司向法律许可的保险公司，为公司的主要财产和业务投保。

投保的险种、投保金额和投保期由董事会根据法律和同行业的惯例决定。

第二百四十二条 公司依照国家和深圳市的有关规定，参加社会保险。

第二十一章 劳动管理

第二百四十三条 公司依照法律和本章程的规定建立员工招聘、试用、聘用、辞退、职业培训、工作分配、劳动条件、劳动保护、劳动报酬、员工福利、工作时间、休假、劳动纪律等方面的规章制度，保障劳动者享有劳动权利和履行劳动义务。

第二百四十四条 公司有权依法处理公司内部的劳动关系，拒绝任何部门和个人的非法干涉。

第二百四十五条 公司实行劳动合同制度。公司员工必须与公司依法签订劳动

指引 187

必备 162.

指引 190

《上市规则》附录 3第 7(1)条

合同。

第二百四十六条 公司员工必须遵守公司有关劳动管理方面的规章制度。公司员工必须保守公司的商业秘密，否则，应赔偿公司的相应损失。公司员工辞职，必须根据公司规定的程序，办理有关手续。

第二百四十七条 公司员工有权依法参加组织工会。工会依法维护公司员工的合法权益。

第二百四十八条 公司研究有关员工工资、福利、安全生产、以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

第二十二章 通知

第二百四十九条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 公司章程规定的其它形式。

第二百五十条 公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。

第二百五十一条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。

公司法 16

公司法 121

公司法 122

指引 161.

指引 162.

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第二百五十二条 公司召开股东大会的会议通知，对于境外上市外资股股东，必备 57.

按照本章第二百五十一条的规定进行；对于内资股股东，以公告方式进指引 163. 《上

行。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

市规则》附录 3

第7(1) 及7(3)条.

第二百五十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真方式或公司三分之二以上董事认可的方式进行。

第二百五十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真或公司三分之二 以上监事认可的方式进行。

第二百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该项通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉；公告通知以公告方式发出的，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话或传真发出的，以受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达日。

第二百五十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为刊登 公 司 和 其 它 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 ， 指 定 网 站 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司定期报告的网站。

第二十三章 信息披露

第二百五十七条 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百五十八条 公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办理。

第二百五十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百六十条 公司披露的信息应当便于理解。公司保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百六十一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：

(一) 董事会、监事会的人员及构成；

(二) 董事会、监事会的工作及评价；

(三) 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表

指引 164.

指引 165.

指引 166.

《上市规则》附录 3第 7(1)条

指引 168

治理准则 87.

治理准则 88.

治理准则 89.

治理准则 91.

独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

(四) 各专门委员会的组成及工作情况；

(五) 公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；

(六) 改进公司治理的具体计划和措施。

第二百六十二条 公司按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

治理准则 92.

第二百六十三条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能 治理准则 93.

引起股份变动的重要事项。

第二百六十四条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第二十四章 争议的解决

第二百六十五条 本公司遵从以下争议解决的规则：

(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三) 以仲裁方式解决因 (一) 项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

治理准则 94.

必备 163.

意见函11

(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十五章 附则

第二百六十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百六十七条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 必备 163.

第二百六十八条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效；如两种文本之间有任何差异，以在工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百七十条 章程由公司董事会负责解释。

注：本章程条款旁注含义如下：

必备：指原国务院证券委和原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》；

指引：指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》；

意见函：指中国证监会海外上市部和原国家体改委生产体制司颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》；

秘书工作指引：指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；

指导意见：指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；

规范意见：指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》；

上市规则：指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；准则：指中国证监会、原国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》；

规范通知：指中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》；