公司 2015 年非公开发行股票募集资金分别用于“信息化建设项目”、“补充工程项目配套资金”、“云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT 项目”。截止 2018 年末，2015 年非公开发行各募投项目的实施进展情况如下：
东兴证券股份有限公司
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
（修订版）
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
根据贵会 2019 年 3 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182309 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“申请人”、“发行人”、“本公司”或“公司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）及其他中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意见回复如下，请审阅。
问题二 101
问题三 111
问题四 122
问题五 122
问题六 135
保荐机构董事长声明 149
x反馈意见回复，除非另有所指，简称与《深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板非公开发行优先股股票募集说明书》（简称“《募集说明书》”）保持一致。
申请人本次发行拟募集资金 20 亿元，其中 10 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债。请申请人补充说明偿还银行贷款及有息负债的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人偿还银行贷款及有息负债的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项
截至 2018 年末，公司短期借款余额 37.56 亿元、一年内到期的非流动负债
余额 17.33 亿元、长期借款余额 33.07 亿元、应付债券余额 8.31 亿元。
公司于 2018 年 12 月 6 日召开董事会审议本次创业板非公开发行优先股股票
相关事宜。本次优先股募集资金中的 10 亿元拟偿还银行贷款及其他有息负债，拟偿还负债的明细如下：
单位：万元
序 号 | 贷款银行 | 借款日期 | 到期日期 | 借款额 |
1 | 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 | 2018-4-19 | 2019-4-12 | 5,000.00 |
2 | 深圳市xx投保证担保有限公司 | 2019-1-15 | 2019-4-14 | 5,000.00 |
3 | 中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行 | 2018-9-21 | 2019-4-19 | 3,000.00 |
4 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 2018-5-7 | 2019-5-6 | 1,900.00 |
5 | 包商银行股份有限公司深圳分行 | 2018-5-24 | 2019-5-23 | 20,000.00 |
6 | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公 司 | 2018-11-26 | 2019-5-26 | 10,000.00 |
7 | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公 | 2019-1-4 | 2019-5-26 | 10,000.00 |
司 | ||||
8 | 中国民生银行股份有限公司深圳支行 | 2018-5-29 | 2019-5-29 | 6,000.00 |
9 | 中国民生银行股份有限公司深圳支行 | 2018-6-15 | 2019-6-15 | 6,000.00 |
10 | 兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 2018-8-17 | 2019-8-15 | 10,000.00 |
11 | 兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 2018-8-17 | 2019-8-16 | 5,000.00 |
12 | 深圳市xx投集团有限公司 | 2018-11-1 | 2019-10-31 | 20,000.00 |
合计 | - | - | 101,900.00 | |
注：本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。如本次非公开发行优先股计划实施后，实际募集资金量较上述拟偿还银行贷款及其他有息负债的需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
上述银行贷款及其他有息负债均将于 2019 年底前到期，不存在距今到期时间较长的款项。
保荐机构获取了拟偿还银行贷款的明细、贷款合同，查阅了发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的财务资料，并与发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人利用本次募集资金偿还银行贷款及其他有息负债均将于 2019 年底前到期，不存在距今到期时间较长的款项，使用募集资金偿还银行贷款及有息负债具备合理性。
申请人分别于 2015 年、2016 年、2017 年进行非公开发行、发行股份购买资产、发行可转债等方式进行再融资。请申请人补充说明：（1）2015 年非公开发行各募投项目实施进展情况，是否达到预期效益或效果；（2）2016 年发行股份购买资产项目收购标的业绩实现情况，是否达到业绩承诺；配套募集资金实施项目当前进展情况，进展及业绩是否符合预期；（3）2017 年发行可转债各募投项目均尚未完工，说明项目当前进度情况，预计完工时间，是否符合预期，是否存
在延缓的情形；（4）公司部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，说明相关项目的盈利模式及收入确认依据，效益测算是否谨慎、准确。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、2015 年非公开发行各募投项目实施进展情况，是否达到预期效益或效
果
公司 2015 年非公开发行股票募集资金分别用于“信息化建设项目”、“补充工程项目配套资金”、“云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT 项目”。截止 2018 年末，2015 年非公开发行各募投项目的实施进展情况如下：
单位：万元
投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资与承诺投 资的差额 |
补充工程项目配套资金项目 | 84,108.00 | 84,108.00 | - |
信息化建设项目 | 2,500.00 | 2,249.63 | 250.37 注 |
云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT 项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
合计 | 96,608.00 | 96,357.63 | 250.37 |
注：未投入金额系软件购置、实施及二次开发部分的业财一体化系统投资款
（1）“补充工程项目配套资金项目”实施完成后，进一步增强了公司的资金实力，盈利水平得到较大的提升。募集资金到账后当年（2015 年度），公司营业收入同比增长 30.45%，净利润规模同比增长 24.84%。
（2）“信息化建设项目”累计实际投资金额占比约 90%。除子项目业财一体化系统正分步实施外，其他项目和系统均已实施完毕。随着该项目的推进，公司信息化硬件水平实现提升，软件系统实现了改造升级，开发升级了项目管理、合同管理、资产管理、财务管理系统等多个模块，提升了公司整体信息化水平，增强了公司的管理效率。
（3）“云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT 项目”承诺募集资金投资金额 10,000.00 万元，预计实现效益 5,015.00 万元。截至 2018 年末，本项目
已累计投入募集资金 10,000.00 万元，募集资金投入完毕；本项目累计产生项目
效益 8,063.58 万元。
综上，2015 年非公开发行募投项目的实施已达到预期效益或效果。
（一）2016 年发行股份购买资产项目收购标的业绩以及业绩承诺实现情况
根据公司与xxx等十四名交易对手于 2015 年 10 月 30 日签订的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》以及各方于 2015 年 12 月 21 日签订的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，xxx等十四名交易对手承诺星河园林 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度实现净利润分别不低于 6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元，该净利润为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减去铁汉生态向星河园林提供资金所产生的资金占用费加上股权激励费用的金额。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对星河园林各业绩承诺期财务报表的审计所出具的审计报告以及对星河园林业绩承诺期实际盈利数与承诺盈利数差异出具的鉴证报告，星河园林在业绩承诺期间的业绩实现情况如下：
单位：万元
年度 | 业绩承诺金额 | 业绩实现金额注 | 差异额 | 完成率 |
2015 年度 | 6,500.00 | 6,777.05 | 277.05 | 104.26% |
2016 年度 | 8,450.00 | 10,654.26 | 2,204.26 | 126.09% |
2017 年度 | 10,985.00 | 12,131.25 | 1,146.25 | 110.43% |
合计 | 25,935.00 | 29,562.56 | 3,627.56 | 114.06% |
注：以扣除非经常性损益的净利润为计算起点，减去铁汉生态向星河园林提供资金所产生的资金占用费（如有）加上股权激励费用（如有）
星河园林 2015 年度承诺业绩的实现情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 17 日出具“广会专字[2016]G16006870093 号”
《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》鉴证，2015 年度星河园林实现净利润 6,777.05 万元，大于承诺实现的净利润数 6,500.00 万元。
星河园林 2016 年度承诺业绩的实现情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 16 日出具“广会专字[2017]G17000180161 号”
《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》鉴证，2016 年度星河园林实现净利润 10,654.26 万元，大于承诺实现的净利润数 8,450 万元。
星河园林 2017 年度承诺业绩的实现情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 15 日出具“广会专字[2018]G18004370113 号”
《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》鉴证，2017 年度星河园林实现净利润共 12,131.25 万元，大于承诺实现的净利润数 10,985 万元。
综上，公司 2016 年发行股份购买资产项目收购标的公司星河园林 2015-2017
年度业绩承诺期内实现的业绩达到业绩承诺的要求。
（二）配套募集资金实施项目当前进展情况，进展及业绩是否符合预期
公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金分别用于“支付交易现金对价”、“梅州市剑英湖公园片区改造项目”、“珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目”、“兰州彭家坪中央生态公园工程项目”、“补充上市公司流动资金”。截止 2018 年末，本次配套募集资金实施项目当前进展情况如下：
单位：万元
投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资与承诺投 资的差额 |
支付交易现金对价 | 16,900.00 | 16,900.00 | - |
补充上市公司流动资金 | 15,155.00 | 15,155.00 | - |
珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目 | 5,000.00 | 4,964.46 | 35.54 |
兰州彭家坪中央生态公园工程项目 | 12,500.00 | 12,500.00 | - |
梅州市剑英湖公园片区改造项目 | 33,000.00 | 28,451.83 | 4,548.17 |
合计 | 82,555.00 | 77,971.29 | 4,583.71 |
（1）“支付交易现金对价”项目顺利实施，公司于 2016 年 2 月取得了星河园林 100%控股权，且星河园林于 2015-2017 年度业绩承诺期内实现的业绩达到业绩承诺的要求，本项目实施效果符合预期。
（2）“补充上市公司流动资金”项目的实施增加了公司的流动资金规模，增加了公司的营运资本，提升了公司的运营能力。募集资金到账后当年（2016 年度），公司营业收入同比增长 75.00%，净利润规模同比增长 73.95%。
（3）“珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目”承诺募集资金投资金额 5,000.00 万元，预计实现效益 2,767.06 万元。截至 2018 年末，本项目已累计投入募集资金 4,964.46 万元，占承诺投入募集资金的比重达 99.29%，募集资金基本投入完毕；募投项目累计实现效益 2,209.77 万元，到达预计实现效
益的 79.86%，差额一方面是项目于 2018 年 1 月达到预定可使用状态，经验收后
方投入运营，未来运营期（累计 10 年）的收益尚未完全体现所致，另一方面是实施过程中成本增加导致，本项目业绩的实现情况与预期效益基本相符。
（4）“兰州彭家坪中央生态公园工程项目”承诺募集资金投资额为 12,500.00
万元，募集资金已实际投资 12,500.00 万元，项目募集资金使用完毕。募集资金
投入的工程于 2017 年 7 月 31 日达到预定可使用状态，与预计达到可使用状态日
期基本一致。本募投项目预计效益 6,546.60 万元；截至 2018 年末，本募投项目
累计实现效益 6,730.77 万元，本募投项目业绩符合预期。
（5）梅州市剑英湖公园片区改造项目
“梅州市剑英湖公园片区改造项目”由政府购买服务子项目和社会资本出资建设项目两部分构成。募集资金用于该项目的政府购买服务子项目（简称“两馆一场”，即梅州市城市馆、xxxxxxxxx、xx（xxxxxx）xxxxxxx（xxxxx）的建设）。该项目承诺投入募集资金 33,000.00 万元，已累计投入 28,451.83 万元，累计投入占比达 86.22%，募集资金基本使用完毕。
截至 2018 年末，募集资金未全部投入完成，主要是业主方原因所致：①两馆一场部分中梅州市城市馆的征地补偿和土地问题导致其支护桩的施工完成时间比计划时间延迟 6 个月，推迟整体工期；②项目实施过程中，设计方案和土地规划证的变化、政府指定的两家建筑设计院协调不顺畅而导致图审延后等因素，也导致整体工期后延。
截至 2018 年末，本项目累计实现利润 13,888.80 万元，占预计实现效益的
93.43%，业绩和使用效果符合预期。
综上，本募投项目募集资金已基本使用完毕，实现业绩基本符合预期，除因业主方的客观原因致使工期延后外，募投项目整体进展符合预期。
三、2017 年发行可转债各募投项目均尚未完工，说明项目当前进度情况，预计完工时间，是否符合预期，是否存在延缓的情形
公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金分别用于“xxxxxxxxxxxx（xxxx）XXX xx”、“xxxxxxxxxx PPP 项目”、“宁海县城市基础设施 PPP 项目”、“五华县生态技工教育创业园 PPP 项目”。
截至 2018 年末，可转换公司债券募投项目的进展情况如下：
单位：万元
投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与承诺投资金 额的差额 | 项目达到预定可使用状 态日期 |
海口市滨江西带状公园二期（江 滩部分）PPP 项目 | 42,726.20 | - | 42,726.20 | 尚未实施 |
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 | 25,000.00 | 24,712.85 | 287.15 | 2019-12-31 |
宁海县城市基础设施 PPP 项目 | 26,000.00 | 16,000.00 | 10,000.00 | 2020-7-31 |
五华县生态技工教育创业园 PPP 项目 | 15,000.00 | 14,520.54 | 479.46 | 2018-12-31 |
合计 | 108,726.20 | 55,233.39 | 53,492.81 | - |
根据《海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）政府和社会资本合作（PPP）项目合作合同》第 24 条之“1.工程进度”约定，“（1）开工日期：以协议生效后，甲方完成前期工作，项目具备开工条件，且乙方收到监理单位签发的开工令的时间为准。”截至 2018 年末，因业主方尚未提供施工作业面，公司也尚未收到监理单位签发的开工令，该项目不具备开工条件，故项目尚未开工实施。
根据《海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）政府和社会资本合作（PPP）项目合作合同》第 13 条约定，“建设期自本项目开工之日起，至项目竣工验收合
格并签署确认书之日为止。原则上，项目建设期不超过 1 年。”截至本回复出具之日，因项目尚未开工，未开始起算建设期。
“临湘市长安文化创意园 PPP 项目”建设期 3 年，由于业主征地拆迁、施工图纸审核滞后等原因，导致项目于 2017 年 11 月开工，预计 2020 年 11 月完工，
较原预计完工时间 2019 年 12 月 31 日有所延缓。该项目总投资约 57,000 万元，
承诺募集资金投资金额 25,000.00 万元。截至 2018 年末，该项目已累计投入募集资金 24,432.67 万元，占承诺投入募集资金的比重达 98.85%，募集资金投入进度
符合预期，不存在延缓的情形。
“宁海县城市基础设施 PPP 项目”于 2017 年 5 月开工，预计 2020 年 7 月
31 日达到预定可使用状态。该项目承诺募集资金投资金额 26,000.00 万元，截至
2018 年末，已累计投入募集资金合计 16,000.00 万元，占承诺投入募集资金的比重达 61.54%，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
“五华县生态技工教育创业园 PPP 项目”于 2016 年 12 月开工，预计于 2018
年 12 月 31 日达到预定可使用状态。该项目承诺募集资金投资金额 15,000.00 万
元，截至 2018 年 12 月 31 日，已累计投入募集资金 14,520.54 万元，占承诺投入募集资金的比重达 96.80%，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
四、公司部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，说明相关项目的盈利模式及收入确认依据，效益测算是否谨慎、准确。
根据项目的性质不同，公司的前募项目可分为建设项目、BT 建设项目和BOT
项目，并对应不同的盈利模式及收益类型，具体情况如下：
前募项目 | 项目性质 | 盈利模式及收益类型 |
云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT 项目 | BT 建设项目 | 建设收益、回购期利息收益 |
珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 | BOT 项目 | 建设收益、运营收益 |
兰州彭家坪中央生态公园工程项目 | 建设项目 | 建设收入 |
梅州市剑英湖公园片区改造项目 | BOT 项目 | 建设收入、运营收益 |
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 | BOT 项目 | 建设收入、运营收益 |
宁海县城市基础设施 PPP 项目 | BOT 项目 | 建设收入、运营收益 |
五华县生态技工教育创业园 PPP 项目 | BOT 项目 | 建设收入、运营收益 |
对于建设项目，在报告期内，公司根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》（以下简称“建造合同准则”）的规定，按照项目实施的完工进度确认建设收入。因此，即使建设类型的前次募投项目虽未整体完工，但其按照项目的实施进度确认收入，符合企业会计准则的规定，效益测算谨慎、准确。
对于 BOT 项目，在项目的建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施
建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，在确认收入的同时，分情况确认金融资产或无形资产。
对于 BT 建设项目，在报告期内，公司根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第 1 期）的规定，参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算，对项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务，根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，按照项目实施的完工进度确认收入和成本，同时按照合同应收对价确认长期应收款；对于项目公司未提供建造服务的部分，则按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入。
综上，公司部分前募项目虽未完工，但按照会计准则的规定确认收入，符合其盈利模式以及会计准则的要求。公司前募项目的完工进度以实际投入成本占项目预算投入成本确定，项目按照合同的约定开展，项目实施进度取得了业主方或监理方的确认，项目效益测算谨慎、准确。
经核查，会计师认为：
1、2015 年非公开发行各募投项目实施进展情况良好，已达到的预期效益和效果。
2、2016 年发行股份购买资产项目收购标的业绩实现情况良好，已达到业绩承诺的水平；配套募集资金实施项目基本使用完毕，募投项目整体进展符合预期，实现业绩基本符合预期。
3、2017 年发行可转债各募投项目尚未完工，除海口市滨江西带状公园二期
（江滩部分）PPP 项目系由于业主方与监理方原因导致未开工外，其他项目均按照进度投入募集资金，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
4、发行人部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，与该项目的盈利
模式相符，符合《企业会计准则》的收入确认依据，项目实施进度取得了业主方或监理方的确认，效益测算过程谨慎、准确。
保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况报告、发行人自 2015 年以来历次融资的相关信息披露文件、会计师出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，检查了募投项目所涉及的相关合同及审批文件，访谈了发行人高级管理人员、项目负责人以及财务人员。
经核查，保荐机构认为：
1、2015 年非公开发行各募投项目实施进展情况良好，已达到的预期效益和效果。
2、2016 年发行股份购买资产项目收购标的业绩实现情况良好，已达到业绩承诺的水平；配套募集资金实施项目基本使用完毕，募投项目整体进展符合预期，实现业绩基本符合预期。
3、2017 年发行可转债各募投项目尚未完工，除海口市滨江西带状公园二期
（江滩部分）PPP 项目系由于业主方与监理方原因导致未开工外，其他项目均按照进度投入募集资金，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
4、发行人部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，与该项目的盈利模式相符，符合《企业会计准则》的收入确认依据，项目实施进度取得了业主方或监理方的确认，效益测算过程谨慎、准确。
报告期各期末，公司的长期应收款净额分别为 196,246.12 万元、218,301.11万元、562,077.34 万元以及 869,604.21 万元，出现较大幅度的增长。2018 年 10 月，公司对六盘水大河经济开发区开发建设有限公司的 12.08 亿元债权进行债务重组。请申请人补充说明：（1）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理；（2）报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；（3）报告期内
长期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性；（4）结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。（5）公司对应收款项采取的相关内控措施，是否健全、完备。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的规定，结合业务的具体情况，将经营活动产生的应收款项划分为应收账款和长期应收款。具体情况如下：
（一）《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的规定
1、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及财政部印发的《企业会计准则-应用指南》附录-会计科目和主要账务处理中规定：应收账款核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；长期应收款核算企业的长期应收款项，包括融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生的应收款项等。
2、证监会印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第 1期）：上市公司采用 BT（建设-移交）模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），应参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算，公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。
公司承揽的生态保护和环境治理工程业务按照合同性质可分为传统工程项
目（含 EPC 项目）、BT 工程项目和 PPP 工程项目。
对于传统工程项目，公司与项目甲方签订按照项目施工进度结算的施工合同，根据合同约定，按照项目施工产值进度进行结算时，结算金额计入应收账款。且根据此类施工合同的规定，公司仅向甲方提供建造服务，相关服务不具有融资性质，合同约定建设期一般为 1-3 年，甲方根据项目建设进度与发行人进行工程款项结算，因此，甲方已结算尚未支付的工程款在“应收账款”中核算。
BT 工程项目，公司与甲方签订 BT 项目合同，BT 项目的核算根据按照证监会印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第 1 期）的规定，参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算，将并施工取得的收款权利确认为“长期应收款”，在项目审计结算后的工程款项回购期间内，并确认收款权利相关的利息收益。
对于 PPP 项目，公司与甲方（政府方）签订 PPP 项目合同，其中包括设立 PPP 项目公司作为项目的实施主体。（1）①由 PPP 项目公司与铁汉生态或其合并范围内的其他子公司签订项目施工合同，而该施工合同一般为按照项目施工进度结算的施工合同，施工方（公司或公司其他子公司）按照项目施工进度确认对 PPP 项目公司的“应收账款”。②PPP 项目公司根据施工产值情况参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算，将施工取得的收款权利确认为 “长期应收款”。（2）①当公司对 PPP 项目公司的权力构成控制时，公司将 PPP项目公司纳入合并财务报表范围，此时合并财务报表中的 PPP 项目资产反映为 “长期应收款”。②当公司对 PPP 项目公司的权力未构成控制时，公司未将 PPP项目公司纳入合并财务报表范围，此时合并财务报表中的 PPP 项目资产反映为 “存货（未结算施工产值）”以及“应收账款（已结算施工产值）”。
公司对于纳入其合并报表范围内 PPP 项目公司实施的 PPP 项目，公司作为社会资本方，除提供传统的建造服务外，还需履行资本性出资义务及根据项目进度筹集资本金之外的建设资金的义务，公司提供的建造服务实质上具有融资性质。政府作为甲方给 PPP 项目公司的回款包括两部分，即可用性服务费和运维绩效服务费。可用性服务费为建设期总投资以及相应的利息收入；运维绩效费用是运营期的运营收入。可用性服务费自项目进入运营期之日起，每年支付一次；运维绩效服务费自项目建设养护期结束之日起，每年支付一次（建设养护期不支
付运维绩效服务费），运营期通常为 10 年至 15 年不等。在项目建设期内，公司控制的 PPP 项目公司将为项目提供的建设资金投入逐渐确认为长期应收款。
因此，公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的规定。
二、报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期
截至 2018 年末，公司长期应收款由 BT 项目和 PPP 项目构成，对应项目的回款情况符合预期，项目所对应的期末的长期应收款项均不存在逾期情形。
（1）BT 项目合同一般约定以整体工程竣工验收完成或审计完成作为回购始点。如果以整体工程竣工验收作为回购始点，则面临回购始点时整体工程价款尚未审定、政府方无法支付款项的情形，不存在整体回购的可能性。实践中以政府方审定最终整体工程款作为回购始点，整体工程竣工验收至最终审定整体工程款期间相应计征利息，因此相应的长期应收款回款进度符合预期。鉴于①公司 BT 项目交易方信用情况良好、项目信用保障措施较强（详见“重点问题”之“问题三”之“四”之“（三）”），并根据已审定部分的 BT 工程款回款，回款情况较好，信用损失风险较小；②根据约定，协议约定的回购时点至审定时点期间将会计征利息，相关项目的长期应收款项账面价值不低于其现值，因此，BT 项目的长期应收款不存在减值迹象。
（2）PPP 项目分为建设期和运营期。一般而言，项目建成后需履行相应的竣工验收程序，由主管部门出具《竣工验收结论》后方可进入运营期，并开始回款。截至 2018 年末，除珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程项目外，公司相关 PPP 项目尚未进入运营期（付费期）。
截至 2018 年末，公司长期应收款对应项目的具体情况如下。
单位：万元
类型 | 项目名称 | 收款方 | 合同 日期 | 合同金额 | 工程 进度 | 期末余额 | 已回款 金额 | 回款进度是否符合预期及相关说明 |
BT 等项目 | 湖南郴州林邑公 园、西河带状公园 及生态治理 BT 融资工程项目 | 郴州高科投资控股有限公司 | 2011- 09 | 23,818.31 | 96.30% | 16,027.76 | 10,294.25 | （1）项目已于 2017 年 10 月完成整体竣工验收，目前正办理整体结算审计，整体工程价款尚未审定，故未进入整体回购阶段。业主方已针对项目已审定部分的价款相应回款。截至 2018 年末，项目已回款 43.22%，较 2017 年末增加，回款进度符合预期。 （2）协议约定：项目回购期为 3 年，首次回购日为整体工程竣工完成并在公司完整、齐备送达结算资料的审计起始日之次日，每满一年为一个支付期，按 4：3：3 比例回购，回购价款包括投资总额、利息、管理费。 （3）①因在协议约定的回购时点（整体工程竣工完成并在公司完整、齐备送达结算资料的审计起始日），整体工程价款尚未审定，政府财政部门无法据此支付价款，故不存在支付回购款的可能性，未违背回款预期；②鉴于A 该项目已取得信用保障措施，且业主方已针对项目已审定部分的价款相应回款，信用良好，长期应收款项的信用损失风险较低；B 且根据约 定，协议约定的回购时点至审定时点期间将会计征利息，故该部分长期应收款项账面价值不低于其现值。因此，该项目的长期应收款不存 在减值迹象。 |
郴州出口加工区有色金属产业园林邑生态公园及配套工程 | 郴州高科投资控股有限公司 | 2013- 06 | 19,783.98 | 67.04% | 3,097.91 | 10,750.05 | （1）项目已完成整体竣工验收，目前正办理整体结算审计，整体工程价款尚未审定，故未进入整体回购阶段。业主方已针对项目已审定部分的价款相应回购，回款进度已超过 50%，剩余款项为 3,097.91 万元，收回预计不存在障 碍，回款进度符合预期。 （2）协议约定：项目回购期为 3 年，首次回购日为整体工程竣工完成并在公司完整、齐备送达结算资料的审计起始日起 60 天，每满一年为一个支付期，按 4：3：3 比例回购，回购价款包括投资总额、利息、管理费。 （3）①因在协议约定的回购时点（整体工程竣工完成并在公司完整、齐备送达结算资料的审计起始日），整体工程价款尚未审定，政府财政部门无法据此支付价款，故不存在支付回购款的可能性，未违背回款预期；②鉴于A 该项目已取得土地收益权抵押作为担保措施，且业主方已针对项目已审定部分的价款相应回款，信用良好，长期应收款项的信用损失风险较 低；B 且根据约定，协议约定的回购时点至审定时点期间将会计征利息，故该部分长期应收款项账面价值不低于其现值。因此，该项目的 长期应收款不存在减值迹象。 |
湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投融资工程项目 | 衡阳市城市建设投资有限公司 | 2011- 09 | 36,000.00 | 100.00% | 15,267.92 | 8,270.56 | （1）项目已于 2016 年 10 月完成竣工验收，并完成业主初审，目前处于财评阶段，财评后完成审计结算日为回购日方正式启动回购支付相关款项。业主方已针对项目已审定部分的价款回款。截至 2018 年末，项目回款占工程产值 35.13%（=8,270.56/（15,267.92+8,270.56）） ，进度未违背协议约定，进度符合预期。 （2）根据协议，项目首次回购日为完成结算审计日，每满一年为一个支付期，按 4：3：3 比例回购；年回购利息率为自首次回购日起算。 （3）鉴于项目目前尚未达到约定的付款条件，且已取得财政担保函，信用风险较小，回款风险可控，不存在该项目的长期应收款不存在减 值迹象。 | |
梅县外国语学校绿化工程 | 梅县教育局 | 2013- 11 | 40,700.00 | 100.00% | 0.00 | 59,194.64 | 项目回款进度为 145.44%（含利息），符合预期。 | |
老河口市316 国道城区梨花大道景观 BT项目 | 老河口市建设投资经营有限公司 | 2013- 05 | 25,000.00 | 54.83% | 4,078.49 | 9,474.16 | （1）目前项目已按照 54.83%的工程进度办理甩项，直接进入结算审计环节，待结算价款审定后进入回购期。业主方已针对项目已审定部分的价款相应回购，目前项目已收回工程款占工程产值约 70%（≈ 9474.16/(25000×54.83% )），回款进度符合预期。 （2）根据协议，工程回购期的起始日为该单元 |
工程交工验收合格之日。回购起始日 3 个月 x，甲方支付单元工程回购款的 40%；回购起始日 15 个月内，甲方支付单元工程回购款的 30%；回购起始日30 个月内，甲方支付单元工程回购款的 30%。 （3）①因在协议约定的回购时点（单元工程交工验收合格之日），整体工程价款尚未审定，政府财政部门无法据此支付价款，故不存在支付回购款的可能性，未违背回款预期；②鉴于 A 该项目已取得房产抵押，且业主方已针对项目已审定部分的价款相应回款，信用良好，剩余款项仅约 4,000 万，长期应收款项的信用损失风险较低；B 且根据约定，协议约定的回购时点至审定时点期间将会计征利息，故该部分长期应收款项账面价值不低于其现值。因此， 该项目的长期应收款不存在减值迹象。 | ||||||||
新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造 BT 项目 | 新疆伊宁市住房和城乡建设局 | 2013- 09 | 25,000.00 | 47.71% | 9,926.69 | 2,000.00 | （1）该项目已于 2017 年 8 月完成竣工验收，按照完工结算方式回购，整体工程价款尚未审定，故未进入整体回购阶段。业主方已根据审定的部分价款回款，2019 年第 1 季度该项目新增回款 500 万，累计回款占工程产值 20%。 （2）根据协议约定，项目完工回购指本工程承包范围内的全部工作内容完工时间为节点，项目完工验收合格后次日进入回购期，按 4： 3：3 比例分三次进行回购，完工验收合格后 |
的六个月内支付结算剩余回购价款基数的 40%；完工验收后的18 个月内完成支付结算剩余回购价款基数的 30%；完工验收后的 30 个月内完成支付结算剩余回购价款基数的 30%。 （3）①因在协议约定的回购时点（本工程承包范围内的全部工作内容完工时间），整体工程价款尚未审定，政府财政部门无法据此支付价款，故不存在支付回购款的可能性，未违背回款预期；②鉴于A 该项目已取得土地使用权为抵押，且业主方已针对项目已审定部分的价款相应回款，2018 年第 1 季度回款金额相应增加，信用较好，长期应收款项的信用损失风险较低；B 且根据约定，协议约定的回购时点至审定时点期间将会计征利息，故该部分长期应收款项账面价值不低于其现值。因此，该项目 的长期应收款不存在减值迹象。 | ||||||||
广东省五华县华侨 实验文化教育产业园 BT 工程 | 五华县教育局 | 2014- 07 | 22,955.84 | 100.00% | 3,486.31 | 26,655.05 | 项目回款进度为 116.11%（含利息），符合预期。 | |
晋宁东大河湿地公园生态建设子项目 | 昆明滇池投资有限责任公司 | 2014- 05 | 27,938.18 | 100.00% | 17,105.17 | 15,263.38 | （1）该项目已完成完工验收，整体工程价款尚未审定，故未进入整体回购阶段。业主方已根据审定的部分工程款相应回款，目前项目回款进度已达 54.63%，回款进度符合预期。 （2）根据协议约定，回购款涉及的回购基数为 最终审定的建安工程结算价款以及经甲乙双方 |
共同确认需要由乙方投资的其他费用的总和。 | ||||||||
西河流域综合治理暨区域新农村建设一期工程 | 郴州市新天农村建设投资有限公司 | 2014- 01 | 30,000.00 | 97.26% | 9,378.50 | 19,800.00 | （1）该项目已完成完工验收，整体工程价款尚未审定，故未进入整体回购阶段。业主方已根据已审定的部分工程款回购，回款进度已达 66.00%，回款进度符合预期。 （2）根据协议约定，在工程交工验收合格后 30 个月内按 4：3：3 的比例支付。 （3）①因在协议约定的回购时点（工程交工验收合格），整体工程价款尚未审定，政府财政部门无法据此支付价款，故不存在支付回购款的可能性，未违背回款预期；②鉴于A 该项目已提供保证与土地使用权抵押的担保方式，且业主方已针对项目已审定部分的价款相应回 款，回款进度达到 66.00%，信用较好，长期应收款项的信用损失风险较低；B 且根据约 定，协议约定的回购时点至审定时点期间将会计征利息，故该部分长期应收款项账面价值不低于其现值。因此，该项目的长期应收款不存 在减值迹象。 | |
北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程 | 北京星湖投资开发公司 | 2013- 06 | 18,823.30 | 85.06% | 4,662.26 | 16,153.09 | （1）该项目已完成完工验收，目前整体工程价款尚未审定，故未进入整体回购阶段。业主方已根据已审定的部分工程款回购，回款进度已达 85.81%，回款进度符合预期。 （2）根据协议约定，项目投资款自工程完工验 收合格后 2 年内按 5：5 比例支付。 |
（3）①因在协议约定的回购时点（工程完工验收合格），整体工程价款尚未审定，政府财政部门无法据此支付价款，故不存在支付回购款的可能性，未违背回款预期；②鉴于A 业主方已针对项目已审定部分的价款相应回款，回款金额累计达 16,153.09 万元，回款进度为 85.81%，信用较好，长期应收款项的信用损失风险较低；B 根据约定，协议约定的回购时点至审定时点期间将会计征利息，故该部分长期应收款项账面价值不低于其现值。因此，该项 目的长期应收款不存在减值迹象。 | ||||||||
兰州新区迎宾公园工程 | 兰州新区城市发展投资有限公司 | 2014- 03 | 4,755.31 | 100.00% | 4,509.00 | 0.00 | （1）该项目已于 2018 年 7 月完成竣工验收，目前已上报结算资料待审定后正式启动回购支付相关款项。 （2）根据协议约定，回购价款包括工程结算款、建设期内的投资收益及回购期内的投资收益，自工程竣工验收合格后 4 年分 8 次按 3： 3：2：2 支付，每年支付 2 次。 （3）①因在协议约定的回购时点（工程竣工验收合格日），整体工程价款尚未审定，政府财政部门无法据此支付价款，故不存在支付回购款的可能性，未违背回款预期；②鉴于A 业主方2019 年第1 季度已针对项目已审定部分的价 款相应回款 100 万元，信用较好，长期应收款 项的信用损失风险较低；B 根据约定，回购期 |
的投资收益计息时间为竣工验收日至该次偿还日，故该部分长期应收款项账面价值不低于其现值。因此，该项目的长期应收款不存在减值 迹象。 | ||||||||
贵州六盘水大河开发区项目 | 六盘水大河经济开发区开发建设有限公司 | 2014- 09 | 134,246.53 | 100.00% | 34,982.53 | 0.00 | （1）根据合同约定，首笔回款时间为 2019 年 9 月；截至本期末，应收款项未达到合同约定的付款条件。 （2）该项目已取得土地使用权抵押担保措施， 回款风险可控。 | |
梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态 休闲带一期工程 | 梅州市梅县区水务局 | 2014- 07 | 6,500.00 | 100.00% | 850.00 | 5,793.34 | 项目回款进度为 89.13%，回款进度符合预期；剩余款项仅为 850 万元，回款风险可控 | |
贵州省兴义市北环线二标道路工程 | 兴义市博大基本建设投资有限责任公司 | 2015- 01 | 42,791.33 | 33.01% | 8,973.15 | 0.00 | （1）目前该项目已按照 33.01%的工程进度直接办理甩项，直接进入结算审计环节，工程价款尚未审定，故未进入回购阶段。 （2）根据协议约定，项目还款期为 36 个月，从工程完工验收合格日起算，甲方按 3：3： 2：2 比例分期完成回购款支付。 （3）①因在协议约定的回购时点（工程竣工验收合格日），整体工程价款尚未审定，政府财政部门无法据此支付价款，故不存在支付回购款的可能性，未违背回款预期；②鉴于A 业主方2019 年第1 季度已针对项目已审定部分的价 款相应回款 1,300 万元，且有土地使用权抵押 做保障，信用较好，长期应收款项的信用损失 |
风险较低；B 根据约定，回购期的投资收益计息时间为竣工验收日至该次偿还日，故该部分长期应收款项账面价值不低于其现值。因此， 该项目的长期应收款不存在减值迹象。 | ||||||||
凯里市清水江生态 治理建设工程 | 贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司 | 2017- 04 | 70,000.00 | 30.14% | 4,106.03 | 4,450.00 | （1）该部分长期应收款为前期费用，根据约定，前期费用以融资方实际的前期费用为计取基数，自前期费用进入项目共管之账号日起至融资方（即公司）收到甲方（即对方）全部还清前期费用之日，按年利率 8%计算前期费用融资收益。该部分长期应收款项还款进度符合预期，账面价值不低于其现值，不存在减值迹象。 （2）目前该项目以 EPC 模式建造，在存货及应收账款科目核算相关工程，工程进度为 30.14%，回款情况符合预期。 | |
凯里经济开发区普舍寨水源保护区生态修复工程 | 3,879.73 | |||||||
凤冈县龙潭河县城河段综合治理项目 （二期） | 凤冈县水务投资有限责任公司 | 2017- 06 | 57,652.10 | 31.18% | 1,000.00 | 2,700.00 | （1）该部分长期应收款全部为前期费用，按照资金占用日计息，回款进度未违背协议约定，回款进度符合预期；账面价值不低于其现值，不存在减值迹象。 （2）目前该项目采取 EPC 模式建造，在存货及应收账款科目核算相关工程款，工程进度为 31.18%，回款情况符合预期。 | |
PPP 项目 | 梅州市江南新城棚改xxx湖片区改 造项目 | 梅州市汉嘉旅游投资管 理有限公司 | 2017- 01 | 80,000.00 | 44.63% | 12,348.91 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村 旅游 PPP 项目 | 滨州汉乡缘旅游开发有限公司 | 2016- 08 | 58,000.00 | 95.63% | 63,476.89 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
汉源县环湖路边坡生态修复工程 PPP 项目 | x源县汉嘉 园林绿化工程有限公司 | 2016- 12 | 15,500.00 | 82.35% | 13,277.87 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
河源市东江东路市政工程 PPP 项目 | 河源市汉兴建设工程有 限公司 | 2016- 12 | 18,092.37 | 96.71% | 17,265.26 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
五华县生态技工教育创业园 PPP 建设 项目 | 五华县汉博投资开发有 限公司 | 2016- 12 | 41,177.00 | 99.31% | 41,994.38 | 截至本期末，项目已完工，处于移交验收阶段，尚未完成竣工验收，未进入运营期（付费期） | |
梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期项目 | 梅州市梅县xxx投资开发有限公 司 | 2017- 04 | 88,163.30 | 31.50% | 20,278.73 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
海口市龙昆沟水体水环境综合治理PPP 项目 | 海口汉清水 环境治理有限责任公司 | 2017- 07 | 60,000.00 | 55.71% | 35,790.75 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
宁海县城市基础设施 PPP 项目 | 宁海铁汉市政建设有限 公司 | 2017- 03 | 88,749.00 | 32.77% | 20,559.32 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
姚安县洋派水库河 库连通工程龙鼻子 | 姚安县铁汉 生态河库连 | 2016- | 13,979.57 | 59.45% | 8,570.35 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） |
引水 PPP 项目 | 通工程建设 有限公司 | 12 | |||||
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 | 临湘市汉湘文化有限公 司 | 2017- 01 | 57,000.00 | 35.36% | 30,150.14 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
伊河嵩县城区水生态治理 PPP 项目 | 嵩县汉禹生 态环境工程有限公司 | 2017- 01 | 35,780.72 | 85.51% | 22,236.01 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
海口市小游园、街 边绿地等景观提升工程 PPP 项目 | 海口汉绿园 工程建设有限公司 | 2017- 03 | 20,431.57 | 34.28% | 6,748.62 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
和田市昆仑湖景观改造建设 PPP 项目 | 和田市汉景市政工程有 限责任公司 | 2017- 05 | 18,249.71 | 100.00% | 17,545.58 | 截至本期末，项目已完工，处于移交验收阶段，尚未完成竣工验收，未进入运营期（付费期） | |
新疆乌鲁木齐xx区（新市区）2017年美丽乡村建设PPP 项目（B 包） | 新疆汉景疆域建筑工程有限公司 | 2017- 06 | 31,000.00 | 59.27% | 19,470.83 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
中宁县生态连城黄河过境段一期 PPP项目 | 宁夏中宁县铁汉生态环境建设有限 公司 | 2017- 05 | 86,844.70 | 65.55% | 42,407.62 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
保山市腾冲边境经济合作区供排水PPP 项目 | 腾冲汉腾供 排水有限公司 | 2017- 06 | 49,489.58 | 25.81% | 14,766.49 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） |
华阴市长涧河流域 综合治理工程（一期）PPP 项目 | 华阴市汉岳 生态环境工程有限公司 | 2017- 08 | 89,494.00 | 68.02% | 57,839.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
山东日照市城市公园及绿化工程 PPP项目 | 日照市汉金缘城市公园建设有限公 司 | 2018- 03 | 89,976.00 | 40.17% | 27,880.05 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
新疆乌鲁木齐xx区（新市区）2017年园林绿化（C 包） PPP 项目 | 新疆汉丰缘建筑工程有限公司 | 2017- 09 | 72,735.00 | 0.18% | 162.08 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
新疆托克逊县丝路驿站物流园区建设 PPP 项目 | 托克逊县汉 锦缘市政工程有限公司 | 2017- 09 | 40,972.32 | 33.86% | 13,975.69 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
滨州北海经济开发区水系贯通及综合生态治理 PPP 项目 | 滨州市天工铁汉基础设施建设有限 公司 | 2017- 08 | 163,839.24 | 34.70% | 85,011.24 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设施建设政府和社会资本 合作（PPP）项目 | 牟定县汉佛缘旅游开发有限公司 | 2017- 09 | 54,660.19 | 7.65% | 5,656.15 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
贵州省六盘水市盘县西冲河统筹城乡 发展乡村旅游综合 | 盘州市汉兴缘旅游建设 管理有限公 | 2017- 11 | 107,602.70 | 61.40% | 67,717.26 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） |
体项目 | 司 | |||||||
斗门区黑臭河涌水生态修复 PPP 项目 | 珠海市汉祺 水环境治理有限公司 | 2017- 10 | 56,509.30 | 43.83% | 21,590.02 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | ||
白沙县污水厂一期建设工程 | 白沙汉旭缘水环境治理 有限公司 | 2018- 01 | 10,685.30 | 85.78% | 7,114.47 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | ||
xxxxxxxxxxxxxxxx PPP 项目 | 高青汉润缘基础设施建 设有限公司 | 2017- 11 | 44,104.10 | 41.37% | 17,238.72 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | ||
渭南市华州xxx湖水利风景区 PPP 项目 | 华州区水务局 | 2017- 05 | 207,628.00 | - | 1,500.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | ||
珠海市斗门区农村湿地生态园及其配 套管网工程 | 珠海市斗门区白蕉镇人 民政府 | 2015- 11 | 14,364.71 | 83.79% | 8,726.31 | 1,031.48 | 项目回款进度为 9.86%，回款进度符合预期 | |
江苏省睢宁县古黄河环境修复及中低 产田改造 PPP 项目 | xxxxxxxxxx xxxxx | 0000- 00 | 281,223.90 | 1.29% | 1,000.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | ||
广东省河源市连平县县城扩容提质PPP项目 | x平县汉翔缘基础设施建设有限公 司 | 2017- 12 | 267,860.00 | 3.10% | 12,422.54 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | ||
元谋县农村人居环 境治理政府和社会 | 元谋县元汉 建设有限公 | 2018- | 42,280.76 | 3.33% | 744.04 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | ||
资本合作（PPP）项 | 司 | 01-11 | |||||
目 | |||||||
五华县人居环境综合整理 PPP 项目 | 五华县汉晟环境投资开 发有限公司 | 2018- 03 | 268,185.93 | 9.25% | 25,074.11 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
赣州新能源汽车科技城 PPP 项目 | 赣州汉华缘 环境建设有限公司 | 2017- 12 | 35,799.28 | 9.56% | 7,267.18 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
东源县整县推进城乡环境综合整治 （PPP）项目 | 河源市汉景 源生态环境有限公司 | 2018- 10 | 39,324.67 | 0.24% | 164.69 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
“泉州芯谷”南岸xx技术园区市政道路 PPP 项目 | 泉州市汉鹏翔生态环境建设发展有 限公司 | 2018- 03 | 117,040.00 | 0.17% | 193.36 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
大埔县汉埔 | |||||||
大埔县旅游产业道 路改扩建 PPP 项目 | 旅游产业投 资管理有限 | 2018- 09 | 196,800.00 | 0.28% | 595.59 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
公司 | |||||||
凤凰县海绵城市建设 PPP 项目 | 凤凰汉凰缘建设工程管 理有限公司 | 2018- 04 | 83,962.60 | 0.03% | 34.18 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） |
单位：万元
类型 | 项目名称 | 期末余额 | 收款方 | 合同日期 | 合同金额 | 已回款金额 | 回款时间 | 回款进度是否符合 预期 |
BT 项目 | 湖南郴州林邑公园、西河带状公 园及生态治理 BT 融资工程项目 | 16,471.29 | 郴州高科投资控股有 限公司 | 2011-09-16 | 23,818.31 | 9,245.25 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 38.82%，符合预期 |
郴州出口加工区有色金属产业园 林邑生态公园及配套工程 | 3,317.94 | 郴州高科投资控股有 限公司 | 2013-06-26 | 19,783.98 | 10,750.05 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 54.34%，符合预期 | |
湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投 融资工程项目 | 15,206.43 | 衡阳市城市建设投资 有限公司 | 2011-09-22 | 36,000.00 | 8,270.56 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 22.97%，符合预期 | |
梅县外国语学校绿化工程 | 1,737.54 | 梅县教育局 | 2013-11-25 | 40,700.00 | 40,213.64 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 98.81%，符合预期 | |
老河口市 316 国道城区梨花大道 景观 BT 项目 | 4,034.40 | 老河口市建设投资经 营有限公司 | 2013-05-26 | 25,000.00 | 9,474.16 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 37.90%，符合预期 | |
新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造 BT 项目 | 9,987.70 | 新疆伊宁市住房和城 乡建设局 | 2013-09-23 | 25,000.00 | 2,000.00 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 8.00%，符合预期 | |
广东省五华县华侨实验文化教育产业园 BT 工程 | 5,735.06 | 五华县教育局 | 2014-07-09 | 22,955.84 | 25,937.01 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 112.99%（含利息），符合预期 | |
晋宁东大河湿地公园生态建设子 项目 | 17,201.53 | 昆明滇池投资有限责 任公司 | 2014-05-30 | 27,938.18 | 15,263.38 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 54.63%，符合预期 | |
西河流域综合治理暨区域新农村 建设一期工程 | 13,490.25 | 郴州市新天农村建设 投资有限公司 | 2014-01-09 | 30,000.00 | 13,800.00 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 46.00%，符合预期 |
北京环渤海高端总部基地北部城 市湿地公园配套工程 | 4,538.79 | 北京星湖投资开发公 司 | 2013-08-01 | 18,823.30 | 15,703.11 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 83.42%，符合预期 | |
兰州新区迎宾公园工程 | 4,328.43 | 兰州新区城市发展投资有限公司 | 2014-03-05 | 4,755.31 | 0.00 | 截至 2017 年末 | 该项目付款方式为竣工验收后分期回购。截至本期末，应收款项未达到合同 约定的付款条件 | |
贵州六盘水大河开发区项目 | 105,804.97 | 六盘水大河经济开发区开发建设有限公司 | 2014-09-01 | 134,246.53 | 0.00 | 截至 2017 年末 | 截至本期末，应收款项未达到合同约定 的付款条件 | |
梅县新城大沙河唇段亲水公园、 生态休闲带一期工程 | 850.00 | 梅州市梅县区水务局 | 2014-07-16 | 6,500.00 | 5,793.34 | 截至 2017 年末 | 项目回款进度为 89.13%，符合预期 | |
贵州省兴义市北环线二标道路工程 | 5,783.84 | 兴义市博大基本建设投资有限责任公司 | 2015-01-27 | 42,791.33 | 0.00 | 截至 2017 年末 | 截至本期末，应收款项未达到合同约定 的付款条件 | |
凯里市清水江生态治理建设工程 | 5,255.34 | 贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司 | 2017-09-02 | 70,000.00 | 0.00 | 截至 2017 年末 | 长期应收款全部为前期费用，应收款项未达到合同约定 的付款条件 | |
凯里经济开发区普舍寨水源保护区生态修复工程 | 3,529.15 | |||||||
PPP 项目 | 梅州市江南新城棚改xxx湖片 区改造项目 | 16,938.95 | 梅州市汉嘉旅游投资 管理有限公司 | 2017-01-01 | 80,000.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | ||
滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游 PPP 项目 | 44,000.73 | 滨州汉乡缘旅游开发有限公司 | 2016-08-01 | 58,000.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
汉源县环湖路边坡生态修复工程 PPP 项目 | 7,849.19 | 汉源县汉嘉园林绿化 工程有限公司 | 2016-12-01 | 15,500.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
河源市东江东路市政工程 PPP 项 目 | 7,286.84 | 河源市汉兴建设工程 有限公司 | 2016-12-01 | 18,092.37 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
五华县生态技工教育创业园 PPP 建设项目 | 27,642.79 | 五华县汉博投资开发 有限公司 | 2016-12-01 | 41,177.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
梅县新城棚户区改造和大沙河唇 亲水公园二期项目 | 15,114.16 | 梅州市梅县xxx投 资开发有限公司 | 2017-04-01 | 88,163.30 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
海口市龙昆沟水体水环境综合治 理 PPP 项目 | 16,145.29 | 海口汉清水环境治理 有限责任公司 | 2017-07-01 | 60,000.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
宁海县城市基础设施 PPP 项目 | 7,518.39 | 宁海铁汉市政建设有 限公司 | 2017-03-01 | 88,749.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
姚安县洋派水库河库连通工程龙鼻子引水 PPP 项目 | 4,681.39 | 姚安县铁汉生态河库 连通工程建设有限公司 | 2016-12-01 | 13,979.57 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 | 13,381.27 | 临湘市汉湘文化有限 公司 | 2017-01-01 | 57,000.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
伊河嵩县城区水生态治理 PPP 项 目 | 12,303.07 | 嵩县汉禹生态环境工 程有限公司 | 2017-01-01 | 35,780.72 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
海口市小游园、街边绿地等景观 提升工程 PPP 项目 | 4,427.31 | 海口汉绿园工程建设 有限公司 | 2017-03-01 | 20,431.57 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
和田市昆仑湖景观改造建设 PPP 项目 | 8,761.81 | 和田市汉景市政工程 有限责任公司 | 2017-05-01 | 18,249.71 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
新疆乌鲁木齐xx区（新市区） | 7,265.99 | 新疆汉景疆域建筑工 | 2017-06-05 | 31,000.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） |
2017 年美丽乡村建设 PPP 项目（B 包） | 程有限公司 | |||||
中宁县生态连城黄河过境段一期 PPP 项目 | 27,827.64 | 宁夏中宁县铁汉生态 环境建设有限公司 | 2017-05-01 | 86,844.70 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
保山市腾冲边境经济合作区供排 水 PPP 项目 | 6,010.29 | 腾冲汉腾供排水有限 公司 | 2017-06-19 | 49,489.58 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
华阴市长涧河流域综合治理工程 （一期）PPP 项目 | 36,359.47 | 华阴市汉岳生态环境 工程有限公司 | 2017-08-23 | 89,494.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
山东日照市城市公园及绿化工程 PPP 项目 | 10,832.96 | 日照市汉金缘城市公 园建设有限公司 | 2018-03-01 | 89,976.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
新疆乌鲁木齐xx区（新市区） 2017 年园林绿化（C 包）PPP 项目 | 6,106.19 | 新疆汉丰缘建筑工程有限公司 | 2017-09-01 | 72,735.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
新疆托克逊县丝路驿站物流园区 建设 PPP 项目 | 5,644.57 | 托克逊县汉锦缘市政 工程有限公司 | 2017-09-01 | 40,972.32 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
滨州北海经济开发区水系贯通及 综合生态治理 PPP 项目 | 11,966.00 | 滨州市天工铁汉基础 设施建设有限公司 | 2017-08-01 | 163,839.24 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设施建设政府和社会资本合作 （PPP）项目 | 1,523.47 | 牟定县汉佛缘旅游开发有限公司 | 2017-09-01 | 54,660.19 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
贵州省六盘水市盘县西冲河统筹 城乡发展乡村旅游综合体项目 | 21,731.42 | 盘州市汉兴缘旅游建 设管理有限公司 | 2017-11-01 | 107,602.70 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |
斗门区黑臭河涌水生态修复 PPP 项目 | 3,599.61 | 珠海市汉祺水环境治 理有限公司 | 2017-10-01 | 56,509.30 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） |
白沙县污水厂一期建设工程 | 2,039.59 | 白沙汉旭缘水环境治 理有限公司 | 2018-01-15 | 10,685.30 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
xxxxxxxxxxxxxx xx PPP 项目 | 7,619.97 | 高青汉润缘基础设施 建设有限公司 | 2017-11-17 | 44,104.10 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
渭南市华州xxx湖水利风景区 PPP 项目 | 1,500.00 | 华州区水务局 | 2017-05-08 | 207,628.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
珠海市斗门区农村湿地生态园及 其配套管网工程 | 8,726.31 | 珠海市斗门区白蕉镇 人民政府 | 2015-11-13 | 14,364.71 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
合计 | 562,077.34 | - | - | - | - | - | - | |
单位：万元
类型 | 项目名称 | 期末余额 | 收款方 | 合同日期 | 合同金额 | 已回款金额 | 回款时间 | 回款进度是否符合 预期 |
BT 等项目 | 湖南郴州林邑公园、西河带状公 园及生态治理 BT 融资工程项目 | 17,139.02 | 郴州高科投资控股有 限公司 | 2011-09-16 | 23,818.31 | 7,504.00 | 截至 2016 年末 | 项目回款进度为 31.51%，符合预期 |
郴州出口加工区有色金属产业园 林邑生态公园及配套工程 | 4,586.43 | 郴州高科投资控股有 限公司 | 2013-06-26 | 19,783.98 | 9,631.30 | 截至 2016 年末 | 项目回款进度为 48.68%，符合预期 | |
湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投 融资工程项目 | 14,858.63 | 衡阳市城市建设投资 有限公司 | 2011-09-22 | 36,000.00 | 8,270.56 | 截至 2016 年末 | 项目回款进度为 22.97%，符合预期 | |
梅县外国语学校绿化工程 | 13,335.11 | 梅县教育局 | 2013-11-25 | 40,700.00 | 26,014.98 | 截至 2016 年末 | 项目回款进度为 63.92%，符合预期 | |
老河口市 316 国道城区梨花大道 景观 BT 项目 | 3,967.91 | 老河口市建设投资经 营有限公司 | 2013-05-26 | 25,000.00 | 4,484.16 | 截至 2016 年末 | 项目回款进度为 17.94%，符合预期 | |
新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造 BT 项目 | 9,551.29 | 新疆伊宁市住房和城 乡建设局 | 2013-09-23 | 25,000.00 | 2,000.00 | 截至 2016 年末 | 项目回款进度为 8.00%，符合预期 | |
广东省五华县华侨实验文化教育 产业园 BT 工程 | 4,231.08 | 五华县教育局 | 2014-07-09 | 22,955.84 | 18,416.01 | 截至 2016 年末 | 项目回款进度为 80.22%，符合预期 | |
晋宁东大河湿地公园生态建设子 项目 | 15,848.64 | 昆明滇池投资有限责 任公司 | 2014-05-30 | 27,938.18 | 15,263.38 | 截至 2016 年末 | 项目回款进度为 54.63%，符合预期 | |
西河流域综合治理暨区域新农村 建设一期工程 | 16,325.62 | 郴州市新天农村建设 投资有限公司 | 2014-01-09 | 30,000.00 | 6,500.00 | 截至 2016 年末 | 项目回款进度为 21.67%，符合预期 | |
北京环渤海高端总部基地北部城 | 4,335.53 | 北京星湖投资开发公 | 2013-08-01 | 18,823.30 | 6,832.17 | 截至 2016 | 项 目 回 款 进 度 为 |
市湿地公园配套工程 | 司 | 年末 | 36.30%，符合预期 | |||||
兰州新区迎宾公园工程 | 3,950.12 | 兰州新区城市发展投资有限公司 | 2014-03-05 | 4,755.31 | 0.00 | 截至 2016 年末 | 该项目付款方式为竣工验收后分期回购。截至本期末，应收款项未达到合 同约定的付款条件 | |
贵州六盘水大河开发区项目 | 67,827.06 | 六盘水大河经济开发区开发建设有限公司 | 2014-09-01 | 134,246.53 | 0.00 | 截至 2016 年末 | 截至本期末，项目未建成，未达合同约 定的付款回购条件 | |
梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程 | 491.23 | 梅州市梅县区水务局 | 2014-07-16 | 6,500.00 | 0.00 | 截至 2016 年末 | 截至本期末，项目 未达合同约定的付款回购条件 | |
贵州省兴义市北环线二标道路工程 | 5,936.44 | 兴义市博大基本建设投资有限责任公司 | 2015-01-27 | 42,791.33 | 0.00 | 截至 2016 年末 | 截至本期末，项目 未建成，未达合同约定的付款回购条件 | |
PPP 项目 | 梅州市江南新城棚改xxx湖片 区改造项目 | 4,211.29 | 梅州市汉嘉旅游投资 管理有限公司 | 2017-01-01 | 80,000.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | ||
滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游 PPP 项目 | 19,023.86 | 滨州汉乡缘旅游开发有限公司 | 2016-08-01 | 58,000.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
汉源县环湖路边坡生态修复工程 PPP 项目 | 762.30 | 汉源县汉嘉园林绿化 工程有限公司 | 2016-12-01 | 15,500.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
河源市东江东路市政工程 PPP 项 目 | 2,768.00 | 河源市汉兴建设工程 有限公司 | 2016-12-01 | 18,092.37 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
五华县生态技工教育创业园 PPP 建设项目 | 292.27 | 五华县汉博投资开发 有限公司 | 2016-12-01 | 41,177.00 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
梅县新城棚户区改造和大沙河唇 亲水公园二期项目 | 8,859.29 | 梅州市梅县xxx投 资开发有限公司 | 2017-04-01 | 88,163.30 | 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期） | |||
合计 | 218,301.11 | - | - | - | - | - | ||
三、报告期内长期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性
报告期内，公司未发生长期应收款逾期的情况，也未发生符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定的债务重组的情况。
2018 年 10 月，公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称 “中国东方深圳市分公司”）、六盘水大河经济开发区开发建设有限公司（简称“大河区开发建设公司”）等各方签署协议将公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计人民币 1,208,678,121.84 元（简称“标的债权”）转让给中国东方深圳市分公司，转让价款为人民币 960,000,000 元。上述交易实质上属于公司为盘活资产流动性而进行的应收账款融资行为，具体分析如下：
1、公司的上述行为不属于《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定的债务重组的情形
（1）《企业会计准则第 12 号——债务重组》第二条规定，“债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项”。报告期内，除本项目外，公司与大河区开发建设公司的其他项目的长期应收款项的回款时间、回款金额以及回款进度均符合双方协议的约定，不存在债务人发生财务困难导致逾期的情形。本项目尚未达到合同约定的付款期限。
（2）《企业会计准则第 12 号——债务重组》第三条规定，“债务重组的方式主要包括：（一）以资产清偿债务；（二）将债务转为资本；（三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（一）和（二）两种方式；
（四）以上三种方式的组合等。”公司的上述行为，既不涉及以资产清偿债务，也不涉及将债务转为资本，也未涉及通过减少债务本金、减少债务利息等方式修改其他债务条件的情形，不属于债务重组。
2、公司上述交易实质上属于为盘活资产流动性而进行的应收账款融资行为
（1）公司的上述行为并未转移对大河区开发建设公司的 12.08 亿元债权的风险和报酬，应继续确认对其的相关债权
① 公司的上述行为保留了对大河区开发建设公司的 12.08 亿元债权的风险
公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称“中国东方深圳市分公司”）、大河区开发建设公司等各方就公司应收大河区开发建设公司 12.08亿元债权签署的《债权转让暨债务重组协议》，将公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计人民币 1,208,678,121.84 元（简称“标的债权”）转让给中国东方深圳市分公司，转让价款为人民币 960,000,000 元。
公司又与中国东方深圳市分公司就上述债权转让暨债务重组签署《保证协议》，为上述标的债权提供连带责任保证。公司继续保留了对大河区开发建设公司 12.08 亿元债权的风险。
② 公司的上述行为保留了对大河区开发建设公司的 12.08 亿元债权的报酬根据公司与大河区开发建设公司签署的《六盘水大河经济开发xxx洞市政
公园和天湖景观大道及德湖景观大道建设工程项目债权转让暨债务重组事项备忘录》约定，“根据《重组协议》第 7.2 条的约定，当各方按合同约定履行完毕支付义务且未发生任何违约情形之下，中国东方将豁免乙方（指大河区开发建设公司）剩余债权金额（人民币 248,678,121.84 元）。在此情形下，为避免歧义，双方特此声明，签署剩余债权金额由乙方直接向甲方（指深圳市铁汉生态环境股份有限公司）偿还，以补偿甲方在债权转让暨重组过程中的损失。”
③ 公司应继续确认对大河区开发建设公司的 12.08 亿元的相关债权
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定，“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：”，“（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。”
公司继续保留了对大河区开发建设公司的 12.08 亿元的相关债权的风险和报
酬，因此应当继续确认公司对大河区开发建设公司的 12.08 亿元的债权。
（2）公司收到的对价应确认为金融负债，公司上述行为实质上属于应收账款融资行为
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第十七条，“企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。”
因此，公司在将对大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计人民币
1,208,678,121.84 元以人民币 960,000,000 元转让给中国东方深圳市分公司时，收到的对价应确认为金融负债。
本次交易中公司并未终止确认对大河区开发建设公司的应收账款，并将收到的债权转让对价确认为金融负债，公司本次交易实质上属于应收账款融资行为。
四、结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理
对于长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
报告期内，长期应收款的交易方主要为政府部门或地方国企，信用情况良好。具体分析见“第一部分”之“问题三”之“四”之“（三）公司长期应收款具有较强的信用保障措施”。
报告期内，公司长期应收款项普遍提供了担保物，多数 PPP 项目已纳入 PPP项目库或纳入政府中长期财政规划，长期应收款信用情况良好，回收风险较小，未发生违约、债务重组等情形。具体分析见“第一部分”之“问题三”之“三”。
1、BT 及其他项目形成的长期应收款相关的信用保障措施
项目名称 | 交易方 | 信用情况 | 是否担保 | 担保物 |
湖南郴州林邑公园、西河带 状公园及生态治理 BT 融资工程项目 | 郴州高科投资控股有限公司 | 良好 | 是 | 财政担保函 |
郴州出口加工区有色金属产业园林邑生态公园及配套工 程 | 郴州高科投资控股有限公司 | 良好 | 是 | 土地收益权抵押 |
公司 BT 及其他项目形成的长期应收款普遍具有担保等信用保障措施，长期应收款的回收风险可控。
湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投融资工程项目 | 衡阳市城市建设投资 有限公司 | 良好 | 是 | 财政担保 函 |
梅县外国语学校绿化工程 | 梅县教育局 | 良好注 1 | 否 | 不适用 |
老河口市 316 国道城区梨花 大道景观 BT 项目 | 老河口市建设投资经 营有限公司 | 良好 | 是 | 房产抵押 |
新疆伊宁市后滩湿地棚户区 改造 BT 项目 | 新疆伊宁市住房和城 乡建设局 | 良好 | 是 | 土地使用 权抵押 |
广东省五华县华侨实验文化 教育产业园 BT 工程 | 五华县教育局 | 良好注 2 | 否 | 不适用 |
晋宁东大河湿地公园生态建 设子项目 | 昆明滇池投资有限责 任公司 | 良好注 3 | 否 | 不适用 |
西河流域综合治理暨区域新农村建设一期工程 | 郴州市新天农村建设投资有限公司 | 良好 | 是 | 保证+土地 收益权抵押 |
北京环渤海高端总部基地北 部城市湿地公园配套工程 | 北京星湖投资开发公 司 | 良好注 4 | 否 | 不适用 |
兰州新区迎宾公园工程 | 兰州新区城市发展投 资集团有限公司 | 良好注 5 | 否 | 不适用 |
贵州六盘水大河开发区项目 | 六盘水大河经济开发 区开发建设有限公司 | 良好 | 是 | 土地使用 权抵押 |
梅县新城大沙河唇段亲水公 园、生态休闲带一期工程 | 梅州市梅县区水务局 | 良好注 6 | 否 | 不适用 |
贵州省兴义市北环线二标道 路工程 | 兴义市博大基本建设 投资有限责任公司 | 良好 | 是 | 土地使用 权抵押 |
凯里市清水江生态治理建设 工程 | 贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司 | 良好注 7 | 否 | 不适用 |
凯里经济开发区普舍寨水源 保护区生态修复工程 | ||||
凤冈县龙潭河县城河段综合 治理项目（二期） | 凤冈县水务投资有限 责任公司 | 良好注 8 | 否 | 不适用 |
注 1：梅县外国语学校绿化工程长期应收款信用情况良好，截至 2018 年 12 月 31 日，项目回款进度达 145.44%（含利息）
注 2：广东省五华县华侨实验文化教育产业园 BT 工程长期应收款信用情况良好，截至
2018 年 12 月 31 日，回款率（含利息）达 116.11%
注 3：晋宁东大河湿地公园生态建设子项目长期应收款信用情况良好，截至 2018 年 12
月 31 日，回款率达 54.63%
注 4：北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程长期应收款信用情况良好，截至 2018 年 12 月 31 日，回款率达 85.31%
注 5：兰州新区城市发展投资集团有限公司，为兰州新区重点国有企业，资金实力雄厚，注册资本 112.19 亿元，信用情况较好，截至本回复出具之日，中债估值中心对其存续期的无担保 PPN 的信用评级为 AA，预计长期应收款项能够收回
注 6：梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程长期应收款信用情况良好，截至 2018 年 12 月 31 日，回款率达到 89.13%
注 7：贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司最终实际控制人为黔东南州国有资产监督管理委员会，信用情况较好，截至本回复出具之日，其存续期的债券的主体评级均为 AA，预计长期应收款项能够收回
注 8：凤冈县水务投资有限责任公司为国有独资企业，股东为凤冈县国有资产管理中心，注册资本 10,000 万元，信用期情况较好。截至本回复出具之日，公司对其长期应收款项为
1,000.00 万元，预计能够全部收回
2、PPP 项目形成的长期应收款及相关的信用保障措施
项目名称 | 交易方 | 信用情况 | 项目是否 入库 | 是否纳入政府中 长期财政规划 |
梅州市江南新城棚改x xx湖片区改造项目 | 梅州市嘉建投资建设 有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风 情带乡村旅游 PPP 项目 | 滨州市新星城建有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
x源县环湖路边坡生态 修复工程 PPP 项目 | x源县城市建设投资 有限责任公司 | 良好注 1 | 否 | 否 |
河源市东江东路市政工 程 PPP 项目 | 河源市江东新区振兴 建设投资有限公司 | 良好 | 是 | 否 |
五华县生态技工教育创 业园 PPP 建设项目 | 五华县博艺技能培训 有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期 项目 | 梅县宏业房地产开发公司 | 良好 | 否 | 是 |
海口市龙昆沟水体水环 境综合治理 PPP 项目 | 北京林大林业科技股 份有限公司 | 良好 | 是 | 否 |
宁海县城市基础设施 PPP 项目 | 宁海县城投集团有限 公司 | 良好 | 是 | 是 |
姚安县洋派水库河库连通工程龙鼻子引水 PPP 项目 | 姚安县水务开发投资有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 | 岳阳惠临投资发展有 限公司 | 良好 | 是 | 是 |
伊河嵩县城区水生态治 理 PPP 项目 | 嵩县水利建设发展有 限公司 | 良好 | 是 | 否 |
海口市小游园、街边绿地等景观提升工程 PPP 项目 | 海口市城市建设投资有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
和田市昆仑湖景观改造 建设 PPP 项目 | 和田市住房和城乡建 设局 | 良好 | 是 | 是 |
公司 PPP 项目形成的长期应收款普遍已纳入 PPP 项目库或纳入政府中长期财政规划，长期应收款的回收风险可控。
新疆乌鲁木齐xx区 （新市区）2017 年美丽乡村建设 PPP 项目（B包） | 新疆xx城乡发展投资有限责任公司 | 良好 | 是 | 是 |
中宁县生态连城黄河过 境段一期 PPP 项目 | 中宁国有资本运营有 限公司 | 良好 | 是 | 是 |
保山市腾冲边境经济合 作区供排水 PPP 项目 | 腾冲兴业园区开发投 资有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
华阴市长涧河流域综合 治理工程（一期）PPP项目 | 华阴市太华水务开发有限责任公司 | 良好 | 是 | 是 |
山东日照市城市公园及 绿化工程 PPP 项目 | 日照市财金投资集团 有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
新疆乌鲁木齐xx区 （新市区）2017 年园林绿化（C 包）PPP 项目 | 乌鲁木齐xx投资发展集团有限公司 | 良好注 2 | 否 | 否 |
新疆托克逊县丝路驿站 物流园区建设 PPP 项目 | 托克逊县九龙城市建 设投资有限责任公司 | 良好 | 是 | 是 |
滨州北海经济开发区水系贯通及综合生态治理 PPP 项目 | 滨州北海经济开发区规划建设局 | 良好 | 是 | 是 |
牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设施建设政府和社会资本合作（PPP）项 目 | 牟定县文体广电旅游局 | 良好 | 是 | 否 |
贵州省六盘水市盘县西冲河统筹城乡发展乡村 旅游综合体项目 | 盘县市人民政府 | 良好 | 是 | 是 |
斗门区黑臭河涌水生态 修复 PPP 项目 | 斗门区水资源和水质 监测中心 | 良好 | 是 | 是 |
白沙县污水厂一期建设 工程 | 白沙黎族自治县水务 局 | 良好 | 是 | 否 |
xxxxxxxxxx xxxx慢城 PPP 项目 | 高青元润国有资本投 资有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
渭南市华州xxx湖水 利风景区 PPP 项目 | 渭南市华州xxx城 镇建设有限公司 | 良好注 3 | 否 | 否 |
珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工 程 | 珠海市斗门区环境保护局 | 良好注 4 | 否 | 否 |
江苏省睢宁县古黄河环境修复及中低产田改造 PPP 项目 | 睢宁县润企投资有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
xxxxxxxxxx | xxxxxxxxx | xx | 是 | 是 |
城扩容提质 PPP 项目 | 投资有限公司 | |||
元谋县农村人居环境治理政府和社会资本合作 （PPP）项目 | 元谋县水务发展投资有限责任公司 | 良好 | 是 | 否 |
五华县人居环境综合整 理 PPP 项目 | 五华县开晟水务集团 有限公司 | 良好注 5 | 否 | 否 |
赣州新能源汽车科技城 PPP 项目 | 赣州新能源汽车科技 城建设开发有限公司 | 良好 | 是 | 是 |
东源县整县推进城乡环 境综合整治（PPP）项目 | 东源县人民政府 | 良好 | 是 | 否 |
“泉州芯谷”南岸xx技术园区市政道路 PPP 项目 | 泉州市南翼港区发展有限公司 | 良好 | 是 | 否 |
大埔县旅游产业道路改 扩建 PPP 项目 | 大埔县路投实业有限 公司 | 良好 | 是 | 是 |
凤凰县海绵城市建设 PPP 项目 | 凤凰县城市建设投资 开发有限责任公司 | 良好 | 是 | 否 |
注 1：汉源县发展改革和经信商贸局关于《汉源县环湖路边坡生态修复工程可行性研究报告》的批复（汉发经投贸【2016】50 号）已明确资金来源，将移民资金和县财政资金作为资金来源，长期应收款项回款较有保障，预计能够收回
注 2：乌鲁木齐xx投资发展集团有限公司资金实力雄厚，注册资本 50 亿元，信用情况较好，截至本回复出具之日，其存续期的债券的主体评级为 AA+，预计长期应收款项能够收回
注 3：渭南市华州xxx湖水利风景区 PPP 项目长期应收款为项目前期费用，余额为 1,000 万元；该项目以纳入 PPP 项目库作为施工前置条件，目前尚未开工。截至本回复出具之日，交易方信用较好，而该项目长期应收款规模较小，且该项目需纳入 PPP 项目库后方可开工，风险敞口可控，该笔款项回收预计不存在障碍
注 4：珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程已基本完成，目前进入项目运营阶段。截至本回复出具之日，本项目政府方按照本合同约定及时足额支付运营服务费等项目合同价款，信用情况良好
注 5：五华县人居环境综合整理 PPP 项目目前正在办理入库手续，该笔款项回收预计不存在障碍
综上所述，截至 2018 年末，公司长期应收款对应项目的回款情况符合预期，项目所对应的期末的长期应收款项均不存在逾期情形，长期应收款项价值不存在减值迹象。
公司应收账款相关内控措施如下：
相关风险描述：对应收账款未进行跟踪分析；应收账款催收不力无法及时追回欠款；缺少对账机制；未及时进行坏账计提准备和核销；结算方式选择不当，
票据管理不善，账款回收不力，导致销售款项不能收回或遭受欺诈。
内部控制目标：应收账款的账龄在合理的范围内；加强应收账款催款管理，确保款项回收；定期与客户进行对账；计提坏账准备有合理的判定和审批程序；收款及时、准确、完整记录在恰当的会计期间。
部门职责：
部门 | 职责 |
项目部 | 根据项目经理与业主确认开票金额，向财务管理中心提出开具工程发票申请，并审批。将发票移交给业主单位，并确认移交结 果。向业主领取扣款资料并移交财务管理中心。 |
其他类发票需求部门 | 向财务管理中心提出开具非工程发票（包括设计费、管养费、肥料 等发票）申请，并审批。将发票移交给业主单位，并确认移交结果。向业主领取扣款资料并移交财务管理中心。 |
财务管理中心 | 复核开具发票申请，开具发票并移交给项目部，反馈应收账款信 息，对扣款资料进行账务处理。 |
控制活动节点执行标准：
活动名称 | 执行标准 | 责任角色 |
提交申请 | 1.根据项目经理与业主确认的开票金额，在 OA 上向财务管理中心提出开具发票申请； 2.按照要求填写开具发票申请表，核实资料的完整性、准确性，并上传附件资料（包括：合同扫描件、增值税预缴表、国税地税完税证 明）； 3.非工程类发票由需求人上传合同扫描件。 | 项目财务或需求人 |
审批 | 负责对项目财务提出的开具工程类发票申请进 行审批，确保填写的资料完整、准确无误。 | 项目经理 |
审批 | 负责对需求人提出的非工程类发票发票申请进 行审批，确保填写的资料完整、准确无误。 | 需求部门经理 |
复核 | 复核开具发票申请资料的完整性、准确性； 抄送税务管理部经理。 | 税务会计 |
开具发票 | 负责在要求时间内开具相应的发票，并移交项目经理或需求部门经理； 抄送财务管理中心副总经理、资金管理部副经 经理、应收账款会计、工程中心项目总监。 | 开票员 |
确认接受发票 | 确认收到发票。 | 项目经理、需求 部门经理 |
发票移交业主 | 确认将发票移交给业主，并与业主确认大概到 账时间。 | 项目经理、需求 部门经理 |
确认到账金额 | 1.将应收账款信息反馈项目经理； 2.抄送财务管理中心副总经理、资金管理部副 | 应收账款会计 |
经经理、工程中心项目总监。 | ||
向业主领取扣款资料 | 向业主领取扣款资料。 | 项目经理 |
移交业主扣款资料 | 将业主扣款资料移交应收账款会计。 | 项目经理 |
账务处理 | 对扣款资料进行账务处理。 | 应收账款会计 |
综上所述，公司对应收款项采取的相关内控措施健全、完备。
经核查，会计师认为：
1、发行人长期应收款及应收账款的划分依据符合《企业会计准则》等相关规定，相关划分准确、合理；
2、报告期内，发行人长期应收款对应项目工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等符合预期；
3、报告期内长期应收款未发生逾期或债务重组的情况；
4、交易方的信用情况良好，长期应收款的信用保障措施良好，长期应收款的回收风险可控。截至本回复出具之日，长期应收款资产不存在减值迹象；
5、发行人对应收款项采取的相关内控措施健全、完备。
保荐机构查阅了发行人的财务报告，检查了长期应收款所对应项目的合同、经业主方或监理方确认的工程产值确认表、工程进度款申请文件及回款单据、公司就应收六盘水大河经济开发区开发建设有限公司长期应收款所签署的相关融资协议，获取了长期应收款所对应项目的信用保障措施的相关文件，检索了长期应收款所对应项目的交易方的信用情况，搜索了 PPP 项目库，获取了报告期内公司内部控制自我评价报告、鉴证报告以及核查意见，访谈了发行人高级管理人员、项目负责人以及财务人员，获取了发行人的说明文件。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人长期应收款及应收账款的划分依据符合《企业会计准则》等相关规定，相关划分准确、合理；
2、报告期内，发行人长期应收款对应项目工程进度、回款时间、回款金额
及回款进度等符合预期；
3、报告期内长期应收款未发生逾期或债务重组的情况；
4、交易方的信用情况良好，长期应收款的信用保障措施良好，长期应收款的回收风险可控。截至本回复出具之日，长期应收款资产不存在减值迹象；
5、发行人对应收款项采取的相关内控措施健全、完备。
报告期内，公司存货余额出现较大幅度的增长，最近一期末金额达 75.4 亿元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。请申请人补充说明：（1）报告期内公司存货余额出现大幅增长的原因及合理性，是否与公司收入增长趋势及行业可比公司情况相一致；（2）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形；（3）存货减值准备计提情况，减值准备计提的充分性合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期内公司存货余额出现大幅增长的原因及合理性，是否与公司收入增长趋势及行业可比公司情况相一致。
公司存货余额的变动主要受到工程施工与工程结算两个因素的影响：工程施工的增加，导致存货余额增长，一般而言，当期工程施工增加额与当期的营业收入规模较为接近；而工程结算额的增加，则降低了存货余额。
报告期内公司存货余额大幅增长的主要原因是：一方面，随着公司经营规模的扩大，报告期内工程施工规模整体逐年增加，推动营业收入较快增长，同时推动公司存货余额的增长；另一方面，受到合同条款、宏观经济环境、政策调控政策等其他因素的影响，工程结算进度晚于工程施工，因此导致存货余额不断增长，存货余额的增长率高于营业收入增长率。
可比公司 | 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 年平均增长率注 1 |
报告期内，公司及行业可比公司普遍呈现存货余额与营业收入相应增长，具体情况如下：
铁汉生态 | 存货增长率 | 93.99% | 68.85% | 38.10% | 65.38% |
营业收入增长率 | 75.00% | 79.04% | -5.36% | 43.66% | |
东方园林 | 存货增长率 | 24.76% | 41.56% | 20.60% | 28.66% |
营业收入增长率 | 59.16% | 77.79% | -12.69% | 35.19% | |
普邦股份 | 存货增长率 | 15.60% | 12.22% | -22.80% | 0.05% |
营业收入增长率 | 11.75% | 31.55% | 6.42% | 16.09% | |
岭南股份 | 存货增长率 | -0.72% | 168.93% | 51.51% | 59.33% |
营业收入增长率 | 35.94% | 86.11% | 85.05% | 67.29% | |
棕榈股份 | 存货增长率 | 11.04% | 1.96% | 19.99% | 10.76% |
营业收入增长率 | -11.24% | 34.49% | 1.44% | 6.59% | |
蒙草生态 | 存货增长率 | 33.34% | 85.65% | -18.41% | 26.40% |
营业收入增长率 | 61.76% | 95.03% | -31.52% | 29.28% | |
文科园林 | 存货增长率 | 14.16% | 7.99% | -4.71% | 5.52% |
营业收入增长率 | 45.05% | 69.10% | 11.06% | 39.66% | |
美晨生态 | 存货增长率 | 72.43% | 71.32% | 16.75% | 51.09% |
营业收入增长率 | 63.61% | 31.81% | -10.23% | 24.63% | |
美尚生态 | 存货增长率 | 1228.78% | 73.68% | 14.87% | 198.17% |
营业收入增长率 | 81.77% | 118.38% | -0.21% | 58.23% |
注 1：年平均增长率=（（1+2016 年度增长率）×（1+2017 年度增长率）×（1+2018 年度增长率））^（1/3）-1
由上表可知，报告期内公司存货增长率与营业收入增长率较为匹配，处于同行业可比公司的范围之内。此外，2018 年度同行业可比上市公司普遍出现不同程度的营业额收入下降、存货余额增长较快的情形。该情形具有特定的行业背景：与工程施工行业结算周期较长有关。
二、已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形。
截至 2018 年末，公司已完工未结算资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
累计已发生成本 | 2,088,235.57 |
加：累计销项税 | 146,764.29 |
加：累计已确认毛利 | 747,166.15 |
减：预计损失 | 10,700.51 |
减：已办理结算的金额 | 2,224,971.40 |
建造合同形成的已完工未结算资产 | 746,494.10 |
（二）已完工未结算资产等相关资产的结算依据以及是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形的说明
1、已完工未结算资产等相关资产的结算标准和依据
（1）关于已完工未结算资产的结算标准和依据的说明
“已完工未结算资产”属于资产负债表项目，在资产负债表“存货”项目下列示；与之相对应的是“预收账款”项目下的“已结算未完工项目”。
日常生产经营活动中，公司通过“工程施工”科目核算进行建筑安装工程施工所发生的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，并通过 “工程结算”科目核算公司根据工程施工合同的完工进度向业主开出工程价款结算单办理结算的价款。资产负债表日，如果“工程施工”金额大于“工程结算”金额，则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”列示；反之，则在“预收账款”项目下的“已结算未完工项目”列示。
因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”的结算依据。（1）“工程施工”按照实际发生的人工成本、物料成本以及向分包商结算支付的工程款项金额相应确认合同成本和毛利；（2）“工程结算”需要按照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般而言，工程结算以业主、公司及监理三方确认作为条件。
（2）关于存货与应收账款确认政策的说明以及与可比公司的比较
公司按照会计准则制定存货结算政策，在取得客户无条件支付货款时，结转存货确认应收账款，一般以取得客户确认的《工程进度结算书》或《工程竣工结算报告》为标志。
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定，“合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关
差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理。”
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，“企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。”
公司按照会计准则制定存货结算政策，在取得客户无条件支付货款时，结转存货确认应收账款，一般以取得客户确认的《工程进度结算书》或《工程竣工结算报告》为标志。《工程进度结算书》和《工程竣工结算报告》金额确定，且一经确认，即成为企业的拥有的、无条件向客户收取对价的权利的充分证据，标志着项目由工程施工产值转化为金融资产，具有结转存货、确认金融资产（应收款项）的充分性。
2、已完工未结算资产涉及的主要工程基本情况分析
截至 2018 年末，公司已完工未结算前二十项工程余额合计为 39.49 亿元，占已完工未结算期末余额的比例为 52.90%，前二十项已完工未结算工程基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 已完工未结算工程施工余额 （万元） | 合同日期 | 完工比例 | 结算进度 | 是否存在延期、未及时结算或无法结算的 情形 | 备注 | |
2017 年末 | 2018 年末 | |||||||
1 | 遵义市新蒲新区新中湖湿地公园项目 | 66,962.02 | 2017-01 | 88.93% | 100.00% | 39.82% | 否。目前待业主方审定工程整体结算。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及税金比已达 39.82% | （1）根据合同约定，施工时结算并支付审定的工程进度 40%款项；其余价款在竣工验收后 2 年内结算支付；（2）截至 2018 年末，工程结算为39.82%，结算进 度超过 2017 年末完工比例(88.93%)的 40%，符合合同约定；（3）目前工程尚待业主方审定整体结算，未达剩余工程款结算条件，故施工和结算进度差存在 合理 |
2 | 六盘水大河经济开发区鱼塘西路建设工程项目 | 31,052.34 | 2015-11 | 58.49% | 84.42% | 28.96% | 否。目前项目还在施工中。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及税金比已 x 28.96% | 目前项目还在施工中，未达竣工验收结算条件 |
3 | 渭南市华州xxx湖水利风景区项目（一期工程）工程总承 包（EPC） | 30,414.76 | 2017-10 | 34.84% | 65.45% | 0.00% | 否。目前项目还在施工中，未达结算条件 | 目前项目还在施工中，未达竣工验收结算条件 |
4 | 贵州平塘国际射电天文科普文化园项目 | 25,498.85 | 2016-07 | 71.54% | 100.00% | 35.03% | 否。目前项目已完成验收，待上报整体工程结算。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及税金比已达 35.03% | （1）根据合同约定，施工时结算并支付工程进度 50%款项；其余价款在竣工验收后 1 年内结算支付；（2）截至 2018年末，工程已结算期初工程进度 (71.54%)的 50%，结算进度符合合同约定；（3）目前工程尚待业主方审定整体结算，未达剩余工程款结算条件，故施 工和结算进度存在差异 |
5 | 铁汉生态城 | 25,412.06 | 2017-03 | 3.58% | 39.95% | 0.00% | 否。目前项目还在施工中，主要工程进度系于 2018 年完成，未 x结算条件 | - |
6 | 遵义新蒲新区中轴线景观项目 | 24,659.27 | 2016-11 | 91.29% | 100.00% | 46.35% | 否。目前项目处于整体完工待验收阶段。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及税金比已达 46.35% | （1）根据合同约定，施工时结算并支付审定的工程进度 40%款项；其余价款在竣工验收后 2 年内结算支付；（2）截至 2018 年末，工程已结算超过期初工程进度(91.29%)的约 40%，结算进度符合合同约定；（3）目前工程尚待业主方审定整体结算，未达剩余工程款结算条件， 故施工和结算进度存在差异 |
7 | 南乐县马颊河湿地公园 提升项目 | 22,627.57 | 2017-02 | 32.43% | 49.22% | 0.00% | 否。目前项目还在施工中，未达结算条件 | - |
8 | 贵州遵义凤 冈县龙潭河 | 16,566.77 | 2016-08 | 48.46% | 77.15% | 53.33% | 否。目前项目还在施 工中。截至 2018 年 | - |
县城河段治理工程勘测设计施工总 承包 | 末，累计工程结算占工程施工及税金比已达 53.33% | |||||||
9 | 宿迁市三台山森林公园衲田(xxx境)景区的景 观工程 | 15,756.65 | 2014-12 | 87.55% | 100.00% | 82.45% | 否。目前待业主方审定工程整体结算。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及 税金比已达 82.45% | - |
10 | 凤冈县龙潭河县城河段综合治理项目（二期）勘探设计施工总承包 （EPC） | 15,374.58 | 2017-06 | 25.66% | 31.18% | 0.00% | 否。目前项目还在施工中，未达结算条件 | - |
11 | 凯里市清水江生态治理 建设工程 | 14,887.67 | 2017-09 | 19.20% | 24.81% | 0.00% | 否。目前项目还在施工中，未达结算条件 | - |
12 | 杉木湖中央公园建设项目、都匀经济开发区环西线北段 （K3+400～ | 14,657.07 | 2015-06 | 95.54% | 100.00% | 47.29% | 否。目前待业主方审定工程整体结算。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及税金比已达 52.71% | （1）根据合同约定，施工时结算并支付审定的工程进度 30%款项；其余价款在竣工验收后 1 年内结算支付；（2）截至 2018 年末，工程已结算超过期初工程进 度（95.54%）的 30%，结算进度符合合同约定；（3）目前工程尚待业主方审定 |
K4+900）设 计施工一体化 | 整体结算，未达剩余工程款结算条件，故施工和结算进度存在差异 | |||||||
13 | 湖北省黄石奥林匹克公 园（大冶湖生态新区核心区中央景观轴及人工水系景观）建设工程 EPC 项 目 | 14,462.64 | 2017-08 | 24.10% | 94.28% | 31.82% | 否。目前项目还在施工中。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及税金比已达 31.82% | （1）根据合同约定，施工时结算并支付审定的工程进度 80%款项；其余价款在竣工验收后结算支付；（2）截至 2018年末，工程已结算超过期初工程进度 （24.10%）的 80%，结算进度符合合同约定；（3）目前工程尚在施工中，未达剩余工程款结算条件，故施工和结算进度存在差异 |
14 | 兰州市七里河区彭家坪开发区生态景观工程 | 13,734.08 | 2015-07 | 65.83% | 86.58% | 53.17% | 否。目前项目还在施工中。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及税金比已 x 53.17% | - |
15 | 深汕特别合作区汕美文化谷工程 | 11,990.30 | 2016-01 | 49.04% | 62.02% | 60.54% | 否。目前项目还在施工中。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及税金比已 x 60.54% | - |
16 | 双流机场x x大地景观再造工程（一 | 11,979.54 | 2018-04 | 0.38% | 100.00% | 30.82% | 否。目前项目已完成 验收，待上报整体工程结算。截至 2018 年 | （1）根据合同约定，施工时结算并支付 审定的工程进度 75%款项；其余价款在竣工验收质保期满后结算支付；（2）截 |
期） | 末，累计工程结算占工程施工及税金比已达 30.82% | 至 2018 年末，工程已结算 30.82%，超过期初工程进度，结算进度符合合同约定；（3）目前项目已完成验收，待上报整体工程结算，故施工和结算进度存在 差异 | ||||||
17 | 贵州省毕节市大方县九驿大道二标段道路等工 程 | 11,770.32 | 2018-08 | 2.97% | 40.59% | 0.00% | 否。目前项目还在施工中，主要工程进度系于 2018 年完成，未达结算条件 | - |
18 | 百花湖滨湖花廊项目 | 9,700.17 | 2017-07 | 70.35% | 76.43% | 0.00% | 否。目前项目还在施工中，未达结算条件 | （1）目前项目还在施工中，未达竣工验收结算条件；（2）由于场地征拆缓慢， 目前工程进度较慢 |
19 | 文山市历史遗留砷渣综合治理 （EPC）工程 | 9,015.67 | 2018-09 | - | 44.69% | 0.00% | 否。目前项目还在施工中，未达结算条件 | - |
20 | 烟台经济技术开发区沿海防护林森林抚育项目工程 | 8,388.21 | 2014-03 | 98.22% | 100.00% | 62.44% | 否。目前项目已完成验收，待上报整体工程结算。截至 2018 年末，累计工程结算占工程施工及税金比已 x 62.44% | - |
综上，公司已完工未结算资产涉及的主要工程不存在延期、未及时或无法结算的情形。
3、其他已完工未结算资产涉及延期、未及时结算或无法结算的情形的说明报告期各期末，公司均关注涉及延期、未按时结算或因纠纷而无法结算的情
形的工程项目，并对此进行减值测试，如触发减值情形，相应计提跌价准备。公司针对 2018 年期末部分已完工未结算的工程项目涉及延期、未及时结算
或无法结算的情形进行减值测试，并计提跌价准备 10,430.51 万元。三、存货减值准备计提情况，减值准备计提的充分性合理性。 1、关于存货减值准备计提的说明
报告期内，公司园林绿化业务的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产。根据建造合同准则，公司针对正在建造的资产，在期末应当对其进行减值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取存货跌价准备，并确认为当期损益。因此，对于存货中的未结算工程施工，只有当项目建造的预计总成本超过合同总收入时才会形成合同预计损失，才计提存货跌价准备。
公司工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设主体等，信誉较高；公司在承接相关项目时严格遵循招投标等法律规范，控制合同收入相关的合规风险。因此，公司相关项目结算相对有保障，取得合同总收入预计不存在障碍。
具体而言，公司在日常经营中会采取如下措施严格控制合同收入相关的风险：（1）公司在项目实施前，对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；（2）项目承接过程中，公司严格审核合同文本，并遵循相关法律规范；（3）在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；（4）在项目完工后，对工程实施积极管理，定期编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。
因此，公司建造合同形成的已完工未结算资产由于信用风险而导致减值的风
险较小。
报告期内，公司每年对在建工程项目的预计总成本作成本预算，如发生预计总成本大于合同总收入的情况，公司将对合同损失计提存货跌价准备。公司每年期末取得经业主方或监理方确认的工程产值确认表，就产值确认表中公司已完成的工程量与公司实际施工情况对照分析，以作为结算依据。
报告期各期末，公司结合合同总收入与合同总成本对已完工未结算的工程项目进行减值测试，并相应计提跌价准备。截至 2018 年末，公司建造合同形成的
已完工未结算资产计提存货跌价准备 10,700.51 万元。
2018 年末，公司针对建造合同形成的资产出现减值迹象的项目计提存货跌
价准备，当期确认存货跌价损失金额 10,430.51 万元。以下为 2018 年末公司存货跌价准备金额前二十大的项目的基本情况，其存货跌价准备占公司累计存货跌价准备 79.03%。
由下表可知：
（1）公司存货减值准备计提的依据较为充分，主要根据如下具体迹象判断计提减值依据：①业主方是否出现破产等实质影响清偿能力的迹象；②业主方是否出现无法取得联系等可能影响清偿意愿的迹象；③在工程结算过程中，初审/终审/上报结算价是否影响公司可收回金额；④是否有法院判决或仲裁等。因此，公司存货减值准备计提的依据较为充分。
（2）公司存货跌价准备计提金额充分，且较为谨慎。以前二十大项目为例，多数项目跌价准备占账面价值比为 100%，累计计提存货跌价准备金额占账面价值的比重达 75.09%。
序 号 | 项目名称 | 存货账面余 额 | 存货跌价准 备金额 | 存货跌价准备 占余额比 | 存货跌价说明 |
1 | 三亚半山半岛 A-34 园林景观工程 | 1,646.80 | 1,646.80 | 100.00% | 业主方进入破产程序 |
2 | 三亚阜外医院心脑血管康复中心园林景观工程 | 794.50 | 794.50 | 100.00% | 业主方进入破产程序 |
3 | 江西前湖宾馆 | 644.93 | 644.93 | 100.00% | 根据初审金额计提跌价 |
4 | 深圳市 5 号区域绿道宝安段三标段 | 561.14 | 561.14 | 100.00% | 截至财务报告批准报出日，无法与业主方就工程款结算进行 有效沟通 |
5 | 顺德区陈村镇中心公园景观工程 | 457.67 | 457.67 | 100.00% | 根据初审金额计提跌价 |
6 | 山西临汾市玉秀湾一期景观工程 | 588.69 | 410.49 | 69.73% | 根据初审金额计提跌价 |
7 | 龙城公园 | 1,206.05 | 377.38 | 31.29% | 根据初审金额计提跌价 |
8 | 三亚海棠湾国际购物中心园林景观及小市政工程补充工程 | 494.36 | 372.36 | 75.32% | 根据初审金额计提跌价 |
9 | 贵州省六盘水至盘县高速公路绿化工程 | 365.85 | 365.85 | 100.00% | 根据上报结算价计提减值 |
10 | 龙城公园二标 | 877.62 | 352.09 | 40.12% | 根据初审金额计提跌价 |
11 | 半山半岛（保亭）琦园养生谷项目园林景观工程 | 333.28 | 333.28 | 100.00% | 业主方进入破产程序 |
12 | 三亚湾红树林度假世界xxxxxx、xxx、0#xxxxxxxx xxx观工程 | 934.51 | 301.04 | 32.21% | 根据初审金额计提跌价 |
13 | 三亚海棠湾国际购物中心入口道路改造工程 | 293.13 | 293.13 | 100.00% | 根据上报结算价计提减值 |
14 | 华为南方工厂员工宿舍及配套设施项目（南区）景观绿化工程 | 292.63 | 275.55 | 94.16% | 根据初审金额计提跌价 |
15 | xx市同心县新区 1 万吨污水处理厂工程 | 270.00 | 270.00 | 100.00% | 根据法院一审判决计提 |
16 | 海南红岭水库 | 245.29 | 245.29 | 100.00% | 截至财务报告批准报出日，无法与业主方就工程款结算进行 有效沟通 |
17 | 汕头金叶岛（入口）景观改造工程 | 229.36 | 229.36 | 100.00% | 结算资料丢失，按目前回款计 算 |
18 | 星河龙岗时代花园 | 597.47 | 202.55 | 33.90% | 根据初审金额计提跌价 |
19 | 乐昌峡二局 | 174.60 | 174.60 | 100.00% | 截至财务报告批准报出日，无法与业主方就工程款结算进行 有效沟通 |
20 | 海南东方大广坝中干渠三标 | 148.60 | 148.60 | 100.00% | 截至财务报告批准报出日，无 法与业主方就工程款结算进行有效沟通 |
经核查，会计师认为：
1、报告期内，发行人存货余额大幅增长，一方面由于发行人经营规模扩大，另一方面受到工程结算进度的影响，与发行人收入增长趋势及行业可比发行人情况相符合。
2、主要已完工未结算资产的结算标准和依据符合合同的约定，不存在延期、未及时结算或无法结算的情形；发行人已针对 2018 年末部分已完工未结算的工程项目涉及存在延期、未及时结算或无法结算的情形进行减值测试，并相应计提跌价准备。
3、截至本回复出具之日，发行人存货减值准备计提充分合理。
保荐机构查阅同行业可比上市公司的信息披露文件，访谈公司的高级管理人员，核查公司的主要工程项目，包括查阅工程项目的合同、走访工程项目业主、观察工程施工进展、了解工程质量的业主认可度、了解业主的资信能力、了解工程项目的结算进度、获取和检查监理或业主关于工程项目实施进度产值确认表等。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人存货余额大幅增长，一方面由于发行人经营规模扩大，另一方面受到工程结算进度的影响，与发行人收入增长趋势及行业可比发行人情况相符合。
2、主要已完工未结算资产的结算标准和依据符合合同的约定，不存在延期、未及时结算或无法结算的情形；发行人已针对 2018 年末部分已完工未结算的工程项目涉及存在延期、未及时结算或无法结算的情形进行减值测试，并相应计提跌价准备。
3、截至本回复出具之日，发行人存货减值准备计提充分合理。
请申请人补充说明：（1）报告期内，公司 BT 项目融资业务的具体内容，是否为财务性投资或类金融业务；（2）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；（4）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期内，公司BT 项目融资业务的具体内容，是否为财务性投资或类金融业务
BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，运作模式如下：政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设；工程完工后，业务承接方将相关工程移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内（即回购期）支付回购资金（含投资回报）。
BT 业务模式下，政府方回购期跨度超过一年；因此，BT 合同中约定的回购
款含有融资成分，构成 BT 项目中的融资业务，需要在回购期开始时回购款的初始计量中予以确认，并在回购期内分摊融资业务的投资收益。
具体而言，回购期开始时，公司应将回购款总额（即含投资回报的回购资金）确认“长期应收款—回购期”，并将回购款与回购基数（对应公司在 BT 业务中提供建造服务）或支付的工程价款（对应公司在 BT 业务中未提供建造服务）之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，并在公司利润表“投资收益”项目下的“BT 项目融资业务回报”列示。
如 BT 业务合同约定，发包方针对建设期内逐步实现的产值，给予公司投资回报及项目利息，则公司将于建设期内条件的生效时点成就时，按合同约定的方式计算并开始确认投资回报及项目利息，形成 BT 项目融资业务收益。部分 BT业务合同如涉及前期费用，也会在初始确认计量时考虑其中的融资成分，并在剩余期限内摊销，形成 BT 项目融资业务收益。
BT 模式是市政工程项目建设的一种融资模式。BT 模式下，公司作为 BT 业务承接方，一方面，公司代理政府方履行市政工程建设相关职能进行项目建设，另一方面合同相关价款需待工程完工移交后在回购期内以回购资金（含投资回报）的形式分期支付，回购款存在融资成分，构成 BT 项目融资业务。
BT 模式属于市政工程项目建设的常见模式，同行业上市公司普遍作为 BT业务承建方拓展相关业务。如公司不具备以 BT 业务承接方代理政府进行市政工程建设的经营能力，则无法承接 BT 项目，也无法通过 BT 项目取得融资业务回报。
BT 项目融资业务实质是公司在开展主营业务时，为政府方提供较长回购期的分期支付工程款的信用政策，既不涉及《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》中所列示的财务性投资行为（如持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财或投资于符合财务性投资条件的产业基金以及其他类似基金或产品等）；也不涉及《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36 号）等规定的类金融业务，例如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融
公司等具有金融属性的企业。
综上所述，BT 项目融资业务不属于财务性投资或类金融业务。
（一）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议本次创业
板非公开发行优先股股票相关事宜，董事会前六个月（2018 年 6 月 6 日）至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司曾对深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“招华基金”）追加投资 535.00 万元。
招华基金主要是联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP 模式进行项目投资，与公司现有主营业务形成有效协同，有利于提高公司在 PPP 领域的竞争力。
3、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在构成的财务性投资及类金融业务的借予他人款项的行为。
4、委托理财
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托理财的情况。
5、长期股权投资中符合财务性投资条件的产业基金以及其他类似基金或产品
自本次董事会决议日前六个月至今，公司对浙商铁汉（深圳）生态产业投资
合伙企业（有限合伙）（简称“浙商铁汉”）追加投资 2,940.00 万元。
浙商铁汉专项用于收购中国水务投资有限公司 6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司 10%的股权，与公司的主营业务相关。
6、类金融业务
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施类金融业务的情况。
7、拟实施财务性投资情况
截至本回复出具之日，公司对深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“招华基金”）的认缴出资额为 12,500.00 万元，实缴出资额为
3,035.00 万元，未缴足出资额为 9,465.00 万元。该部分投资额度构成潜在拟实施财务性投资，已经公司第三届董事会第五十八次会议审议在非公开发行优先股股票方案中相应调减募集资金总额。
公司承诺，在本次非公开发行优先股募集资金到位后 36 个月内且本次募集资金使用完毕前，除对深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）履行未实缴部分的出资义务外，不会以自有资金及募集资金对深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）等产业基金或并购基金进行增资，或以借款等方式提供财务性资助。
综上，除公司董事会前六个月内对招华基金以及浙商铁汉的追加投资以及公司对深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额中未实缴部分外，公司董事会前六个月至今不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。前述财务性投资已经公司第三届董事会第五十八次会议审议在非公开发行优先股股票方案中相应调减募集资金总额。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、交易性金融资产
截至 2018 年末，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产
截至 2018 年末，公司持有的可供出售金融资产情况如下：
序 号 | 被投资单位 | 投资成本 （万元） | 账面价值 （万元） | 持股 比例 |
1 | 抚州市抚河流域投资开发有限公司 | 9,500.00 | 9,500.00 | 15.00% |
2 | 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 3,035.00 | 3,035.00 | 2.96% |
3 | 深圳市水务规划设计院股份有限公司 | 2,063.00 | 2,063.00 | 5.00% |
4 | 蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司 | 426.93 | 426.93 | 15.00% |
5 | 惠州市中铁物流有限公司 | 111.00 | - | 13.54% |
6 | 海口北林清泓水环境治理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 1.09% |
7 | 宁夏惠民基金管理有限公司 | 75.00 | 75.00 | 15.00% |
8 | 深圳市招商丝路资本管理有限责任公司 | 40.00 | 40.00 | 4.00% |
合计 | 15,374.00 | 15,350.93 | - | |
虽然上述可供出售金融资产的投资属于《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》中所列示的财务性投资行为，但其与公司主营业务密切相关，并且占公司合并报表归属于母公司净资产比例较小。具体情况如下：
（1）抚州市抚河流域投资开发有限公司是为“江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目”设立的 PPP 项目公司。因此，公司对其的投资与主营业务相关。
（2）深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“招华基金”）主要是联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP 模式进行项目投资。铁汉生态对招华基金的投资，与现有主营业务形成有效协同，有利于提高公司在 PPP 领域的竞争力。
（3）深圳市水务规划设计院股份有限公司（原“深圳市水务规划设计院有限公司”）是中国最早开展水务一体化设计的综合性勘测设计机构，能够与公司的生态环保、生态景观等主营业务形成协同。
（4）蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司主要是对生态农业领域进行投资。经过多年的产业布局，公司已初步实现主营业务由传统园林绿化和生态修复工程建设向内涵更为多元和丰富的大生态环境产业的升级，业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向。因此，公司对蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司的投资与公司主营业务相关。
（5）惠州市中铁物流有限公司主要从事与铁路有关的物流运输业务。为寻求与中铁铁路有限公司在铁路建设的生态修复业务进行业务合作，铁汉生态与中
铁铁路有限公司共同出资成立惠州市中铁物流有限公司，该投资属于与公司主营业务相关的投资。
（6）海口北林清泓水环境治理有限公司主要从事水环境综合治理相关业务，属于与公司主营业务相关的投资。
（7）宁夏惠民基金管理有限公司主要从事基金管理业务。通过参与设立宁夏惠民基金管理有限公司，公司可开拓宁夏 PPP 业务、扩宽融资渠道、积累 PPP项目基金管理经验。
（8）深圳市招商丝路资本管理有限责任公司为招华基金的普通合伙人，公司子公司铁汉资管持有其 4.00%股权，招华基金情况见“第一部分”之“问题五”之“二”之“（二）”之“2”之“（2）深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（简称“招华基金”）”。
3、借予他人款项
截至 2018 年末，公司不存在借予他人款项的情形。
4、委托理财
截至 2018 年末，公司不存在委托理财的情况。
5、长期股权投资中符合财务性投资条件的产业基金以及其他类似基金或产品
截至 2018 年末，除浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）
（简称“浙商铁汉”）外，公司长期股权投资中不存在其他符合财务性投资条件的产业基金以及其他类似基金或产品。
截至 2018 年末，公司持有的对浙商铁汉的长期股权投资的账面价值为
9,169.28 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例较小。
6、类金融业务
截至 2018 年末，公司不存在实施类金融业务的情况。
综上，公司最近一期末已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业务）金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%的情形；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
x次募集资金量的必要性
2018 年 12 月 24 日，公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过了非公开发行优先股股票相关事项，并授权董事会全权办理本次非公开发行优先股股票相关事宜；2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了公司关于调整非公开发行优先股股票的相关议案。
公司本次调整后的非公开发行优先股方案拟募集资金总额不超过 18.70 亿
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 10 亿元，
其余不超过 8.70 亿元的部分将用于补充流动资金。
项目注 | 定义 | 发行前 | 发行后 | 变化 |
股本（亿股） | 普通股 | 22.79 | 22.79 | - |
净资产（亿元） | 总资产-总负债 | 68.16 | 86.86 | 27.44% |
营运资金（亿元） | 流动资产-流动负债 | -4.33 | 14.37 | 由负数变为正数 |
资产负债率 | 负债总额÷资产总额×100% | 72.39% | 66.02% | 减少 6.38% |
本次发行完成后，公司的净资产和营运资金规模将得到进一步增强，资产负债率将下降。具体情况如下：
注：根据公司 2018 年年度报告财务数据测算
由此可见，本次非公开发行优先股募集资金是公司提升净资产规模、优化资产负债结构、降低偿债风险、提高资产流动性的重要手段，是实现公司实现新一轮高质量发展的重要基础。本次募集资金需求量合理，具有必要性。
截至 2018 年末，公司投资的产业基金、并购基金情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本 (万元) | 注册地 | 主营业务 | 公司直接或间接出资比例 | 状态 | 是否纳入铁汉生态合 并报表 |
1 | 深圳市杭汉绿色生态 合伙企业（有限合伙） | 2017-08-16 | 71,410 | 深圳市南 山区 | 环保产 业投资 | 29.97% | 存 续 | 是 |
2 | 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 2016-12-02 | 422,900 | 深圳市前海深港合 作区 | 投资管理 | 2.96% | 存续 | 否 |
3 | 浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业 （有限合伙） | 2016-04-06 | 80,002 | 深圳市前 x深港合作区 | 项目投资 | 18.37% | 存续 | 否 |
注 1：公司曾于 2017 年 1 月 23 日参与设立苏银铁汉（深圳）绿色环保投资合伙企业（有
限合伙）、2017 年 5 月 8 日参与设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）、
2017 年 9 月 13 日参与设立台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至本回复出具之日，上述三家基金均未实缴出资，亦未实际运营，正在办理注销手续。
注 2：公司曾于 2017 年 5 月 18 日参与设立桐乡铁汉xxx鼎政社股权投资基金合伙企业（有限合伙），截至本回复出具之日，该基金未实缴出资，未实际运营。
1、深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）（简称“杭汉绿色”）
根据杭汉绿色的权利义务约定情况，公司实质上控制杭汉绿色，并将其纳入合并报表范围，其他方出资构成明股实债的情形，公司已将其他方出资作为其他非流动负债列报。具体分析如下：
（1）杭汉绿色设立情况
2017 年 8 月 20 日，铁汉生态召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）的议案》，公司拟参与设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙），为公司大型 PPP 项目提供资金支持，杭汉绿色的投资方向为公司中标的 PPP 项目进行投资，与公司主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP 项目能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。
铁汉生态与广发证券资产管理（广东）有限公司（简称“广发资管”）、深圳市联道资产管理有限公司（简称“联道资管”）于 2017 年 8 月 16 日共同签署了
《深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于 2017 年 8 月 20 日签署了《深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》。杭汉绿色的出资人包括铁汉生态、广发资管、联道资管，基金总规模为 7.141 亿
元。其中铁汉生态认缴出资为 2.14 亿元，广发资管认缴出资 5.00 亿元，联道资
管认缴出资 0.001 亿元。
截至本回复出具之日，各合伙人的认缴出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
铁汉生态 | 有限合伙人 | 21,400.00 | 29.97% |
广发资管 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 70.02% |
联道资管 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.01% |
合计 | 71,410.00 | 100.00% | |
（2）杭汉绿色设立目的
公司参与设立杭汉绿色，主要是为公司大型 PPP 项目提供资金支持，杭汉绿色基金的投资方向为公司中标的 PPP 项目进行投资，与公司主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP 项目能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。
（3）杭汉绿色投资方向
杭汉绿色的投资方向为公司中标的 PPP 项目，投资方向与公司的主营业务保持一致。
（4）杭汉绿色投资决策机制
杭汉绿色投资决策委员会成员由联道资管委派 1 人，铁汉生态委派 1 人，广
发资管委派 1 人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜
（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得全部投资决策委员会委员同意方可作出投资决定。
（5）杭汉绿色收益或亏损的分配或承担方式
①合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
A、在支付合伙企业费用后，合伙企业原则上在投资变现后尽快分配项目投资收入。
B、在合伙企业有足够现金的情况如下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人就其取得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。
C、合伙企业每年 12 月 20 日前向 B 类有限合伙人1按照预期收益率（年化
7.49%，360 天/年）进行收益预分配，但是合伙人会议决定延迟分配的除外。
②合伙企业可分配收入应当按照下列次序进行实际分配：
A、首先，向 B 类有限合伙人广发资管分配投资收益，直到该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴出资额实现年化百分之七点四九（7.49%）的收益（自该有限合伙人实缴出资日起计算单利，不足一年的按实际天数计算，实缴出资日为广发资管将出资款划往合伙企业指定账户的当日），该收益已包含 B 类有限合伙人按本协议约定应支付的托管费。
B、其次，向 B 类有限合伙人广发资管分配（返还）实缴出资额，直到合伙企业向 B 类有限合伙人分配的金额等于该有限合伙人届时实际向合伙企业实际缴付但尚未返还的出资额；上述（1）和（2）分配完成后，B 类有限合伙人即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙；
C、再次，向 A 类有限合伙人铁汉生态分配（返还）实缴出资额。在根据上述条款进行分配后，向 A 类有限合伙人进行分配，直到合伙企业向 A 类有限合伙人分配的金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额。
D、最后，收益分配。在根据上述条款进行分配后，如有投资收益余额，则该等金额全部在普通合伙人与 A 类合伙人按照如下约定分配：
a）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率大于或等于 B 类有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人可提取全部余额的 20%作为业绩绩效费；
b）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率小于 B 类有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人不可提取业绩绩效费；
c）根据上述约定分配后的剩余部分，由 A 类有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。
③非现金资产分配：
A、在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙
1 杭汉绿色A 类有限合伙人为铁汉生态，B 类有限合伙人为广发证券资产管理（广东）有限公司。
人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益且在遵守规定的条件下，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确认其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照公允市场价格确认后提交投资决策委员会确认，如果投资决策委员会有异议，则应由合伙企业聘请普通合伙人和投资决策委员会共同认可的具有相关资质的独立第三方评估机构进行评估，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。
B、普通合伙人按照“非现金资产分配”条款向合伙人进行非现金资产分配并依法办妥相应的变更手续后，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照“收益分配与亏损分担的原则”条款规定的原则和顺序进行分配。
④亏损的承担方式：
合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及 A 类有限合伙人根据认缴出资额按比例分担。超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
（6）公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况
2017 年 8 月，铁汉生态（以下简称“甲方”）与广发资管（代表“广发证券
x潮 2 号定向资产管理计划”）（以下简称“丙方”）、杭州银行股份有限公司（“广
发证券钱潮 2 号定向资产管理计划”的出资方）（以下简称“杭州银行”、“乙方”）签署的《合伙企业合作协议》，就合伙企业中丙方持有的有限合伙份额所取得的现金投资收益差额补足等事宜达成如下约定：
①在合伙企业存续期（含乙方授权丙方同意的延长期）内，若发生以下任一情形，丙方有权根据乙方指令要求甲方立即对丙方在合伙企业中实际已所取得的本金返还和现金收益与预期本金返还和预期收益（预期收益率按 7.49%/年计算）之间的差额部分进行现金补足。
A、截至合伙企业预定存续期限届满前的第 20 个工作日，丙方以现金形式收回的合伙企业分配财产小于丙方在合伙企业中的实缴出资额及该实缴出资额按 7.49%/年和实际出资天数计算的投资收益之和的；
B、甲方未按本协议约定履行期间差额补足义务的；
C、乙方认为合伙企业发生或可能发生被宣布无效、撤销、解散、清算等导致其无法存续的情形；
D、甲方违反其在本协议项下的声明或保证，或甲方发生重大非法违规行为，或甲方发生乙方认为的可能影响其按本协议履行差额补足义务的能力的情形。
E、合伙企业项下其他合伙人涉嫌违反法律法规、监管政策或合伙协议，可能影响丙方在合伙协议项下权益的情形。
即便上述任一情形均未发生，在丙方首笔实缴资金到位日后满 36 个月时,丙方亦有权根据乙方指令要求甲方无条件对丙方在合伙企业中实际已所取得的本金返还和现金收益与预期本金返还和预期收益（预期收益率按 7.49%/年计算）之间的差额部分进行现金补足。
②甲方应支付的货币资金=丙方在合伙协议项下的实缴出资额*（1+丙方持有标的份额的实际天数*7.49%/360）-丙方以现金形式收到的合伙企业分配的投资本金及收益。
③期间差额补足：甲方承诺在合伙企业存续期内，若合伙企业任何一年在当年 12 月 20 日之前以现金形式分配给丙方的收益小于【当期丙方日均实缴出资额
×当期天数×7.49%/360】的，不足部分由甲方补足。当期天数为丙方在合伙企业的实缴出资日/上一年度 12 月 20 日至当年 12 月 20 日之间的自然天数，算头算尾。
（7）公司实质上控制杭汉绿色，已将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（简称“《企业会计准则 33号》”）所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则关于控制的定义，公司对杭汉绿色形成控制的分析如下：
①公司对杭汉绿色的投资符合控制的基本要素之一即“投资方拥有对被投资方的权力”
A、企业会计准则关于“投资方拥有对被投资方的权力”的相关规定
根据《企业会计准则 33 号》第十六条：“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥
有对被投资方的权力。
……投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。”
B、公司对杭汉绿色的投资“具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据”，因此，公司拥有对杭汉绿色的权力
根据杭汉绿色相关合伙协议的约定，杭汉绿色设立目的是为公司大型 PPP项目提供资金支持，其投资方向为公司中标的 PPP 项目。因此，杭汉绿色的投资范围受限于公司中标的 PPP 项目，并取决于公司具体 PPP 项目是否需要由其提供资金支持。由此可知，公司与被投资方杭汉绿色存在“评价投资方是否拥有对被投资方的权力时”应考虑的“特殊关系”中的“被投资方的经营依赖于投资方”与“被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行”的情形。
此外，公司还存在“特殊关系”中“投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例”的情形。具体分析如下：
a）杭汉绿色投资决策委员会由 3 名成员构成，由联道资管委派 1 人，铁汉
生态委派 1 人，广发资管委派 1 人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得全部投资决策委员会委员同意方可作出投资决定。公司对杭汉绿色的表决权比例为 1/3。
b）杭汉绿色收益分配机制上，其他有限合伙人即广发资管仅享有固定投资收益，公司享有主要的剩余收益分配权，公司的可变回报收益远超过公司对杭汉绿色的表决权比例 1/3。杭汉绿色亏损分配机制上，合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人即联道资产及 A 类有限合伙人即公司根据认缴出资额按比例分担。而公司占前两者认缴出资额的比例达 99.53%，远大于公司对杭汉绿色的表决权比例 1/3。杭汉绿色收益或亏损的分配或承担方式的具体分析见“第一部分”
之“问题五”之“三”之“（二）”之“1”之“（5）”。
综合 a）和 b）可知，公司对杭汉绿色的投资存在“特殊关系”中“投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例”。
综上所述，公司对杭汉绿色的投资存在较多“具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据”，公司拥有对杭汉绿色的权力，该投资符合控制的基本要素之一即“投资方拥有对被投资方的权力”。
②公司对杭汉绿色的投资符合控制的基本要素之二即“公司因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”
根据《企业会计准则 33 号》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
根据前述对杭汉绿色投资决策机制分析可知，公司通过向杭汉绿色投资决策委员会成员委派人员参与其投资活动，杭汉绿色通过投资公司中标的 PPP 项目实现经营业绩。又根据前述对杭汉绿色的收益及其分配机制分析可知，杭汉绿色的投资回报与其投资 PPP 公司的经营业绩直接挂钩，公司享有主要的剩余收益分配权，即公司享有杭汉绿色的可变回报。
因此，公司对杭汉绿色的投资符合控制的基本要素之二即“公司因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”。
③公司对杭汉绿色的投资符合控制的基本要素之三即“公司有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”
尽管公司在杭汉绿色中作为有限合伙人仅持有 29.96%的基金份额，在投委会上只有 1/3 的表决权，但鉴于该基金的性质和特点以及公司对 PPP 公司所发挥的作用，杭汉绿色基金活动的重大部分有公司参与，公司与杭汉绿色存在特殊关系，公司具有单方面主导杭汉绿色相关活动的实际能力。杭汉绿色所投资的 PPP公司只有保持与公司业务的协同，才更有可能产生良好的经营业绩，为杭汉绿色各投资方创造更大的利益回报。可见，公司有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报。
综上所述，公司拥有对杭汉绿色的权力，因参与杭汉绿色的相关活动而享有
可变回报并且有能力运用对杭汉绿色的权力影响其回报金额。因此，公司实质上控制杭汉绿色，将其纳入合并报表范围符合符合企业会计准则的规定。
（8）其他方出资是否构成明股实债的情形
①明股实债的定义
x股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投 资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
关于对明股实债的处理，中国基金业协会、国家税务总局、最高人民法院等均以不同的文件对明股实债问题从不同层面作出界定，具体如下：
1、根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、根据国家税务总局发布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 41 号），“企业混合性投资业务”是指兼具权益和债权双重特性的投资业务：（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权；（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
3、根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》，企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是名为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。
②杭汉绿色其他方出资是否构成明股实债的分析
根据杭汉绿色合伙协议约定，杭汉绿色每年 12 月 20 日前向广发证券资产管理（广东）有限公司按照预期收益率（年化 7.49%，360 天/年）进行收益预分配，同时在合伙企业存续结束前杭汉绿色向广发证券资产管理（广东）有限公司返还全部出资额。合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及 A 类有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。因此，广发证券资产管理（广东）有限公司不承担杭汉绿色的亏损。
根据《合伙企业合作协议》铁汉生态对广发资管在杭汉绿色中持有的份额所取得的现金投资收益差额补足。
鉴于合伙协议以上条款，广发证券资产管理（广东）有限公司的出资款构成明股实债，公司将广发证券资产管理（广东）有限公司的出资款作为其他非流动负债列报。
2、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“招华基金”）
根据招华基金的权利义务约定情况，公司并未实现对招华基金的控制，未将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。具体分析如下：
（1）招华基金设立情况
2016 年 11 月 30 日，铁汉生态召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资设立深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。招华基金成立后拟联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP 模式向上述项目进行投资，并通过采用 PPP 模式，参与各方将共享收益及额外退出渠道、共担风险，提高资金投资回报率。深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币 30.09 亿元，其
中铁汉生态认缴出资金额为 1.25 亿元。
2016 年 11 月 30 日，公司与华汉投资、招商丝路资本、招商银和、碧景投资共同签署了《深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
截至本回复出具之日，各合伙人的认缴出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
深圳市招商丝路资本管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.00% |
深圳市招商银和股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 279,990.00 | 66.21% |
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 | 有限合伙人 | 12,500.00 | 2.96% |
深圳市华汉投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 1.77% |
中国对外经济贸易信托有限公司 | 有限合伙人 | 12,000.00 | 2.84% |
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 60,000.00 | 14.19% |
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.00 | 11.82% |
深圳碧景投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 900.00 | 0.30% |
合计 | 422,900.00 | 100.00% | |
（2）招华基金设立目的
招华基金设立的目的是通过从事股权、债权投资或符合法律规定及本协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
招华基金成立后拟联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP 模式向项目进行投资，并通过采用 PPP 模式，参与各方将共享收益及额外退出渠道、共担风险，提高资金投资回报率。
（3）招华基金投资方向
①城市基础设施建设与运营服务领域（城市/工业供水和污水处理、固废处理、市政环卫、能源储运及综合利用设施等）；②交通基础设施建设与运营服务领域；③生态环境综合治理,河道及流域治理服务领域。
（4）招华基金决策机制
普通合伙人设投资委员会，负责有限合伙投资项目的最终决策。投资委员会由 6 名委员组成，其中招商局资本管理有限责任公司2委派 3 人，剩余 3 人由普通合伙人任命。投资委员会的每名委员享有一票否决权。
（5）招华基金收益或亏损的分配或承担方式
①收益分配与亏损分担的原则
A、有限合伙项目投资收入应在扣除合伙费用（如有）及预留费用后协议“现金可分配收入的分配”及“非现金可分配收入的分配”条款的约定进行分配。
2招商局资本管理有限责任公司为深圳市招商丝路资本管理有限责任公司的控股股东。
B、有限合伙项目投资收入以外的可分配收入，应于投资期届满之后应在扣除合伙费用（如有）及预留费用后立即比照“现金可分配收入的分配”及“非现金可分配收入的分配”的约定在合伙人之间分配。
C、由有限合伙承担的除管理费以外的其他合伙费用由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
②现金可分配收入的分配
A、有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后取得的现金可分配收入不用于再投资，应于取得之后三十个工作日内进行分配。
B、对于有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后取得的现金可分配收入，应按照如下顺序进行分配：a）在所有合伙人之间分配，直至每个合伙人均已收回其在有限合伙的全部实缴出资；b）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人在有限合伙的全部实缴出资实现按照单利计算的 6.25%的年收益率（按照合伙人实缴出资到位之日起至分配之日为止）；c）经过上述分配后若有剩余，剩余现金按照普通合伙人及跟投实体 20%、有限合伙人（跟投实体除外）80%的比例进行分配。普通合伙人及跟投实体根据约定获得的分配收入称为附带权益，普通合伙人有权根据招商局集团有限公司的规定决定附带权益的分配。普通合伙人决定附带权益的分配比例后，由有限合伙按照规定向普通合伙人和跟投实体按此比例进行分配。为免疑问，普通合伙人和跟投实体按其实缴出资比例应享有的现金可分配收入，应全部分配给普通合伙人和跟投实体。
C、投资期内，有限合伙因临时投资所取得的现金收入不进行分配，临时投资的本金和收益可按照约定继续进行项目投资。
③非现金可分配收入的分配
A、在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙可以非现金方式进行分配。如未能变现的非现金资产为公开交易的有价证券，有限合伙或普通合伙人指定的其他人士应当继续持有该等有价证券，直到该等有价证券全部变现后按照“现金可分配收入的分配”条款规定的原则和顺序在合伙人之间进行分配；对于其他非现金资产，分配时普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确认其价值。
B、普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，其根据评估的价值按照“现金可分配收入的分配”条款规定的原则和顺序进行分配。
（6）公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况公司不存在向其他方承诺本金及收益率的情况。
（7）说明公司是否实际上控制该类基金并将其纳入合并财务报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司持有招华基金 2.96%的份额，在招华基金投资决策委员会中无席位，不参与招华基金的投资管理决策，对招华基金不构成控制或重大影响。公司不实际控制招华基金，将对招华基金的投资计入可供出售金融资产核算，未将招华基金纳入合并报表范围。
招华基金其他方出资，其投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，是根据企业的投资收益或亏损进行分配，不构成明股实债。
3、浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙商铁汉”）
根据浙商铁汉的权利义务约定情况，公司并未实现对浙商铁汉的控制，未将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。具体分析如下：
（1）浙商铁汉设立情况
2016 年 5 月 10 日，铁汉生态召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
《关于投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的议案》。铁汉生态与全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限公司（以下简称“铁汉资管”）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银伯乐”）、深圳市华汉投资有限公司（以下简称“华汉投资”）以及上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称“新东吴优胜”）签署合作意向协议，共同发起设立浙商铁汉。作为公司产业并购整合的平台，实现公司的产业整合加速发展的目标，浙商铁汉财产专项用于收购中国水务投资有限公司 6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司 10%的股权。浙商铁汉的存续期限为合伙企业成立日起两年，经全体合伙人一致同意后方可申请展期。设立时，各合伙人及认缴出资情况如下：
铁汉资管 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.00% |
浙银伯乐 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.00% |
铁汉生态 | 有限合伙人 | 9,800.00 | 12.25% |
华汉投资 | 有限合伙人 | 10,200.00 | 12.75% |
新东吴优胜 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 75.00% |
合计 | 80,002.00 | 100.00% | |
2018 年 5 月 23 日，铁汉生态召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了
《浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金续期暨关联交易的议案》，董事会同意合伙企业存续期限续期一年，且新东吴优胜分别向铁汉生态及华汉投资转让合伙企业份额 4,900 万份、5,100 万份，共计 10,000 万份，对应价格为 4,900 万元、5,100
万元，合计 10,000 万元。本次转让后合伙人及认缴出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
铁汉资管 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.00% |
浙银伯乐 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.00% |
铁汉生态 | 劣后级有限合伙人 | 14,700.00 | 18.37% |
华汉投资 | 劣后级有限合伙人 | 15,300.00 | 19.12% |
新东吴优胜 | 优先级有限合伙人 | 50,000.00 | 62.50% |
合计 | 80,002.00 | 100.00% | |
（2）浙商铁汉设立目的及投资方向
浙商铁汉财产专项用于收购中国水务投资有限公司 6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司 10%的股权。
（3）浙商铁汉决策机制
浙商铁汉投委会由五人组成，分别由普通合伙人铁汉资管委派一人，普通合伙人浙银伯乐委派一人，优先级有限合伙人新东吴优胜委派一人，劣后级合伙人铁汉生态委派一人，劣后级合伙人华汉投资委派一人。投委会每名委员享有 1票表决权，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方可有效。
（4）浙商铁汉收益或亏损的分配或承担方式
①投资收益分配与亏损分担的原则
A、在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配；在新东吴优胜代表“新东吴优胜浙银铁汉一号资管计划”作为优先级有限合伙人的期间内，合伙企业对优先级有限合伙人支付其出资金额
6.55%的年化固定收益，支付日期为出资之日起每自然季度末月的 20 日，如遇节假日顺延至下一工作日，有限合伙企业优先级份额回购日（含提前回购日）按实际发生天数支付每期每期固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
优先级有限合伙人每期固定收益=优先级有限合伙人出资额×6.55%/年×当个核算期（实缴出资日至核算日或者两个核算日之间的期间）内的实际天数/365。
合伙企业优先级份额回购日固定收益=优先级有限合伙人出资额×6.55%/年
×当个核算期（前一核算日至回购日的期间）内的实际天数/365。
B、在新东吴优胜代表“新东吴优胜浙银铁汉一号资管计划”作为优先级有限合伙人存续的期间内，合伙企业暂不计算亏损，待优先级有限合伙人退出后，计算亏损。
②亏损和债务承担
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
（5）公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况
①浙商铁汉《合伙协议之补充协议》
根据浙商铁汉《合伙协议之补充协议》（2016 年签订），浙商铁汉投资期限届满，若新东吴优胜未能实现退出，铁汉生态或其指定第三方需在投资到期日当日回购新东吴优胜份额，且回购价款应覆盖新东吴优胜未收回出资本金及按照 6.55%/年的固定收益率计算的收益。
为降低铁汉生态的投资风险，刘水先生及深圳市华汉投资有限公司无条件不可撤销地向深圳市铁汉生态环境股份有限公司承诺：
A、在新东吴优胜担任浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如铁汉生态因其向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向xx及华汉投资索求相同金额的补偿；
B、如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉生态有权履行要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有的全部或部分浙商铁汉的份额。
C、刘水先生将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
②铁汉生态与浙商银行股份有限公司签署之《差额补足协议》
铁汉生态与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）签署的《差额补足协议》（2018 年签订）约定：
A、浙商铁汉期限届满或资管计划每期到期时，资管计划清算完毕后，浙商银行未取得全额投资本金与预期投资收益，铁汉生态同意就本金、预期收益之和与实际分配金额之间的差额部分以现金对浙商银行进行补偿；
B、无论任何原因（包括但不限于税收原因），合伙企业每期分配日，“新东吴优胜浙银铁汉一号专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）未能足额收购预期投资收益导致浙商银行未能足额收到预期收益导致浙商银行未能按照 8%/年的收益率于每季度获得相对应的预期投资收益，铁汉生态同意就相应预期投资收益与实际分配收益之间的差额部分以现金方式对浙商银行进行补偿。
为降低铁汉生态的投资风险，刘水先生及深圳市华汉投资有限公司无条件不可撤销地向深圳市铁汉生态环境股份有限公司承诺：
A、在新东吴优胜担任浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如铁汉生态因其向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向xx及华汉投资索求相同金额的补偿；
B、如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉生态有权履行要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有的全部或部分浙商铁汉的份额。
C、刘水先生将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
（6）说明公司是否实际上控制该类基金并将其纳入合并财务报表范围 截至 2018 年末，公司未将浙商铁汉纳入合并财务报表范围，原因如下：
①从浙商铁汉的出资比例来看，华汉投资认缴出资额为 15,300.00 万元，占比 19.12%，铁汉生态认缴出资额为 14,700.00 万元，占比为 18.37%，铁汉生态不是出资比例最高的劣后级合伙人，不承担浙商铁汉主要的剩余风险和报酬。
②根据刘水先生及深圳市华汉投资有限公司出具的《承诺函》，如铁汉生态因其向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向xx及华汉投资索求相同金额的补偿，如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉生态有权履行要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有的全部或部分浙商铁汉的份额。铁汉生态差额补足义务的实际承担
人为刘水先生及华汉投资。
③根据浙商铁汉决策机制，浙商铁汉投委会由五人组成，铁汉生态及其子公司铁汉资管仅占两席，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方可有效，公司亦不具备对浙商铁汉的控制权。
因此，公司未将浙商铁汉纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（7）其他方出资是否构成明股实债的情形
① 新东吴优胜的出资款构成明股实债
除新东吴优胜外，其他方出资均不构成明股实债。新东吴优胜不承担浙商铁汉的亏损，并享有现金收益差额补足的权利，因此构成明股实债。具体分析如下：
根据浙商铁汉合伙协议约定，浙商铁汉对优先级有限合伙人支付其出资金额 6.55%的年化固定收益，有限合伙企业优先级份额回购日（含提前回购日）按实际发生天数支付每期固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。因此，新东吴优胜不承担浙商铁汉的亏损。
根据浙商铁汉《合伙协议之补充协议》、铁汉生态与浙商银行签署之《差额补足协议》，铁汉生态对新东吴优胜在浙商铁汉中持有的份额所取得的现金投资收益差额补足。
② 公司就新东吴优胜对浙商铁汉出资额构成明股实债情形的会计处理
鉴于报告期内公司对新东吴优胜的差额补足义务未发生兑付不足的情况，该义务未构成公司承担的现时义务，相关补足义务的金额无法可靠计量，因此未作为负债确认并在资产负债表列示。
报告期内，公司将对浙商铁汉的投资作为权益法核算的投资。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情形
根据公司制定的《对外投资管理制度》， “第八条 对外投资的审批权限：
“1、单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%或涉及运用发行证券募集资金进行投资的对外投资事项，由股东大会审批。
“2、单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 3%，且在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以内（含 20%）的对外投资事项，由董事会审批。
“3、单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 1%，且在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 3%以内（含 3%）的对外投资事项，由董事长进行审批，董事长审批后，应将审批事项报董事会备案。
“4、单项投资金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 1%以内
（含 1%）的对外投资事项，由总裁进行审批，总裁审批后，应将审批事项报董事会备案。
“5、公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将上述事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。”
公司审议本次非公开发行优先股的董事会决议日为 2018 年 12 月 6 日，在董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募投项目和前期募集资金投资项目外，公司不存在其他满足《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定标准的重大投资或资产购买的情形。
（二）同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具之日，参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，除前次募集资金投资项目、已按照相关要求披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。
如公司未来三个月内出现其他重大投资或资产购买事项，将切实依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，并以公司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次非公开发行优先股股票募集资金将严格依照公司募集资金的计划使用。
五、请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
保荐机构查阅和分析了发行人本次非公开发行优先股股票募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人本次非公开发行优先股股票的董事会决议和股东大会决议文件、发行人的定期报告及其他信息披露文件，查阅和对比了同行业上市公司的定期报告，对发行人管理层及其他相关人员进行访谈，获取了发行人关于不追加投入产业基金或并购基金的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
保荐机构查阅了发行人 BT 业务合同；查阅了发行人的财务报告、临时公告、三会文件、发行人出具的承诺函、募集资金可行性分析报告等文件；查阅了杭汉绿色、浙商铁汉、招华基金等产业基金的合伙协议及其补充协议、合作协议；
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 BT 项目融资业务属于发行人与政府或代理发行人签订的市政工程项目 BT 投资建设回购协议的组成部分，与发行人主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次非公开发行优先股募集资金有助于提升发行人净资产规模、优化资产负债结构、降低偿债风险、提高资产流动性，本次募集资金规模合理。
3、发行人设立并实际运营的产业基金、并购基金包括杭汉绿色、招华基金、浙商铁汉。
（1）发行人拥有对杭汉绿色的权力，因参与杭汉绿色的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对杭汉绿色的权力影响其回报金额，因此发行人应将其纳入合并报表范围。铁汉生态就杭汉绿色中广发资管持有的有限合伙份额所取得的现金投资收益具有差额补足义务，广发资管不承担杭汉绿色的亏损，构成“明股
实债”。
（2）发行人持有招华基金 2.96%的份额，在招华基金投资决策委员会中无席位，不参与招华基金的投资管理决策，对招华基金不构成控制或重大影响。发行人不实际控制招华基金。招华基金其他方出资，其投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，是根据企业的投资收益或亏损进行分配，不构成明股实债。
（3）铁汉生态持有浙商铁汉 18.37%份额，铁汉生态不是出资比例最高的劣后级合伙人，不承担浙商铁汉主要的剩余风险和报酬。铁汉生态对浙商银行的差额补足义务实际承担人为xx先生及华汉投资。浙商铁汉投委会由五人组成，铁汉生态及其子公司铁汉资管仅占两席，不具备对浙商铁汉的控制权。发行人未将浙商铁汉纳入合并报表范围具有合理性。根据浙商铁汉《合伙协议之补充协议》、铁汉生态与浙商银行签署之《差额补足协议》，铁汉生态对新东吴优胜在浙商铁汉中持有的份额所取得的现金投资收益差额补足。鉴于合伙协议以上条款，新东吴优胜的出资款构成明股实债。
4、本次发行董事会决议日前六个月至今，除前次募集资金投资项目外，发行人不存在实施或拟实施其他重大投资或资产购买的情形；截至本回复出具之日，发行人未来三个月不存在重大投资或资产购买计划。综上，发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请申请人补充披露：（1）控股股东股权转让的最新进展情况；（2）控股股东及实际控制人股权质押和冻结的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情形；（3）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构发表核查意见。
截至本回复出具之日，控股股东、实际控制人xx先生与深圳市投资控股有限公司（简称“深投控”）及其一致行动人深圳投控共赢股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（简称“投控共赢基金”）的股权转让已经完成。前述股权转让完成
后，公司的控股股东、实际控制人仍为xx先生，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。相关股权转让的进展情况如下：
2018 年 12 月 20 日，公司控股股东、实际控制人xx先生就转让部分公司股份事项与深投控签署了《深圳市投资控股有限公司与xx关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）。《股份转让协议》约定，深投控及其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟受让xx先生持有的上市公司无限售流通股 227,950,530 股的股份（占铁汉生态截至 2018 年 12 月
19 日股份总数的 10.00%）。根据《股份转让协议》的约定，深投控拟受让 50%的标的股份，剩余 50%标的股份由其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟受让（将在深投控确认其指定的关联方或其直接或间接管理的基金后尽快办理）。
2018 年 12 月 27 日，xx先生与深投控签署了《深圳市投资控股有限公司与xx关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）。双方确认将深投控受让的 50%标的股份的转让价格确定为
3.76 元/股，转让价款共计 428,546,996.40 元。2019 年 1 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，过户日期为 2018 年 12 月 28 日。
2019 年 3 月 29 日，xx先生与深投控、深投控指定的投控共赢基金就《股份转让协议》项下剩余 50%标的股份签署了《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与xx关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（深证上[2016]105 号）的规定，双方确认将相关股份的转让价格确定为 3.76 元/股，受让的标的股份数调整为 117,271,500 股，转让价款确
认为 440,940,840.00 元。2019 年 4 月 30 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，过户日期为 2019 年 4 月 29 日。
二、控股股东及实际控制人股权质押和冻结的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情形
截至本回复出具之日，xx先生共持有公司 720,715,146 股股份，占公司总
股本（截至 2019 年 3 月 28 日）的 30.73%，其所持有公司股票累计质押股份数
为 711,878,994 股，占其持有公司股份总数的 98.77%，占公司总股本（截至 2019
年 3 月 28 日）的 30.35%。xx先生的每笔质押明细如下：
序号 | 出质人 | 质权人 | 质押开始日 期 | 当前质押股数（包含补充质押）（万股） | 质押资金用途 | 补充质押情况 |
1 | xx | 招商证券股份有限公司 | 2016-08-11 | 401.00 | 个人融资 | 其中，99.5 万股为 2018 年 8 月 13 日补仓 |
2 | xx | 招商证券股份有限公司 | 2016-08-11 | 370.00 | 个人融资 | 其中，77.5 万股为 2018 年 8 月 13 日补仓 |
3 | 刘水 | 中银国际证券股份有限公司 | 2017-05-16 | 4,357.50 | 个人融资 | 其中，2018 年 5 月 15 日、2019 年 1 月 30 分别补仓 1,177.5 万股、393 万股 |
4 | xx | 国信证券股份有限公司 | 2017-08-08 | 3,214.00 | 个人融资 | 其中，2018 年 2 月 2 日、5 月 24、5 月 29 日分别补仓 195 万股、302 万股、272 万股 |
5 | xx | 国信证券股份有限公司 | 2017-08-21 | 1,957.00 | 个人融资 | 其中，2018 年 2 月 2 日、5 月 24、5 月 29 日、11 月 20 日分别补仓 97.5 万股、151 万股、136 万股、350 万股 |
6 | xx | 国信证券股份有限公司 | 2017-08-25 | 4,820.00 | 个人融资 | 其中，2018 年 2 月 2 日、5 月 24、5 月 29 日分别补仓 285 万股、452 万股、408 万股 |
7 | xx | 国信证券股份有限公司 | 2017-09-07 | 8,035.00 | 个人融资 | 其中，2018 年 2 月 2 日、5 月 24、5 月 29 日分别补仓 517.5 万股、749 万股、680 万股 |
8 | xx | 国信证券股份有限公司 | 2017-11-20 | 6,428.00 | 个人融资 | 其中，773 万股为 2018 年 5 月 28 日补仓 |
9 | 刘水 | 安信证券股份有限公司 | 2017-12-13 | 8,633.00 | 个人融资 | 其中，1,715 万股为 2018 年 5 月 29 日补仓 |
10 | xx | 国信证券股份有限公司 | 2017-12-14 | 6,807.00 | 个人融资 | 其中，567 万股为 2018 年 5 月 29 日补仓 |
11 | 刘水 | 安信证券股份有限公司 | 2018-01-19 | 1,605.00 | 个人融资 | - |
12 | xx | 国信证券股份有限公司 | 2018-02-08 | 1,650.00 | 个人融资 | - |
13 | xx | 国信证券股份有限公司 | 2018-02-09 | 2,145.00 | 个人融资 | - |
14 | xx | 兴业国际信托有限公司 | 2018-02-12 | 2,250.00 | 公司第二期员工持股计划下 跌，xx先生提供质押补仓 | - |
15 | 刘水 | 上海浦东发展银行股份有限 公司深圳分行 | 2018-04-19 | 1,800.00 | 个人融资 | - |
16 | xx | 国联证券股份有限公司 | 2018-04-19 | 2,261.70 | 个人融资 | 其中，分别于 2019 年 1 月 28 日、1 月 30 日、 1 月 31 日补仓 230 万股、90 万股、40 万股 |
17 | 刘水 | 浙商银行股份有限公司 | 2018-05-31 | 1,100.00 | 浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金续期一年，xx先生为 优先级资金做差额补足担保 | - |
18 | xx | 浙商银行股份有限公司 | 2018-05-31 | 600.00 | 浙商铁汉（深圳）生态产业并 购基金续期一年，xx先生为优先级资金做差额补足担保 | - |
19 | xx | 国联证券股份有限公司 | 2018-06-22 | 2,517.00 | 个人融资 | - |
20 | 刘水 | 深圳市xx投集团有限公司 | 2018-10-30 | 3,570.00 | 公司向深圳市xx投集团有限 公司借款，xx先生为公司提供质押担保 | - |
21 | xx | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 2019-03-08 | 6,666.70 | 公司向深圳市中小企业信用融 资担保集团有限公司借款，xx先生为公司提供质押担保 | - |
约定的质权实现情形：根据xx先生与各质权人签署的股权质押合同，如出现以下情形：（1）因出质人原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）购回交易日届至，出质人未购回的；（3）质权人依法约定要求出质人提前购回，出质人未提前购回的；（4）出质人未按约定按时足额支付利息的；（5）履约保障比例达到平仓线，出质人未按约定提前购回且未采取其他措施使履约保障比例达到或高于追保到位线的；（6）质押率超过上限的且未按照质权人要求进行补充质押或提前购回的；（7）出质人违反其他约定，经质权人通知
后未予以更正或解决的，质权人有权宣布所有未购回交易均到期，并有权对标的证券进行违约处置，并收取违约金，截至本回复出具之日，未出现以上情形。
质押资金具体用途：用于个人增持上市公司股票、个人产业投资、个人资金xx以及偿还历次融资利息等。
实际财务状况和清偿能力：为引入国资战略投资者及解决自身资金问题，xx先生已完成向深投控及其指定的关联方投控共赢基金合计转让其持有的铁汉生态限售流通股 231,246,765 股，总交易对价为 8.69 亿元；xx先生通过此次股权转让取得的资金将主要用于降低其质押比例；xx先生每年可从铁汉生态获得稳定的现金分红，用于偿还其质押所产生利息。同时，根据xx先生的《个人信用报告》，xx先生资信状况良好。因此，xx先生财务状况良好，并具有较强的清偿能力。
三、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
根据深交所关于发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下简称“《业务办法》”）的通知，《业务办法》自 2018 年 3 月 12 日起实施，《业务办法》实施前已存续的合约可以按照原规定继续执行，无需提前购回，且可以延期购回。
《业务办法》主要规定 | 是否 合规 |
融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基 金除外。 | 是 |
《业务协议》应明确约定融入方融入资金存放于其在证券公司指定银行开立的专用账户，并用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：1、投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；2、进行新股申购；3、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交 易的股票；4、法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用 途。 | 是 |
融入方首笔初始交易金额不得低于 500 万元（人民币，下同），此后每笔初始交易 金额不得低于 50 万元，深交所另行认可的情形除外。 | 是 |
股票质押回购的回购期限不超过 3 年。 | 是 |
证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上 述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。 | 是 |
在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只 A 股股票市场整体质押比例超过 50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或 超过上述比例后继续补充质押的情况除外。 | 是 |
股票质押率上限不得超过 60%。 | 是 |
持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购 的，不得违反有关信息披露的规定。 | 是 |
xx先生上述质押中第 1-14 项发生在《业务办法》实施前，不适用《业务办法》的规定；第 17、18、20、21 项为质押担保，不适用《业务办法》；第 15、 16、19 项为发生在《业务办法》实施后，符合《业务办法》的规定，主要情况如下：
2018 年以来，受 A 股行情整体下行影响，公司股价曾出现过较大幅度下跌，最低至 3.06 元/股，随着 A 股行情整体企稳，截至本回复出具之日，公司收盘价已连续多个交易日稳定在 4.00 元/股以上，最高曾达到 5.24 元/股，较最低点涨幅超过 70.00%。在公司股票下跌过程中，xx先生与各质权人保持良好的沟通，采取补充质押和补充现金的方式来提高质押业务的维持保障比例，且通过下调平仓线与预警线的方式来降低股价下跌的补仓压力。截至本回复出具之日，公司控股股东和实际控制人xx先生未曾发生质押平仓事件。
公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定的措施：
1、为稳定公司控制权，防范股价下跌对于实际控制人股权质押融资的平仓风险，xx先生已引入国资作为战略投资者来解决自身资金问题。xx先生已完成向深投控及其指定的关联方投控共赢基金合计转让其持有的铁汉生态限售流通股 231,246,765 股，总交易对价为 8.69 亿元；xx先生通过此次股权转让取得的资金将主要用于部分质押融资借款的偿还，以降低其股权质押的集中度。
2、通过上述股权转让获取资金后偿还部分借款的方式，将确保控制股权质押比例在合理范围之内。若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，确保xx先生剩余未质押股权和xx资金能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险。
3、承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够偿还能力。
4、合理规划个人融资安排，并及时关注公司股价走势做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险。
截至本回复出具之日，xx先生未出现质押被平仓的情况，也不存在控制权发生变更的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、控股股东股权转让已按照协议约定完成交割。
2、控股股东及实际控制人股权质押和冻结主要由于个人融资的原因产生。截至本回复出具之日，前述股权质押未出现约定的质权实现情形，控股股东实际控制人资信情况和财务状况良好，并具有较强的清偿能力。
3、控股股东和实际控制人的股权质押符合最近监管规定。发行人控股股东及实际控制人已制定了切实可行的维持控制权稳定的措施。
上述内容已补充披露于《募集说明书》“第五节 发行人基本情况及主要业务”之“一、公司基本情况介绍”之“（四）公司控股股东和实际控制人情况”之“3、关于控股股东股权 2018 年 12 月股权转让事项的情况”、“4、控股股东及实际控制人股权质押和冻结的相关情况说明”和“5、保荐机构就控股股东股权转让事项、股权质押情况等情况的核查意见”。
2015 年至 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，最近一期经营活动现金流量净额也低于公司净利润水平。请申请人补充说明公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的原因及合理性，是否存在无法及时回款的风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的原因及合理性
现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值受到所属行业、业务模式、合作方以及宏观调控等多方面因素的影响。
首先，公司属于生态环保和环境治理业，业务较多涉及园林绿化和生态修复等工程施工内容，而工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。随着公司营业收入的逐年增长，工程施工垫款现象会更加明显，因此造成公司的现金流量净额低于净利润水平长期为负值的情形。
其次，公司业务的购买方为地方政府或地方政府投融资平台公司。随着业务
的发展，项目的合作模式逐渐由 EPC 模式向 BT 模式和 PPP 模式拓展。随着近年来政府的倡导，PPP 模式逐渐成为主流，而在 PPP 模式下，项目的回款期限受项目质量以及项目公司的融资能力影响较大，则按照合同约定，项目的回款周期一般在 10-30 年不等。因此，业务合作模式的变化导致公司的现金流量净额低于净利润水平长期为负值的情形更加突出。
再次，公司业务的购买方多为地方政府或地方政府投融资平台公司，容易受政府出台的房地产调控、加强土地控制、信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策的影响，从而导致工程项目的结算回款周期拉长。
此外，近年来，我国经济发展进入新常态，受宏观经济中的流动性紧缩的影响，政府的财政政策在执行的过程中更加审慎，“三去一降一补”的政策执行力度前所未有，其中去杠杆政策更是导致我国经济中流动性持续地收紧。公司的客户主要为地方政府或地方政府投融资平台公司，受上述政策影响和宏观经济因素影响，公司工程项目结算回款进度缓慢。
（二）公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的合理性
报告期各期，公司及同行业的上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情况比较如下：
单位：万元
可比 公司 | 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 合计额 |
铁汉生态 | 经营活动产生的 现金流量净额 | -62,744.79 | -85,464.83 | 39,456.52 | -108,753.10 |
净利润 | 52,898.97 | 75,845.71 | 29,967.34 | 158,712.03 | |
东方园林 | 经营活动产生的 现金流量净额 | 156,796.83 | 292,356.19 | 5,092.92 | 454,245.95 |
净利润 | 138,110.55 | 222,062.59 | 159,097.32 | 519,270.46 | |
普邦股份 | 经营活动产生的 现金流量净额 | -6,537.04 | 29,004.72 | 13,996.26 | 36,463.94 |
净利润 | 10,719.49 | 17,648.24 | 4,829.00 | 33,196.73 | |
岭南股份 | 经营活动产生的 现金流量净额 | -7,498.97 | -52,124.15 | 11,571.22 | -48,051.90 |
净利润 | 26,122.64 | 51,767.01 | 79,940.59 | 157,830.24 | |
棕榈 股份 | 经营活动产生的 现金流量净额 | 6,704.04 | 22,607.38 | 22,233.62 | 51,545.04 |
净利润 | 12,633.23 | 31,796.17 | 5,072.34 | 49,501.74 | |
蒙草生态 | 经营活动产生的 现金流量净额 | 10,567.56 | 42,032.43 | -187,183.52 | -134,583.53 |
净利润 | 36,981.93 | 88,023.04 | 23,988.12 | 148,993.09 | |
文科园林 | 经营活动产生的 现金流量净额 | 14,579.71 | -3,294.07 | 5,858.48 | 17,144.12 |
净利润 | 13,474.02 | 24,165.19 | 24,955.11 | 62,594.31 | |
美晨生态 | 经营活动产生的 现金流量净额 | -37,806.31 | -17,807.73 | -12,250.67 | -67,864.71 |
净利润 | 44,507.76 | 61,847.84 | 37,910.08 | 144,265.68 | |
美尚生态 | 经营活动产生的 现金流量净额 | -18,440.48 | -19,638.45 | 16,356.87 | -21,722.06 |
净利润 | 20,890.11 | 28,414.51 | 38,675.31 | 87,979.93 |
从上表可知，（1）报告期内，除普邦股份和棕榈股份外，同行业主要可比上市公司累计经营活动产生的现金流量净额均低于净利润水平；（2）同行业可比上市公司过半数累计经营活动产生的现金流量为负数；（3）报告期内，同行业上市公司经营活动产生的现金流量长期（超过 2 个报告期）为负数的数量为 4 家，占同行业的比重达 44.44%，并不罕见。
公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值具有相应的行业背景。具体而言，导致公司上述情形的原因主要在于自 2016 年以来公司大力拓展 PPP项目，而 PPP 项目回款进度晚于工程进度，因此经营活动现金流量净额呈现负值且低于净利润水平。具体分析如下：
2016 年度及 2017 年度，公司经营活动现金流量净额占净利润比低于同行业，主要是因为，公司大力拓展 PPP 项目，业绩增长较快，其中 2016 年度营业收入增长 75%，2017 年营业收入较增长 79%，而 PPP 项目前期垫资较多，导致经营活动现金流量占净利润比低于同行业。
2018 年度，公司建设的 PPP 项目陆续回款，公司回款情况良好，导致经营活动现金流量净额占净利润比高于同行业平均水平。
综上，公司现金流符合行业的特征以及符合宏观经济环境及政府调控下的政策环境的特点，具有合理性。
报告期内，公司应收账款及长期应收款的回款情况如下：
1、公司已对应收款项回款建立完备的内部控制制度
公司已对应收账款回款建立完备的内部控制制度。具体分析见“第一部分”之“问题三”之“五、公司对应收款项采取的相关内控措施，是否健全、完备”。
2、应收账回款情况分析
报告期各期末，公司应收账款按账龄分类的余额情况如下：
单位：万元
账龄 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
应收账款 | 比例 | 应收账款 | 比例 | 应收账款 | 比例 | |
1 年以内 | 54,620.80 | 54.05% | 87,277.14 | 80.28% | 66,453.54 | 81.96% |
1 至 2 年 | 36,558.04 | 36.17% | 16,313.09 | 15.01% | 8,846.52 | 10.91% |
2 至 3 年 | 6,945.27 | 6.87% | 2,176.96 | 2.00% | 3,553.98 | 4.38% |
3 至 4 年 | 995.03 | 0.99% | 1,316.47 | 1.21% | 1,355.89 | 1.67% |
4 至 5 年 | 973.58 | 0.96% | 837.91 | 0.77% | 111.72 | 0.14% |
5 年以上 | 974.73 | 0.96% | 790.43 | 0.73% | 755.66 | 0.93% |
合计 | 101,067.45 | 100.00% | 108,712.00 | 100.00% | 81,077.31 | 100.00% |
报告期各期末，公司账龄两年以下应收账款占比分别为 91.83%、95.29%、和 90.22%，占比较高，回款情况较好。
3、长期应收款回款情况
报告期内，公司长期应收款回款情况良好。具体分析见“第一部分”之“问题三”之“三、报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期”。
并且，公司长期应收款具有较强的信用保障措施。具体分析见“第一部分”之“问题三”之“四、结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理”。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比指标，与同行