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南仁湖育樂股份有限公司

取得或處分資產處理程序

111.06.22 股東會

第 一 條 為使本公司取得或處分資產作業有所依循，特依證券交易法第三十六條之一及主管機關相關規定，訂定本處理程序。

第 二 條 資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

第 三 條 名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關

核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

八、所稱「最近期財務報表」係指公司應於事實發生日前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第 四 條 投資非供營業用不動產及使用權資產或有價證券額度 x公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於股東權益的百分之十五。

二、投資長、短期有價證券之總額不得高於股東權益的百分之二百。三、投資個別有價證券之金額不得高於股東權益的百分之六十。

第 五 條 x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人應符合下列規定：

一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法 、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適                                                            當且合理及遵循相關法令等事項。

第 六 條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序

x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度 “不動產、廠房及設備循環”辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產及其使用權資產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參億元以下者，應呈請董事長核准後執行，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參億元者，另須提經董事會決議通過後始得為之。

（二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元（含）以下者，應呈請總經理核准後執行，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會決議通過後始得為之。

三、執行單位

x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由財會部門、使用單位負責執行。

四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見

（五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第 七 條 取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序

x公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度“投資循環”辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元（含）以下者由董事長核准後執行，並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會決議通過後始得為之。

（二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元（含）以下者由董事長核准後執行，並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會決議通過後始得為之。

三、執行單位

x公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會部門負責執行。

四、取得專家意見

（一）本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

（二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第 八 條 關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條至第九條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。又交易金額之計算應依第十三條第一項第八款之規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

x公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

（一）取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

（二）選定關係人為交易對象之原因。

（三）向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

（六）依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估

（一）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

（二）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

（三）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

（四）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者

與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（1）素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（2）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

3.前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

（五）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）至（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將前述第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

（六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

4.本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

（七）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第 九 條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序

x公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控

制制度“不動產、廠房及設備循環”辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准後執行，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會決議通過後始得為之。

（二）取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准後執行，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會決議通過後始得為之。

三、執行單位

x公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限送呈核決後，由使用部門或管理部及財會部門負責執行。

四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

（一）本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣壹仟萬元（含）以上者應請專家出具鑑價報告。

（二）本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達新臺幣貳仟萬元（含）以上者應請專家出具鑑價報告。

（三）本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 十 條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

x公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第 十一 條 取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針

（一）交易種類

1.本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」（非以交易為目的之避險性交易）及「交易性」（以交易為目的之非避險性交易）二種。

2.本公司得從事衍生性商品種類，目前應以規避本公司業務經營所產生之匯率、利率風險部位為主，其餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過始得交易。

（二）經營（避險）策略

x公司從事衍生性金融商品交易，應以非交易性為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他交易性之交易，須經謹慎評估，提報董事會決議通過後方可進行之。

（三）權責劃分

1.財會部門

（1）交易人員

A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

（2）會計人員

A.執行交易確認。

B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

D.會計帳務處理。

E.依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

（3）交割人員:執行交割任務。

（4）衍生性商品核決權限

A.非以交易為目的之避險性交易之核決權限

核 決 權 人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財 會 主 管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含 )	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

B.以交易為目的之避險性交易，提報董事會核准後方可進行之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3.續效評估

（1）非以交易為目的之避險性交易

A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

C.財會部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

（2）以交易為目的之避險性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定

（1）契約總額

A.非以交易為目的之避險性交易

財會部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

B.以交易為目的之避險性交易

基於對市場變化狀況之測，財會部門得依需要擬定策略，

提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 100 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之決議，依照政策性之指示始可為之。

（2）損失上限之訂定

A.有關於非以交易為目的之避險性交易乃在規避風險，其損失上限設定為不得逾契約金額之 20%，適用於個別契約與全部契約。

B.如屬以交易為目的之避險性交易之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之八為上限，如損失金額超過交易金額百分之八時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。

D.本公司以交易為目的之避險性交易操作年度損失最高限額為美金 20 萬元。

二、風險管理措施

（一）信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之八為限，但總經理核准者則不在此限。

（二）市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

（三）流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

（四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

（五）作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之非以交易為目的之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

（六）商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

（七）法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

（一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

（二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金融監督管理委員會備查。

四、定期評估方式及異常情形處理

（一）董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

（二）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之非以交易為目的之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

（一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及公司所定之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

（三）本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

（四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第 十二 條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序

（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及

承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、

分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

（一）董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

（二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

（三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

（四）契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法及企業併購法之相關規定外，並應載明下列事項。

1.違約之處理。

2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

（五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

（六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

（七）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

（八）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將本條第二項第七款 1 及 2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

（九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第二項前二款規定辦理。

第 十三 條 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

（一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

（四）取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

（五）本公司若有經營營建業務時，所取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

（六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

（七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，

或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

（八）前述第七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

x公司取得或處分資產，依前項規定辦理公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報：

（一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

（二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

（三）原公告申報內容有變更。三、公告申報程序

（一）本公司應於相關交易事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

（二）本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

（三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

（四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

（五）本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第 十四 條 x公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依國內「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會及股東會通過後，送交本公司列管，修正時亦同。

二、子公司若非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序第十三條所規定應公告申報情事者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。

三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

四、前述所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司歸屬於母公司業主之權益百分之十計算為準；所稱「達公司總資產百分之十」係本公司以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算為準。

第 十五 條 罰則

x公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十六 條 實施與修訂

x處理程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過及提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。