本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购 专用证券账户所持有的公司股票。
杭州天地数码科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或 “ 本计划” ）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》《杭州天地数码科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划遵循的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）监事会负责对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中 小股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划等事项发表意见。
（四）董事会审议本计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项进行审查并据此出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关关联股东的，相关关联股东应当回避表决。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
（七）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
本员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参与对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的参与对象为公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及子公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及公司董 事会认为应当激励的其他员工。
本员工持股计划初始设立时的参与对象总人数不超过 66 人（不含预留份额），
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 784.11 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 784.11 万份。具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购 专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的 方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量不超过 132.90 万股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 15,348.0196 万股的 0.87%。其中，首次受让 124.90 万股，占本员工持股计划标的股票总数的 93.98%；预留 8 万股，占 本员工持股计划标的股票总数的 6.02%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以 实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股票的价格为 5.90 元/股，未低于
公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的购买价格。
（3）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。 2、合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健
康、长远发展。综合考虑参与对象的历史业绩贡献，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员工合理的激励作用的目的。此外，公司也设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，体现了激励与约束对等要求，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。
综上，本员工持股计划的受让价格具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、考核
1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次受让部分对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下， 且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
5、公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
1、首次受让部分自公司公告对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后开始分期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 30%、30%、40%。若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，预留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起满 12 个月后分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票 比例分别为 40%、60%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩目标和持有人考核结果 计算确定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证 监会或深交所的意见执行。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况择期出售所持的标的股票，或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
本员工持股计划首次受让部分公司层面考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 | 考核目标 |
第一个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15% |
（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25% | |
第二个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15% （2）以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25% |
第三个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15% （2）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于25% |
若预留份额于 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）授予，预留份额的考核年
度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 | 考核目标 |
第一个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15% （2）以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25% |
第二个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15% （2）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于25% |
注：1、上述“净利润”指标计算以经审计的合并报表中归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑实施员工持股计划或股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
2、上述解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
因公司层面业绩考核未达成而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理委员会收回并择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面的绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关规定，围绕业绩总目标逐级分解，对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人当期个人层面解锁比例。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。
考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
考核分数 | M≥90 | 90＞M≥80 | 80＞M≥70 | 70＞M≥60 | M＜60 |
标准系数 | 100% | 90% | 70% | 30% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解锁额度。
若个人层面绩效考核结果不合格的，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的 股票权益均不得解锁。若个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，个人可按照本计划规定的可解锁比例分批次解锁。上述未解锁股票由持股计划管 理委员会予以收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备 参与本员工持股计划资格的受让人，届时收回价格按照该份额所对应标的股票的原始 出资金额确定；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定 期满后择机出售，对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整 因素）孰低值的原则返还原持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；或管理委员会通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划管理第七条 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人的权利和义务
参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有
同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
1、按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
2、依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
2、遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；
3、按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
6、员工持股计划存续期内，除本计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得申请退出本计划，持有人名下的本计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
7、按名下实际份额承担员工持股计划股票抛售等所涉及的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
8、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
9、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。第九条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订本员工持股计划的《管理办法》；
5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
6、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议表决所必需的会议材料；
5、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1-3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手或书面表决。
2、本计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。预留份额在明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。但员工持股计划的变更、存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
第十条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。管理委员会由 3 名委
员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
6、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
1、负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
5、开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票、锁定期届满后将公司股票非交易过户至各持有人个人证券账户等；
7、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
8、分配收益和现金资产；
9、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
10、批准持有人份额转让、收回；
11、办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
12、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
13、决定员工持股计划预留份额、放弃认购或被收回份额的分配/再分配方案；
14、负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；
15、拟定《管理办法》的修订方案；
16、负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
17、决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
18、持有人会议授权的其他职责；
19、相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
1、首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
2、管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前 3 天。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由及议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
3、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
4、管理委员会决议表决方式为投票或举手表决等。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产
或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）除本计划明确规定的情形外，在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
（二）本次员工持股计划任一锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构 提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至 持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管 理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。管理委 员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票 交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及本计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比 例进行全额一次性分配或者分期分配，或经管理委员会同意将相应的标的股票依法过 户至持有人个人账户，由个人自行处置。
（三）本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出或者无法过户至持有人个人账户的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
（四）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。
（五）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否分配。
第十三条 员工持股计划应承担的税费
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置第十四条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、持有人
获取股票的方式等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）员工持股计划在存续期届满后自行终止；
（二）员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持资产均为货币资金且按规定清算、分配完毕后，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十六条 员工持股计划的权益处置办法
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额处置办法如下： 1、持有人职务变更
存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任职的，
其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核。
若持有人因担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司员工持股计划的职务，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。
2、持有人非负面异动
发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，届时收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还原持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；或管理委员会通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
（2）劳动合同未到期，持有人非因违反法律法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等负面异动情形而被公司解除相应岗位职务或劳动关系的；
（3）持有人单方面提出离职的；
（4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
（5）其他公司董事会认定的非负面异动情形。 3、持有人负面异动
发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，已解锁的部分，持有人应当返还其因持股计划带来的收益，且持有人在离职前应缴纳完毕其因持股计划而产生的个人所得税。其持有的尚未解锁的权益份额由管理委员会决定收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，届时收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除
息调整因素）孰低值的原则返还原持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；或管理委员会通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的；
（2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
（3）持有人存在失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、侵犯公司商业秘密等情形；
（4）持有人因个人过错损害公司利益或声誉的，个人过错包括但不限于以下行为：违反与公司或其子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违 反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人 处收取报酬，且未提前向公司披露等情形；
（5）持有人因违反公司规章制度导致公司与持有人解除劳动关系的情形；
（6）持有人因《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系的情形；
（7）持有人未经公司同意擅自离职；
（8）其他经公司董事会认定的负面异动情况。 4、持有人退休
持有人正常退休离职，或持有人在退休返聘期间离职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。
5、持有人丧失劳动能力
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，个人考核不再作为解锁条件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额。
6、持有人身故
（1）持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人考核不再纳入解锁条件。
（2）持有人非执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的 资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有；锁定期尚未届满的 份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额。
7、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 附则
第十七条 公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十八条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。
第十九条 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二十条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
杭州天地数码科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月