Arcadyan Technology Corporation

股票代號：3596

智易科技股份有限公司

Arcadyan Technology Corporation

公開說明書

(現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用)

一、公司名稱：智易科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用

(一)發行新股來源：現金增資。

(二)發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)發行股份股數：本公司原股數96,965,096股，加計此次現金增資10,581,000股，共計

107,546,096股。

(四)發行股份金額：本公司原股本新台幣969,650,960元，加計此次現金增資105,810,000元，共計1,075,460,960元。

(五)發行條件：1.本次現金增資預計發行普通股10,581,000股，每股面額新台幣10元，計 105,810,000元，每股以新台幣32.3元溢價發行。

2.本次現金增資依公司法第267條規定，保留10%計1,059,000股予本公司員工認購。本公司員工若有認購不足或放棄認購時，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

3.本次現金增資發行新股之權利義務與原發行之股份相同。 (六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股之90%，計9,522,000股。

(七)承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第46頁。

四、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

五、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。

六、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

七、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2至4頁。

十、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx

智易科技股份有限公司編製中華民國九十八年三月四日刊印

本公司申請已公開發行普通股88,151,400股上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後，同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並以97年8月25日臺證上字第0971702894號函報奉行政院金融監督管理委員會97年8月29日金管證一字第0970045361號函核復准予備查。另加計員工紅利暨資本公積轉增資發行普通股股票75,426,960元，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局97年7月8日金管證一字第0970033932號函核准申報生效及員工認股權憑證轉換發行新股12,710,000元以及本次辦理現金增資發行普通股10,581,000股，每股面額10元，總額新台幣105,810,000元，資本額增至新台幣 1,075,460,960元。

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額	佔實收資本額之比例
設立資本	35,000	3.61%
現金增資	585,212	60.35%
盈餘及員工紅利轉增資	173,000	17.84%
資本公積轉增資	70,427	7.26%
合併增資	79,788	8.23%
員工認股權憑證換發普通股	26,224	2.71%
實收資本額	969,651	100.00%

單位：新台幣仟元

註：未含截至98年2月20日止員工認股權憑證已執行尚未辦理登記股份金額21,476仟元

二、公開說明書之分送計畫：

xx處所：依規定函送有關單位，另置於本公司以供查閱。

分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。索取方法：請上網至公開資訊觀測站查詢。

名	稱：元大證券股份有限公司	網	址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
地	址：台北市南京東路三段225號14樓	電	話：(00) 0000-0000
名	稱：台証綜合證券股份有限公司	網	址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx
地	址：台北市仁愛路四段118號19樓	電	話：(00) 0000-0000
名	稱：群益證券股份有限公司	網	址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
地	址：台北市xxxxxx000x4樓	電	話：(00) 0000-0000
名	稱：永豐金證券股份有限公司	網	址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
地	址：台北市重慶南路一段2號20樓	電	話：(00) 0000-0000
名	稱：寶來證券股份有限公司	網	址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
地	址：台北市復興北路420號2樓	電	話：(00) 0000-0000
名	稱：大華證券股份有限公司	網	址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
地	址：台北市重慶南路一段2號12樓	電	話：(00) 0000-0000
名	稱：太平洋證券股份有限公司	網	址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
地	址：台北市復興北路337號8樓	電	話：(00) 0000-0000

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx地址：台北市大同區承德路三段210號地下1樓電話：(00) 0000-0000

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：xxx、羅瑞蘭會計師

事務所名稱：安xxx會計師事務所網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx地址：台北市xxxxxxxx0x68樓電話：(00)0000-0000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：姓名：林xx

事務所名稱：道法法律事務所網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市中山北路三段27號13樓電話：(00)0000-0000

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：xxx 代理發言人姓名：盧豐裕

職稱：財務長職稱：執行副總經理

電話：(00)000-0000 電話：(00)000-0000

電子郵件信箱：xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx 電子郵件信箱：xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

十三、公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx

智易科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：969.651百萬元		公司地址：xxxxxxxxxxxxx0x0x	xx：(00) 000-0000
設立日期：民國92年5月9日		網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx
上市日期：-	上櫃日期：-	公開發行日期：96年10月4日	管理股票日期：-
負責人：董事長 xxx 總經理李鴻裕		發言人：xxx財務長代理發言人：盧豐裕執行副總經理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司股務代理部		電話：(00) 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx地址：台北市大同區承德路三段210號地下1樓
股票承銷機構：元大證券股份有限公司		電話：(00) 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx地址：台北市南京東路三段225號14樓
股票承銷機構：台証綜合證券股份有限公司		電話：(00) 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx地址：台北市仁愛路四段118號19樓
股票承銷機構：群益證券股份有限公司		電話：(00) 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx地址：台北市xxxxxx000x4樓
股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司		電話：(00) 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市重慶南路一段2號20樓
股票承銷機構：寶來證券股份有限公司		電話：(00) 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx地址：台北市復興北路420號2樓
股票承銷機構：大華證券股份有限公司		電話：(00) 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市重慶南路一段2號12樓
股票承銷機構：太平洋證券股份有限公司		電話：(00) 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市復興北路337號8樓
最近年度簽證會計師：xxx、羅瑞蘭		電話：(00)0000-0000 網址： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 地址：台北市xxxxxxxx0x68樓
複核律師：林靜歆		電話：(00) 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市中山北路三段27號13樓
信用評等機構：不適用		電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：97年6月13日，任期：3年		監察人選任日期：97年6月13日，任期：3年
全體董事持股比例：20.53%（98年2月20日）		全體監察人持股比例：4.44%（98年2月20日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（98年2月20日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長仁寶電腦工業(股)公司代表人:xxx 00.00% 董事 xxx 0.00% 董事仁寶電腦工業(股)公司代表人:沈文忠 19.54% 董事 xxx 0.00%董事仁寶電腦工業(股)公司代表人:周廷駿 19.54% 監察人智邦科技(股)公司代表人：盧崑瑞 4.44%董事李鴻裕 0.99% 監察人 xxx 0.00% 董事李英珍 0.00% 監察人 xxx 0.00%
工廠地址：無電話：無
主要產品：寬頻無線閘道器、無線區域網路產品市場結構：內銷7%，外銷 93%				參閱本文之頁次
				34頁
風險事項	詳本公開說明書公司概況之風險事項之說明			參閱本文之頁次
				2-4頁
去(96)年度	營業收入：9,528,921 仟元稅前純益：627,185 仟元每股盈餘：6.23 元			參閱本文之頁次52頁
x次募集發行有價證券種類及金額		請參閱公開說明書封面
發行條件		請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱公開說明書第46頁
證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊		由本公司協調股東提出對外公開銷售之4.73%，計450仟股，供主辦證券承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三個月，送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：98年3月4日		刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：參閱目錄

智易科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、風險事項 2

(一)風險因素 2

(二)訴訟或非訟事件 4

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 4

(四)其他重要事項 4

三、公司組織 5

(一)組織系統 5

(二)關係企業圖 6

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與各分支機構主管 8

(四)董事及監察人 9

(五)發起人 13

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 14

四、資本及股份 17

(一)股份種類 17

(二)股本形成經過 18

(三)最近股權分散情形 19

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 24

(五)公司股利政策及執行狀況 24

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 25

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 25

(八)公司買回本公司股份情形 26

五、公司債(含海外公司債)辦理情形 26

六、特別股辦理情形 26

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 26

八、員工認股權憑證辦理情形 27

九、併購辦理情形 29

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 29

貳、營運概況 30

一、公司之經營 30

(一)業務內容 30

(二)市場及產銷概況 34

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數 40

(四)環保支出資訊 40

(五)勞資關係 41

(六)有無因應景氣變動之能力 41

(七)關係人間交易事項是否合理 41

二、固定資產及其他不動產 42

(一)自有資產 42

(二)租賃資產 42

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 42

三、轉投資事業 42

(一)轉投資事業概況 42

(二)綜合持股比例 43

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 43

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 43

四、重要契約 43

參、發行計畫及執行情形 44

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資

金運用計畫分析 44

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事

項 46

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 50

四、本次併購發行新股應記載事項 50

肆、財務概況 51

一、最近五年度xx財務資料 51

(一)xx資產負債表及損益表 51

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 52

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 53

(四)財務分析 54

(五)會計科目重大變動說明 56

二、財務報表應記載事項 58

(一)發行人申報(請)募集發行有價証券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報(請)募集發行有價証券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 58

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 58

(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 58

三、財務概況其他重要事項 58

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 58

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之相關資訊 58

(三)期後事項 58

(四)其他 58

四、財務狀況及經營結果檢討分析 59

(一)財務狀況 59

(二)經營結果 60

(三)現金流量 61

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 61

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 62

(六)其他重要事項 62

x、特別記載事項 62

一、內部控制制度執行狀況 62

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 62

(二)內部控制聲明書 62

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 62

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 63

三、證券承銷商評估總結意見 63

四、律師法律意見書 63

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 63

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理員會通知應自行改進事項之改進情形 63

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 63

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 63

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 63

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由 63

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 63

十二、公司治理運作情形 63

十三、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 67

十四、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 67

十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 67

十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人 67

十七、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 67

十八、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 67

十九、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 67

二十、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 67

二十一、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列之事項 67

二十二、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊 67

二十三、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列之事項 67

二十四、其他必要補充說明事項 68

陸、重要決議、公司章程及相關法規 105

一、與xx發行有關之決議文 105

二、股利政策及未來股利發放政策 105

三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 105

附件：股票初次上市證券承銷商評估報告

九十七現金增資發行新股證券承銷商評估報告股票承銷價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 92 年 5 月 9 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話:

總公司地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxx：(00)000-0000

(三)公司沿革：

92年04月公司申請進入科學園區獲准。

92年05月公司設立登記完成，為智邦科技股份有限公司（以下簡稱智邦科技）分割無線網路事業部門與荷蘭皇家xxx電子股份有限公司（以下簡稱飛利浦電子）共同投資設立，資本額為新台幣35,000仟元。

92年06月成功開發Wireless-ADSL-VoIP-Router (4-in-1)產品。

92年07月受讓取得現金及現金以外財產新台幣226,474仟元、現金增資新台幣

241,360仟元，累計實收資本額新台幣502,834仟元。 92年11月成功開發Digital Home DMA。

93年01月通過TL9000國際品質管理系統認證。

93年06月成功開發Linux-based IP-STB。 93年08月成功開發IAD Integrated Box。 94年03月成功開發ISDN+IAD。

94年06月通過ISO14000國際環境管理系統認證，及OHSAS18000職業安全衛生管理國際認證。

94年06月辦理減資新台幣199,345仟元以彌補虧損，累計實收資本額為新台幣

303,489仟元。

94年08月成功開發DECT+IAD。

95年02月 xxx電子將持有本公司股權全數轉讓予智邦科技。

95年06月合併寬研網技股份有限公司（以下簡稱寬研網技），辦理合併發行新股新台幣79,788仟元，累計實收資本額達新台幣 383,277仟元。

95年08月獲得第十四屆經濟部產業科技發展獎：資訊、通訊組之優等創新企業獎。

95年09月成功開發802.11n ADSL路由器。

95年10月智邦科技將本公司近七成股權轉讓予仁寶電腦工業股份有限公司（以下簡稱仁寶電腦）及其聯屬公司。本公司因應法人股東變更進行董事、監察人改選，由xxxxx擔任董事長。

95年11月辦理現金增資新台幣60,000仟元，累計實收資本額達新台幣443,277仟元。

95年12月辦理現金增資新台幣256,723仟元，累計實收資本額為新台幣700,000仟元。

96年03月成功開發VDSL IAD。

96年09月辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資新台幣168,000仟元，累計實收資本額達新台幣868,000仟元。

96年10月成功開發具備UMTS傳輸能力的路由器。

96年10月經行政院金融監督管理委員會核准股票公開發行。

96年10月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票。

97年01月成功開發可傳輸高解析度視訊的11n雙模無線傳輸器。

97年04月員工認股權憑證執行換發普通股新台幣13,514仟元，累計實收資本額達新台幣881,514仟元。

97年07月員工認股權憑證執行換發普通股新台幣4,160仟元，累計實收資本額達新台幣885,674仟元。

97年08月經行政院金融監督管理委員會核准股票上市。

97年09月員工認股權憑證執行換發普通股新台幣8,410仟元，累計實收資本額達新台幣894,084仟元。

97年10月辦理員工紅利轉增資及資本公積轉增資新台幣75,427仟元，累計實收資本額達新台幣969,511仟元。

97年11月員工認股權憑證執行換發普通股新台幣140仟元，累計實收資本額達新台幣969,651仟元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

x公司 95 年度利息支出淨額為 5,380 仟元，佔營業收入淨額比率及營業淨利比率分別為 0.1%及 1.4%；96 年度利息收入淨額為 20,464 仟元，佔營業收入淨額比率及營業淨利比率分別為 0.2%及 2.9%。由 95 年的利息淨支出轉為 96 年的利息淨收入主要係因 95 年底辦理現金增資，帳上現金增加所致。另 96 年度前

三季利息收入淨額為 19,597 仟元，佔營業收入淨額比率及營業淨利比率分別為 0.3%及 4.1%；97 年度前三季利息收入淨額為 4,308 仟元，佔營業收入淨額比率及營業淨利比率分別為 0.1%及 0.6%，其 97 年度前三季較 96 年度前三季利息收入淨額減少 15,289 仟元，係因 95 年底辦理現金增資，96 年度帳上仍有現金增資款，致當年度銀行存款較高所致。本公司ㄧ向與往來銀行維持良好關係，可取得較佳之利率水準，且貸款往來多屬短天期之營運週轉金，故利率變動對本公司不致產生重大影響。

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

x公司銷貨及進貨皆以美元為主要收付貨幣，另有部分的歐元銷貨貨款，外幣資產略大於負債。95 年度兌換利益為 8,837 仟元，占營業收入淨額比率為 0.1%、占營業淨利比率為 2.4%；96 年度兌換利益為 57,023 仟元，占營業收入淨額比率為 0.6%、占營業淨利比率為 8.0%。兌換損益占 96 年營業淨利比率較高，主因 96 年下半年度，部分應收貨款由美金轉為歐元，且歐元對新台幣升值所致。

另 96 年度前三季兌換利益為 39,744 仟元，占營業收入淨額比率為 0.6%、占營業淨利比率為 8.4%；97 年度前三季兌換利益淨額為 34,231 仟元，占營業收入淨額比率為 0.4%、占營業淨利比率為 4.6%，其 97 年度前三季兌換利益較 96 年度前三季減少，係因 97 年第三季起歐元開始貶值致兌換利益淨額較去年同期稍微減少。

本公司因應匯率變動之相關措施如下：

①除藉由外幣計價之進銷貨款產生自然避險效果外，對於淨外幣部位亦由財務專人蒐集、評估匯率市場相關資訊、走勢，配合公司資金需求，適時換匯以降低風險。

②與主要往來銀行維持密切聯繫，充分掌握外匯市場變化情形，供相關人員作為報價依據，以適時反應匯率變動情況。

③公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經股東會決議通過，規範衍生性金融商品相關作業程序。另得視外幣部位及匯率變動情形採取必要措施，以降低公司業務經營所產生之匯率風險。

(3)通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司過去之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，本公司亦會適時調整銷貨價格。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司專注於本業之經營，並未跨足其他高風險產業，且財務政策以穩健保守為原則，不作高槓桿投資，各項投資皆經審慎評估後執行。

(2)從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無資金貸與他人之情事，另經股東會決議通過訂定「資金貸與他人作業程序」，以供未來若因業務需要而將資金貸與他人時之依循。

(3)從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無為他人背書保證之情事，另經股東會決議通過訂定「背書保證作業程序」，以供未來若有為他人背書保證時之依循。

(4)從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無從事衍生性商品之交易，本公司除依循主管機關相關法規及一般公認會計原則，另股東會決議通過訂定「取得或處分資產處理程序」，其主要目的係以規避外幣計價之資產負債淨部位會因匯率、利率波動而產生之市場風險，不作套利與投機等之用途。

3.最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司最近年度朝整合性、高附加價值之產品發展，相關研發計畫與進度皆按原規劃進行，未來將持續投入產品研發，不斷開發利基型產品，掌握人才、資金、技術等關鍵因素，追求研發能力之領先地位。本公司預計未來投入之研發費用仍將維持一定金額以上，並視營運狀況逐年提升。

4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司遵循主管機關針對公司治理、公司法、證交法等重要政策及相關法律之修訂。此外，本公司管理階層隨時觀察與注意國內外重要政策及法律變動，並聘請法律顧問提供諮詢，適時主動提出因應措施。

5.最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司成立研發中心，針對公司相關產品的未來需求，提前作必要的研究，例如材料之研發及設計結構模擬等等，並設有法務智權室專職智財專利，管理公司珍貴智財。

6.最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司經營宗旨以穩健誠信為原則，企業形象良好，且規劃進入資本市場，預期可以吸引更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋股東大眾，盡企業應有之社會責任。目前並無企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

7.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

8.最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

9.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： (1)進貨：本公司主要進貨對象除成品係向關係企業（大陸加工廠）進貨外，其他主要原料(如晶片組)係向數家國際大廠購入，惟與其他進貨對象仍並與之維

持良好往來關係，故無進貨集中之風險。

(2)銷貨：本公司主要銷售產品係為寬頻無線網路產品，最近年度前十大客戶之主要客戶皆為全球資訊、通訊知名大廠，且無銷貨集中之風險。

10.最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

11.最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

12.最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統 1.組織結構

股東會

監察人

董事會

稽核室

總經理室

研發中心

銷售事業中心

營運中心

大陸生產中心

財務中心

資訊處

人力資源行政部

法務智權室

成本管理委員會

2.各主要部門所營業務

部門別	主要職掌
稽核室	負責公司內部稽核業務之規劃、執行及改進成效之追查。
總經理室	擬定公司營運目標，綜理並指揮督導公司全盤業務執行。
研發中心	負責公司各項新技術、新產品開發及導入，包括新產品開發之可行性評估、測試程式開發、技術整合等業務。
銷售事業中心	1.銷售業務之推廣及開發。 2.客戶服務溝通窗口等業務。

3.行銷策略與業務管理。

4.行銷專案之設計、規劃與執行。

營運中心

1.產品工程及製程設計管理。

2.產品品質管理及驗證。

3.採購、進出口及生物管等作業管理。

大陸生產中心

綜理產品生產相關事宜。

財務中心

1.會計帳務、稅務之處理、審核及編製財務報表。

2.預算編製、差異分析及控制。

3.財務管理、擬定短、中、長期資金取得、調度等計畫。

4.成本結算及分析、盤點作業規劃。

資訊處

1.電腦主機及週邊設備之架設、維護與維修。

2.網路環境及通訊系統之建置與管理。

3.ERP/MES 等線上系統之規劃、導入、整合及維護。

4.作業流程自動化及可行性之研究與功能開發。

人力資源行政部

1.公司管理制度之訂定、修正及推行。

2.員工績效考核、評定、升遷及退休等制度擬定。

3.教育訓練規劃及執行。

4.薪資核算、勞健團保等工作。

5.行政總務管理。

法務智權室

1.法務相關業務之規劃、設計與執行。

2.智權相關業務之規劃、設計與執行。

成本管理委員會

負責協助產品及採購之成本控管，提高整體獲利能力。

(二)關係企業圖 1.關係企業圖

智易科技

股份有限公司

100％

Arcadyan Technology

N.A. Corp.

100％

Arcadyan Germany Technology GmbH

100%

Arcadyan Holding (BVI) Corp.

82.56%

上海廣智技術

發展有限公司

100%

Arch Holding (BVI) Corp.

100%

Sinoprime Global Inc. (BVI)

100%

仁寶網路資訊

（昆山）有限公司

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

97 年 9 月 30 日

單位：新台幣仟元；股

關係企業名稱	關係	x公司持有			持有本公司
關係企業名稱	關係	持股比例	持有股份	投資金額	持股比例	持有股份	投資金額
Arcadyan Technology N.A. Corp.	本公司之子公司	100%	1,000	23,055	-	-	-
Arcadyan Germany Technology GmbH	本公司之子公司	100%	500	1,125	-	-	-
Arcadyan Holding (BVI) Corp.	本公司之子公司	100%	1	725,611	-	-	-
Sinoprime Global Inc.(BVI)	本公司之孫公司	100%	50,000	USD 50	-	-	-
上海廣智技術發展有限公司	x公司之孫公司	82.56%	-(註)	USD 13,520	-	-	-
Arch Holding (BVI) Corp.	本公司之孫公司	100%	30,000	USD 8,561	-	-	-
仁寶網路資訊(昆山) 有限公司	x公司之曾孫公司	100%	-(註)	USD 8,100	-	-	-

註：係有限公司未發行股份，故無面額及股份之情事。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

98年2月20日單位：股；％

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要	目前兼任其他	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權
職稱	姓名	就任日期	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	經（學）歷	公司之職務	職稱	姓名	關係	憑證情形
總經理	李鴻裕	92.05.09	963,303	0.99	63,000	0.06	-	-	交通大學電信工程所碩士智邦科技總經理智易科技總經理	註	無	無	無	1,750,000
執行副總經理	x豐裕	92.05.09	768,956	0.79	-	-	-	-	交通大學計工所碩士智邦科技副總經理	註	無	無	無
資深副總經理	xxx	92.12.19	759,526	0.78	125,500	0.13	-	-	師大公教研究所碩士寬研網技總經理	註	無	無	無
副總經理	xxx	92.05.09	285,588	0.29	-	-	-	-	奧xx荷馬州立大學碩士智邦科技副總經理	無	無	無	無
副總經理	劉宗寶	92.05.09	424,572	0.44	29,000	0.03	-	-	交大高階管理學碩士智邦科技副總經理	註	無	無	無
協理	xxx	95.11.01	147,575	0.15	-	-	-	-	Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxversity 碩士仁寶電腦會計部副處長安xxx會計師事務所	註	無	無	無
協理	尹xx	00.04.16	18,000	0.02	-	-	-	-	Leicester University MBA 碩士盛群半導體資深經理	無	無	無	無
稽核	xxx	95.04.17	22,099	0.02	-	-	-	-	元智大學會計系學士 xxxx會計師事務所元富證券專業襄理	無	無	無	無

註：經理人兼任其他公司之職務彙總表

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
總經理	李鴻裕	董事長：上海廣智技術發展有限公司、仁寶網路資訊（昆山）有限公司董事：Arcadyan Technology N.A. Corp.、Arcadyan Germany Technology GmbH、 Arcadyan Holding (BVI) Corp.、 Arch Holding (BVI) Corp.、 Sinoprime Global Inc. (BVI) 總經理：Arcadyan Technology N.A. Corp.
執行副總經理	x豐裕	監察人：上海廣智技術發展有限公司
資深副總經理	xxx	董事長：康舒通訊(股)公司、Leading Images Limited
副總經理	劉宗寶	總經理：上海廣智技術發展有限公司、仁寶網路資訊（昆山）有限公司、Leading Images Limited、Great Arch Group Ltd.
協理	xxx	監察人：康舒通訊(股)公司

(四)董事及監察人 1.董事及監察人

98 年 2 月 20 日單位：股；%

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	職稱	姓名	關係
董事長	仁寶電腦工業(股)公司代表人：陳瑞聰	95.10.12	97.06.13	三年	8,096,610	21.12	18,944,023	19.54	-	-	-	-	成功大學電機系仁寶電腦常務董事、總經理	註	無	無	無
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：沈文忠	95.10.12	97.06.13	三年	8,096,610	21.12	18,944,023	19.54	-	-	-	-	台灣大學電機系仁寶電腦董事、執行副總經理	註	無	無	無
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：周廷駿	95.10.12	97.06.13	三年	8,096,610	21.12	18,944,023	19.54	-	-	-	-	University of Leicester MBA 仁寶電腦資深副總經理	註	無	無	無
董事	李鴻裕	95.10.12	97.06.13	三年	1,000	-	963,303	0.99	63,000	0.06	-	-	交通大學電信工程所碩士智邦科技總經理智易科技總經理	註	無	無	無
獨立董事	李英珍	97.06.13	97.06.13	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學電機博士 x達光電(股)公司董事長研揚科技(股)公司總經理	註	無	無	無
獨立董事	xxx	97.06.13	97.06.13	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國賓州大學電機工程博士聯華電子(股)公司總經理	註	無	無	無
獨立董事	x文安	97.06.13	97.06.13	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學商學碩士安永會計師事務所會計師	註	無	無	無
監察人	智邦科技(股)公司代表人：盧崑瑞	92.05.09	97.06.13	三年	3,751,274	9.79	4,307,550	4.44	-	-	-	-	國立清華大學電機研究所碩士	註	無	無	無
監察人	xxx	97.06.13	97.06.13	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學經營管理碩士怡富證券投資顧問公司董事長	註	無	無	無
監察人	xxx	97.06.13	97.06.13	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國西雅圖華盛頓大學電機工程博士交通大學副校長、電子工程系教授	註	無	無	無

註：董事及監察人兼任本公司及其他公司之職務彙總表

職稱

姓名

目前兼任本公司及其他公司之職務

董事長

xxx

xxx： Bizcom Electronics, Inc. 、 International Semiconductor Technology Holding Co., Ltd. 、 International Semiconductor Technology Trading Co., Ltd.、吉寶通訊(南京)有限公司、欣寶電子(股)公司、冠儀通訊(股)公司、勁鋭通訊(股)公司、昱德通訊(股)公司、皇鋒通訊(股)公司、飛信半導體(股)公司、統寶光電(股)公司、華寶通訊(股)公司、仁寶系統貿易（昆山）有限公司

常務董事：仁寶電腦工業(股)公司

董事： Allied Power Holding Corp.、Arcadyan Holding (BVI) Corp.、Arcadyan Technology N.A. Corporation、Arch Holding (BVI) Corp.、Billion Blossom Technology Corp.、Compal Electronics Holding Co., Ltd.、Compal Electronics International Ltd.、Compal Europe (UK) Ltd.、Compal Holding Ltd.、Compal International Holding Co., Ltd.、Compal International Ltd.、Compower International Ltd.、Etrade Management Co.,Ltd.、Flight Global Holding Inc.、 Forever Young Technology Inc.、Giant Rank Trading Limited、High Shine Industrial Corp.、Just International (Singapore) Pte. Ltd.、Just International Ltd.、Kadia Management Ltd.、Primetek Enterprises Limited、Prospect Forture Group Ltd.、Sinoprime Global Inc.、Smart International Trading Ltd.、Toppoly Optoelectronics (B.V.I.) Ltd.、Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd.、Toptech Trading Ltd.、TPO Displays Europe B.V.、TPO Displays Germany GmbH、TPO Displays HK Holding Ltd.、TPO Displays HK Ltd.、TPO Displays Japan K.K.、TPO Displays Sweden AB、TPO Displays USA Inc.、TPO HK Holding Ltd.、Vacom Wireless Inc.、Webtek Technology Co.,Ltd、仁寶(越南)有限公司、仁寶光電科技(昆山)有限公司、仁寶信息技術(昆山)有限公司、仁寶信息研發(南京)有限公司、仁寶開發管理(越南)有限公司、仁寶資訊工業(昆山)有限公司、仁寶電子科技(昆山)有限公司、仁寶電腦工業(中國)有限公司、仁寶網路資訊(昆山)有限公司、弘晉投資(股)公司、弘記投資(股)公司、宇極科技(股)公司、昆山柏泰電子有限公司、金仁寶管理服務(股)公司、金寶電子工業(股)公司、威寶電信(股)公司、時緯科技(股)公司、博智電子(股)公司、誼寶科技(股)公司、聯寶訊通科技(股)公司、鯨寶科技(股)公司、鵬寶科技(股)公司

總經理：仁寶電腦工業(股)公司、弘晉投資(股)公司、弘記投資(股)公司、鵬寶科技(股)公司

董事

沈文忠

董事： Bizcom Electronics, Inc.、Compal Europe (UK) Ltd.、上海廣智技術發展有限公司、仁寶電子科技(昆山)有限公司、仁寶電腦工業(股)公司、弘晉投資(股)公司、弘記投資(股)公司、昆山柏泰電子有限公司、飛信半導體(股)公司、麥實創業投資(股)公司、鯨寶科技(股)公司、鵬寶科技(股)公司

監察人：威寶電信(股)公司

總經理：鯨寶科技(股)公司

執行副總：仁寶電腦工業(股)公司

董事

xxx

董事長：宇極科技(股)公司

董事：上海廣智技術發展有限公司、仁寶光電科技(昆山)有限公司、仁寶網路資訊(昆山)有限公司、智邦科技(股)公司

總經理：宇極科技(股)公司

資深副總：仁寶電腦工業(股)公司

職稱

姓名

目前兼任本公司及其他公司之職務

董事

李鴻裕

董事長：上海廣智技術發展有限公司、仁寶網路資訊(昆山)有限公司

董事： Arcadyan Germany Technology GmbH、Arcadyan Holding (BVI) Corp.、Arcadyan Technology N.A. Corporation、Arch Holding (BVI) Corp.、Sinoprime Global Inc.

總經理： Arcadyan Technology N.A. Corporation

獨立董事

李英珍

董事長：晶達光電(股)公司

董事：研揚科技(蘇州)有限公司、德信科技(股)公司、亞元科技(股)公司獨立董事：元山科技(股)公司、迅德興業(股)公司

總經理研揚科技(股)公司

獨立董事

xxx

董事：聿新生技(股)公司

高級顧問：聯華電子(股)公司

獨立董事

楊文安

監察人：鑫永利(股)公司

獨立監察人：聯昌電子企業(股)公司

執行總監：正源國際管理顧問有限公司高級顧問：安永會計師事務所

理事長：中華民國內部稽核協會

會計師：楊文安會計師事務所

監察人

盧崑瑞

董事：奕力科技（股）公司、擎泰科技（股）公司、昱源科技（股）公司、蔚藍科技（股）公司、智邦大陸科技有限公司、ADMtek Inc.(USA)、Startech Goldengate Corp.

總經理：智邦科技（股）公司

監察人

xxx

理事：財團法人中華管理科學研究基金會榮譽理事：私立東吳大學校友總會

常務監事：國立政治大學商學院經營管理協會

委員：台灣理財顧問認證協會考試認證委員會董事：私立逢甲大學董事會

獨立董事：中國xx基金管理公司

監察人

xxx

講座教授：私立大同大學榮譽講座教授：國立交通大學

獨立董事：新世紀光電(股)公司、力積電子(股)公司董事：國家實驗研究院

董事長： NII 產業發展協進會

理事長：中華民國科技管理協會

法人股東之主要股東

97 年 6 月 16 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例（％）
仁寶電腦工業(股)公司	紐約銀行一九九九年十一月九日訂立存託契約	12.16
	大通託管特寶豐基金之特寶豐外國基金專戶	5.22
	金寶電子工業股份有限公司	3.99
	勞工保險局	2.98
	大通託管特寶豐基金公司之特寶豐世界基金	1.66
	臺灣郵政(股)公司	1.33
	美商xx大通託管 ABP 退休基金投資專戶	1.32
	陳瑞聰	1.20
	國泰人壽保險(股)公司	1.17
	匯豐銀行託管第一雄鷹 FE 海外基金投資戶	1.15
智邦科技（股）公司	宏瞻財務顧問(股)公司	10.00
	永豐商業銀行受託保管昇陽投資有限公司投資專戶	2.76
	弘記投資(股)公司	1.55
	盧崑瑞	1.44
	許秀琴	1.43
	弘晉投資(股)公司	1.28
	匯豐託管 HSBC 證券亞洲受託人有限公司	1.08
	杜憶民	1.04
	金世添	0.98
	黃安捷	0.84

主要股東為法人者其主要股東

97 年 6 月 16 日

法人名稱	法人之主要股東	持股比例(％)
金寶電子工業（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	8.52
	吉寶投資（股）公司	3.17
	許勝雄	1.87
	美商花旗銀行受託保管荷蘭銀行投資專戶	1.80
	楊有盡	1.73
	鵬寶科技（股）公司	1.59
	合寶投資（股）公司	1.54
	郭賢明	1.37
	沈xxx	0.97
	匯豐銀行託管瑞銀有限公司投資專戶	0.85
臺灣郵政(股)公司	交通部	100.00
國泰人壽保險(股)公司	國泰金融控股(股)公司	100.00
宏瞻財務顧問(股)公司	xx	00.02
宏瞻財務顧問(股)公司	xx	0.08
弘記投資（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	100.00
弘晉投資（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	100.00

2.董事及監察人資料

條件

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形(註 1)

兼任其他

公開發行

姓名

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及

技術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

公司獨立董事家數

仁寶電腦工業(股)公司

代表人：xxx

✓

仁寶電腦工業(股)公司

代表人：沈文忠

✓

仁寶電腦工業(股)公司

代表人：xxx

✓

李鴻裕

✓

李英珍

✓

xxx

✓

楊文安

✓

智邦科技(股)公司

代表人：盧崑瑞

✓

xxx

✓

xxx

✓

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣仟元；%

職稱

姓名

董事酬金

A、B、 C 及D等四項總額占稅後純益之比例

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A)

退職退休金(B)

盈餘分配之酬勞(C)

業務執行費用(D)

薪資、獎金及特支費等 (E)

退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑證得認購股數(H)

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所有公

司

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所有公

司

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所有公

司

本公司

合併報表內所

有公司

x公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所有公

司

本公司

合併報表內所

有公司

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票

紅利金額

董事長

仁寶電腦工業(股)公司

代表人：xxx

6,812

1.26%

註 2

1.26%

無

董事

仁寶電腦工業(股)公司

代表人：沈文忠

董事

仁寶電腦工業(股)公司

代表人：xxx

x寶電腦工業(股)公司

代表人：xxx

董事

智邦科技(股)公司代表

人：郭飛龍

董事

李鴻裕

董事

智邦科技(股)公司代表

人：xxx(x0)

註 1：96 年 8 月 27 日請辭解任。

註 2：本公司董事兼任員工僅李鴻裕一人，基於薪資保密原則，無法單獨揭露；又董事李鴻裕兼任總經理領取相關酬金部分，可參酌本段說明(3)總經理及副總經理之酬金表，且其薪酬與一般同業水準無重大差異。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距 (註)	董事姓名(人數)
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司（I）	本公司	合併報表內所有公司（J）
低於 2,000,000 元	xxx、沈文忠、xxx、x xx、郭飛龍、李鴻裕	陳瑞聰、沈文忠、xxx、 xxx、郭飛龍、李鴻裕	陳瑞聰、沈文忠、張永青、x xx、郭飛龍、李鴻裕	陳瑞聰、沈文忠、xxx、 xxx、郭飛龍、李鴻裕
2,000,000 元（含）～5,000,000 元(不含)	-	-	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元(不含)	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元(不含)	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元(不含)	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元(不含)	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元(不含)	-	-	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-	-	-
總計	6 人	6 人	6 人	6 人

- 14 -

(2)監察人之酬金單位：新台幣仟元；％

職稱

姓名

監察人酬金

A、B、C 及 D 等四項總額佔稅後純益之比率

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A)

退職退休金

(B)

盈餘分配之酬勞

(C)

業務執行費用

(D)

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

監察人

弘晉投資（股）公司代表人：呂清雄（註1）

2,919

0.54%

無

監察人

弘晉投資(股)公司代表人：鄧克文（註2）

監察人

弘記投資（股）公司代表人：xxx（註 3）

監察人

弘晉投資（股）公司代表人：柯長崎（註4）

監察人

智邦科技（股）公司代表人：林明蓉（註 5）

註 1：95 年 10 月 12 日選任，97 年 6 月 13 日解任。

註 2：96 年 11 月 6 日改派代表人鄧克文，97 年 6 月 13 日解任。

註 3：96 年 9 月 14 日選任，97 年 6 月 13 日解任。

註 4：95 年 10 月 12 日選任，96 年 11 月 6 日改派代表人鄧克文。

註 5：95 年 10 月 12 日選任，96 年 8 月 13 日請辭解任。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名(人數)
	前四項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司	合併報表內所有公司（E）
低於 2,000,000 元	呂清雄、鄧克文、鄭寶瑞	呂清雄、鄧克文、鄭寶瑞
2,000,000 元（含）～5,000,000 元(不含)	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元(不含)	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元(不含)	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元(不含)	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元(不含)	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元(不含)	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-
總計	3 人	3 人

(3)總經理及副總經理之酬金單位：新台幣仟元；%

職稱

姓名

薪資(A)

退職退休金(B)

獎金及

特支費等等(C)

盈餘分配之員工紅利金額(D)

A、B、C 及D 等四項總額佔稅後純益之比率（％）

取得員工認股權憑證股數

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

總經理

李鴻裕

14,000

7,165

(註)

7,165

(註)

20,248

7.66%

980

無

執行副總經理

x豐裕

資深副總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

劉宗寶

註：獎金及特支費含汽車。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名(人數)
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	本公司	合併報表內所有公司(E)
低於 2,000,000 元	-	-
2,000,000 元（含）～5,000,000 元(不含)	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元(不含)	李鴻裕、盧豐裕、張文鐘、xxx、劉宗寶	李鴻裕、盧豐裕、張文鐘、xxx、劉宗寶
10,000,000 元（含）～15,000,000 元(不含)	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元(不含)	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元(不含)	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元(不含)	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	5 人	5 人

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

98年2月20日；單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額佔稅後純益之比率（％）
經理人	總經理	李鴻裕	22,888	0	22,888	4.23%
	執行副總經理	x豐裕
	資深副總經理	xxx
	副總經理	xxx
	副總經理	劉宗寶
	協理	xxx
	協理	尹xx

0.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比率之分析並說明給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

○1 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比率之分析：

單位：新台幣仟元

項目	96 年度		95 年度		增(減)
	金額	%	金額	%	金額	%
董事	51,144	9.46%	32,042	10.01%	19,102	59.62%
監察人
總經理及副總經理
合併總利益	540,592		320,229		220,363

註：依 96 年度年報董事、監察人、總經理及副總經理酬金編製規定：

1.96 及 95 年度資產負債表日每股淨值分別為 25.63 元及 24.54 元。

2.96 及 95 年度金額均含汽車。

○2 給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

A 董事及監察人之酬金，係根據職位、對本公司營運參與xx及貢獻之價值核發。

B 總經理及副總經理之酬金，係根據職位、對公司的貢獻度及參考同業水準，依本公司人事規章辦理。

四、資本及股份

(一)股份種類

98 年 2 月 20 日；單位：股

股份種類

核定股本

備註

流通在外

股份

未發行股份

合計

記名式普通股

96,965,096

23,034,904

120,000,000

1.屬興櫃股票。

2.核定股本包含捌百萬股供員工認股憑證使用。

(二)股本形成經過

單位：新台幣仟元、仟股

年月	發行價格 ( 元)	核定股本		實收股本		備註
年月	發行價格 ( 元)	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
92.05	10	3,500	35,000	3,500	35,000	創立股本 35,000 仟元	-	註 1
92.07	10	80,000	800,000	26,147	261,474	受讓取得現金及現金以外財產 226,474 仟元	54,352	註 2
92.07	10	80,000	800,000	50,283	502,834	現金增資 241,360 仟元	-	註 3
94.06	10	80,000	800,000	30,348	303,489	減資以彌補虧損 199,345 仟元	-	註 4
95.06	10	80,000	800,000	38,327	383,277	合併寬研網技發行新股 79,788 仟元	-	註 5
95.11	10	80,000	800,000	44,327	443,277	現金增資 60,000 仟元	-	註 6
95.12	37	80,000	800,000	70,000	700,000	現金增資 256,723 仟元	-	註 7
96.09	10	120,000	1,200,000	86,800	868,000	盈餘、員工紅利轉增資及資本公積轉增資 168,000 仟元	-	註 8
97.04	10	120,000	1,200,000	88,151	881,514	員工認股權憑證換發普通股 13,514 仟元	-	註 9
97.07	10	150,000	1,200,000	88,567	885,674	員工認股權憑證換發普通股 4,160 仟元	-	註 10
97.09	10	150,000	1,200,000	89,408	894,084	員工認股權憑證換發普通股 8,410 仟元	-	註 11
97.10	10	150,000	1,200,000	96,951	969,511	員工紅利轉增資及資本公積轉增資 75,427 仟元	-	註 12
97.11	10	150,000	1,200,000	96,965	969,651	員工認股權憑證換發普通股 140 仟元	-	註 13

註 1：科學工業園區管理局 92 年 05 月 09 日園商字第 0920011424 號核准。

註 2：科學工業園區管理局 92 年 07 月 02 日園商字第 0920017433 號核准。

註 3：科學工業園區管理局 92 年 07 月 21 日園商字第 0920019181 號核准。

註 4：科學工業園區管理局 94 年 06 月 20 日園商字第 0940015973 號核准。

註 5：科學工業園區管理局 95 年 06 月 14 日園商字第 0950014945 號核准。

註 6：科學工業園區管理局 95 年 11 月 28 日園商字第 0950031561 號核准。

註 7：科學工業園區管理局 95 年 12 月 26 日園商字第 0950034586 號核准。

註 8：科學工業園區管理局 96 年 09 月 13 日園商字第 0960024817 號核准。

註 9：科學工業園區管理局 97 年 04 月 14 日園商字第 0970009864 號核准。

註 10：科學工業園區管理局 97 年 07 月 02 日園商字第 0970017868 號核准。

註 11：科學工業園區管理局 97 年 09 月 12 日園商字第 0970025967 號核准。

註 12：科學工業園區管理局 97 年 10 月 15 日園商字第 0970029057 號核准。

註 13：科學工業園區管理局 97 年 11 月 19 日園商字第 0970032506 號核准。

註 14：未含截至 98 年 2 月 20 日止員工認股權憑證已執行尚未辦理變更登記股份金額 21,476 仟元。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構 97 年 09 月 30 日；單位：股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	23	1,053	10	1,086
持有股數（股）	-	-	67,790,884	28,975,895	184,317	96,951,096
持股比例（％）	-	-	69.92%	29.89%	0.19%	100.00%

註：未含科學工業園區管理局97年11月19日園商字第0970032506號核准員工認股權憑證換發普通股14,000股及截至98年2月20日止員工認股權憑證已執行尚未辦理變更登記2,147,600股。

2.股權分散情形每股面額10元；97年09月30日；單位：股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	18	6,720	0.01%
1,000 至 5,000	368	790,270	0.82%
5,001 至 10,000	174	1,156,469	1.19%
10,001 至 15,000	100	1,195,993	1.23%
15,001 至 20,000	80	1,430,965	1.48%
20,001 至 30,000	88	2,144,289	2.21%
30,001 至 40,000	76	2,693,037	2.78%
40,001 至 50,000	26	1,158,352	1.19%
50,001 至 100,000	88	6,278,112	6.48%
100,001 至 200,000	37	4,911,816	5.07%
200,001 至 400,000	13	3,300,192	3.40%
400,001 至 600,000	5	2,224,385	2.29%
600,001 至 800,000	1	787,588	0.81%
800,001 至 1,000,000	2	1,737,982	1.79%
1,000,001 以上	10	67,134,926	69.25%
合計	1,086	96,951,096	100.00%

註：未含科學工業園區管理局 97 年 11 月 19 日園商字第 0970032506 號核准員工認股權憑證換發

普通股 14,000 股及截至 98 年 2 月 20 日止員工認股權憑證已執行尚未辦理變更登記 2,147,600

股。

3.主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例 97 年 09 月 30 日；單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
仁寶電腦工業(股)公司	18,944,023	19.54%
鵬寶科技(股)公司	8,260,565	8.52%
國邦投資有限公司	8,061,770	8.31%
偉邦投資有限公司	7,396,570	7.63%
弘記投資(股)公司	6,861,516	7.08%
鯨寶科技(股)公司	6,861,516	7.08%
智邦科技(股)公司	4,307,550	4.44%
弘晉投資（股）公司	3,795,541	3.91%
元大證券(股)公司	1,629,572	1.68%
李鴻裕	1,016,303	1.05%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

職稱	姓名	96 年度		97 年度		98 年度截至 2 月 20 日止
職稱	姓名	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事/ 大股東	仁寶電腦工業（股）公司代表人：xxx	-	-	-	-	-	-
董事/ 大股東	仁寶電腦工業（股）公司代表人：沈文忠	-	-	-	-	-	-
董事/ 大股東	仁寶電腦工業（股）公司代表人：xxx	-	-	-	-	-	-
董事	李鴻裕	-	-	-	-	-	-
董事	李英珍	-	-	-	-	-	-
董事	xxx	-	-	-	-	-	-
董事	x文安	-	-	-	-	-	-
董事/ 大股東	仁寶電腦工業（股）公司代表人：xxx(x 1)	-	-	-	-	-	-
董事	智邦科技（股）公司代表人：郭飛龍(註 1)	-	-	-	-	-	-
董事	智邦科技（股）公司代表人：xxx (x 2)	-	-	-	-	-	-
監察人	智邦科技（股）公司代表人：盧崑瑞	-	-	-	-	-	-
監察人	xxx	-	-	-	-	-	-
監察人	xxx	-	-	-	-	-	-
監察人	弘晉投資（股）公司代表人：柯長崎 (註 3)	-	-	-	-	-	-
監察人	弘晉投資（股）公司代表人：呂清雄(註 1)	-	-	-	-	-	-
監察人	智邦科技（股）公司代表人：林明蓉 (註 4)	-	-	-	-	-	-
監察人	弘記投資（股）公司代表人：xxx (註 1) (註 5)	-	-	-	-	-	-
監察人	弘晉投資（股）公司代表人：鄧克文 (註 1) (註 3)	-	-	-	-	-	-

註 1：配合台灣證券交易所有關申請股票上市規定，本公司於 97 年 6 月 13 日股東常會依法全面改選本公司董事、監察人，原董事及監察人於新任董事及監察人選出之日起解任。

註 2：96 年 8 月 27 日請辭解任。

註 3：96 年 11 月 6 日改派代表人鄧克文。註 4：96 年 8 月 13 日請辭解任。

註 5：96 年 9 月 14 日選任。

(2)董事、監察人及大股東放棄之現金增資股洽關係人認購者：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權抵押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形單位：股

職稱	姓名	96 年度		97 年度		98 年度截至 2 月 20 日止
職稱	姓名	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事/大股東	仁寶電腦工業（股）公司代表人：xxx	0,000,000	-	022,504	-	-	-
董事/大股東	仁寶電腦工業（股）公司代表人：沈文忠	2,203,661	-	722,504	-	-	-
董事/大股東	仁寶電腦工業（股）公司代表人：xxx	2,203,661	-	722,504	-	-	-
董事暨總經理	李鴻裕	239,198	-	301,112	-	(23,000)	-
董事	李英珍	-	-	-	-	-	-
董事	xxx	-	-	-	-	-	-
董事	xxx	-	-	-	-	-	-
董事/大股東	仁寶電腦工業（股）公司代表人：xxx(註 1)	2,203,661	-	722,504	-	-	-
董事	智邦科技（股）公司代表人：xxx(註 1)	273,895	-	(335,824)	-	-	-
董事	智邦科技（股）公司代表人：xxx（註 2）	273,895	-	-	-	-	-
監察人	智邦科技（股）公司代表人：盧崑瑞	273,895	-	(335,824)	-	-	-
監察人	xxx	-	-	-	-	-	-
監察人	xxx	-	-	-	-	-	-
監察人	弘晉投資（股）公司代表人：呂清雄(註 1)	608,480	-	144,661	-	-	-
監察人	弘晉投資（股）公司代表人：xxx(註 1)（註 3）	608,480	-	144,661	-	-	-
監察人	弘記投資（股）公司代表人：xxx(註 1)（註 4）	1,100,000	-	261,516	-	-	-
監察人	弘晉投資（股）公司代表人：xxx（註 3）	608,480	-	-	-	-	-
監察人	智邦科技（股）公司代表人：林明蓉（註 5）	273,895	-	-	-	-	-
董事/監察人	國邦投資有限公司（註 6）	-	-	307,262	-	-	-
執行副總經理	x豐裕	103,848	-	276,868	-	(86,000)	-
資深副總經理	xxx	135,848	-	80,938	-	98,500	-
副總經理	xxx	00,000	-	(73,700)	-	(154,000)	-
資深協理	劉宗寶	9,824	-	158,628	-	(33,000)	-
協理	xxx	15,504	-	82,071	-	-	-
協理	xxx	-	-	18,000	-	-	-

註 1：配合台灣證券交易所有關申請股票上市規定，本公司於 97 年 6 月 13 日股東常會依法全面改選本公司董事、監察人，原董事及監察人將於新任董事及監察人選出之日起解任。

註 2：96 年 8 月 27 日請辭解任。

註 3：96 年 11 月 6 日改派代表人xxx。

註 4：96 年 9 月 14 日選任。

註 5：96 年 8 月 13 日請辭解任。

註 6：其法人董事代表人xxx、齊致一任期為 95 年 7 月 31 日至 95 年 9 月 17 日，xxx、呂清雄任期為

95 年 9 月 18 日至 95 年 10 月 11 日；其法人監察人代表人xxxxx為 95 年 7 月 31 日至 95 年 10 月

11 日。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：無。 (3)股權質押之相對人為關係人資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

97年09月30日；單位：股

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
姓名	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱(或姓名)	關係	-
仁寶電腦工業( 股) 公司	18,944,023	19.54%	-	-	-	-	鵬寶科技(股)公司、弘記投資(股)公司、鯨寶科技(股)公司、智邦科技(股)公司、弘晉投資(股)公司	公司之子公司：鵬寶科技(股)公司、弘記投資(股)公司、鯨寶科技(股)公司、弘晉投資(股)公司；公司之子公司為其法人董監事：智邦科技 (股)公司	-
鵬寶科技(股)公司	8,260,565	8.52%	-	-	-	-	仁寶電腦工業( 股) 公司	公司母公司	-
國邦投資有限公司	8,061,770	8.31%	-	-	-	-	智邦科技(股)公司	公司之母公司	-
偉邦投資有限公司	7,396,570	7.63%	-	-	-	-	智邦科技(股)公司	公司之母公司	-
弘記投資(股)公司	6,861,516	7.08%	-	-	-	-	仁寶電腦工業( 股) 公司智邦科技(股)公司	公司之母公司：仁寶電腦工業(股)公司；公司為其法人董事：智邦科技(股)公司	-
鯨寶科技(股)公司	6,861,516	7.08%	-	-	-	-	仁寶電腦工業( 股) 公司	公司之母公司	-
智邦科技(股)公司	4,307,550	4.44%	-	-	-	-	仁寶電腦工業(股)公司、國邦投資有限公司、偉邦投資有限公司、弘記投資(股)公司、弘晉投資(股)公司	公司法人董監事之母公司：仁寶電腦工業(股)公司；公司法人董事：弘記投資 (股)公司；公司法人監察人：弘晉投資 (股)公司；公司之子公司：偉邦投資有限公司、國邦投資有限公司	-
弘晉投資（股）公司	3,795,541	3.91%	-	-	-	-	仁寶電腦工業( 股) 公司智邦科技(股)公司	公司之母公司：仁寶電腦工業(股)公司；公司為其法人監察人：智邦科技(股)公司	-
元大證券(股)公司	1,629,572	1.68%	-	-	-	-	-	-	-
李鴻裕	1,016,303	1.05%	-	-	-	-	-	-	-
xxx	-	-	-	-	-	-	仁寶電腦工業(股)公司、鵬寶科技(股)公司、弘記投資(股)公司、鯨寶科技(股)公司、弘晉投資(股)公司	為該等公司董事長	-
xxx	-	-	-	-	-	-	國邦投資有限公司、偉邦投資有限公司、智邦科技(股)公司	為該等公司董事長	-
xxx	-	-	-	-	-	-	元大證券(股)公司	為該公司董事長	-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元：仟股

項		年度目		95 年	96 年	當年度截至 97 年 9 月 30 日
每股市價	最	高		未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
	最	低		未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
	平	均		未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
每股淨值	分	配前		24.54	25.63	27.40
每股淨值	分	配後		24.36(註 1)	22.69(註 2)	-
每股盈餘	調整前			加權平均股數	37,488	86,800	96,346
	調整前			每股盈餘	8.54	6.23	6.78
	調整後			加權平均股數	46,485	94,343	-
	調整後			每股盈餘	6.34	5.73	-
每股股利	現	金股利		-	2.5	-
	無配	償股	盈餘配股	1.5	-	-
	無配	償股	資本公積配股	0.5	0.4	-
	累	積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	x	益比（註 3 ）		未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
	x	利比（註 4 ）		未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
	現金股利殖利率（註 5）			未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃

註1：依96年6月13日股東會決議設算。註2：依97年6月13日股東會決議設算。

註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策

公司章程第二十七條規定：本公司每年決算如有盈餘，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積 (但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，其餘得合併前期未分配盈餘，依股東會決議以下列比例分派或視業務需要酌於保留。

(1)員工紅利不低於百分之五。

(2)董事及監察人酬勞不高於百分之二。 (3)特別盈餘公積，其比例由股東會決議。

(4)其餘為股東紅利，本公司之股利發放政策為：依上述順序分配盈餘後，就其可分配餘額提撥百分之二十至百分之百為無償配股股利，其餘為現金股利；惟若無償配股佔本公司當年度已發行股份比例過低時，得經股東會決議全數改由現金發放。

符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工股票紅利之分配，其條件及方式由董事會訂定之。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

97 年股東常會通過每股配發現金股利 2.5 元，另有資本公積轉增資發行新股，

每仟股無償配發 40 股。

本次現金股利及股票股利，嗣後如因其他因素影響流通在外股份數量，致使股東配息比率及配股比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

關於本公司96年度盈餘分配議案業經97年6月13日股東常會決議通過，本公司96年底流通在外加權平均股數為86,800仟股，96年度稅後盈餘為540,592仟元，EPS為 6.23元，無償配股後96年底流通在外加權平均股數增為94,343仟股，追溯調整每股稅後盈餘為5.73元，雖然96年度之無償配股對公司營運績效及每股盈餘會因股本之擴大略有稀釋，惟本公司目前正處於業績成長時期，預估97年之營業收入及稅後盈餘均較96年大幅成長，故本次擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘應無重大影響。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

(1)員工紅利不低於百分之五。

(2)董事及監察人酬勞不高於百分之二。 (3)特別盈餘公積，其比例由股東會決議。

(4)其餘為股東紅利，本公司之股利發放政策為：依上述順序分配盈餘後，就其可分配餘額提撥百分之二十至百分之百為無償配股股利，其餘為現金股利；惟若無償配股佔本公司當年度已發行股份比例過低時，得經股東會決議全數改由現金發放。符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工股票紅利之分配，其條件及方式

由董事會訂定之。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

股東會決議配發員工現金紅利 28,114,641 元、股票紅利 40,000,000 元及董監事酬勞金 9,730,663 元。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例

股東會決議配發股數 4,000,000 股，占盈餘及資本公積(含員工紅利)轉增資股數 7,542,696 股之比例 53.03%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘 5.33 元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 96 年 6 月 13 日股東會通過及實際配發情形

(1)實際配發員工紅利為 34,584,759 元，董監事酬勞金為 5,764,127 元。

(2) 95 年度盈餘實際配發員工紅利及董事、監察人酬勞與原董事會通過擬議配發情形相同。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證

98 年 2 月 20 日

員工認股權憑證種類	94 年員工認股權憑證	95 年員工認股權憑證	96 年員工認股權憑證
主管機關核准日期	不適用	不適用	96 年 12 月 18 日
發行日期	94 年 12 月 1 日	95 年 7 月 14 日	96 年 12 月 25 日
存續期間	10 年	10 年	7 年
發行單位數	5,209 單位	180 單位	2,600,000 單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	5.37%	0.18%	2.68%
得認股期間	認股權人自授予員工認股權憑證屆滿二年後至存續期間屆滿	認股權人自授予員工認股權憑證屆滿二年後至存續期間屆滿	認股權人自授予員工認股權憑證屆滿二年後至存續期間屆滿
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿兩年：50％屆滿三年：100％	屆滿兩年：50％屆滿三年：100％	屆滿兩年：40％屆滿三年：70％屆滿四年：100％
已執行取得股數	4,681 仟股	90 仟股	-
已執行認股金額	46,805 仟元	895 仟元	-
未執行認股數量	528 仟股	90 仟股	2,600 仟股
未執行認股者其每股認購價格	10 元	10 元	34.04 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0.54%	0.09%	2.68%
對股東權益影響	員工認股權證係為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，且員工認股權證於發行日屆滿兩年或三年後分次執行，對原股東權益逐年稀釋，故對股東權益影響有限。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

98 年 2 月 20 日

94 年員工認股權憑證單位：新台幣仟元；仟股

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格 (元)	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格(元)	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	李鴻裕	970	1.00％	770	10	7,700	0.79%	200	10	2,000	0.21%
	執行副總經理	x豐裕
	資深副總經理	xxx
	副總經理	xxx
	副總經理	劉宗寶
	協理	xxx
	協理	xxx
員工	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

98 年 2 月 20 日

95 年員工認股權憑證單位：新台幣仟元；仟股

職稱

姓名

取得認股數量

取得認股數量占已發行股份總數比率

已執行

未執行

已執行認股數量

已執行認股價格(元)

已執行認股金額

已執行認股數量占已發行股份總數比率

未執行認股數量

未執行認股價格(元)

未執行認股金額

未執行認股數量占已發行股份總數比率

經理人

總經理

李鴻裕

執行副總經理

x豐裕

資深副總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

劉宗寶

協理

xxx

協理

xxx

員工

96 年員工認股權憑證 98 年 2 月 20 日單位：新台幣仟元；仟股

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格 (元)	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格 (元)	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	李鴻裕	780	0.80%	-	-	-	-	780	34.04	26,551	0.80%
	執行副總經理	x豐裕
	資深副總經理	xxx
	副總經理	xxx
	副總經理	劉宗寶
	協理	xxx
	協理	xxx
員工	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍：

(1)所營業務之主要內容

x公司主要從事研究、開發、產製及銷售無線區域網路產品、整合性數位家庭及行動辦公室之多媒體閘道器產品、無線影音產品及整合性家庭網路遊戲產品等。

(2)主要產品之營業比重

產品	95 年度	96 年度	97 年度前三季
產品	營業比重	營業比重	營業比重
寬頻無線閘道器	88.6%	90.7%	88.3%
無線區域網路產品	9.5%	7.9%	10.8%
其他	1.9%	1.4%	0.9%
合計	100.0%	100.0%	100.0%

(3)公司目前之商品（服務）項目

寬頻無線網路產品，包含非對稱性數位用戶迴路及路由器產品/ 寬頻產品 (ADSL)、無線閘道器 (Gateway)、家用多媒體 (Multimedia)、寬頻網路電話 (VoIP)等，無線區域網路產品 (Wireless)則主要為無線網xx。

(4)計畫開發之新商品（服務）

本公司以 xDSL IAD 之開發為核心優勢，主要結合 VoIP 及多媒體的應用服務，未來將拓展產品領域並延伸至中小企業（SMB：Small and Medium Business）及 WiMAX、第四代移動通信技術（4G：4th Generation），以持續強化 CPE 之競爭力。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

寬頻網路 ADSL 的佈建，有效協助電信業者提供寬頻接取服務，進而提供網路電話及 IPTV 的服務，致使寬頻接取成為重要的生活必需品。本公司身為寬頻網路用戶端設備的主要供應商，以提供用戶優異的功能以及具有競爭力的產品為己任。

由於無線寬頻於家庭應用之普及，帶動網路通訊市場之蓬勃發展，現今服務業者更致力提供「數位家庭服務」，以滿足家庭用戶需求。所謂「數位家庭服務」，為整合寬頻網路服務、固網電話服務及電視（多媒體服務）三項功能於一體之三重播放（Triple Play）產品。在過去，三者原為獨立系統並各自運作，隨著網路通訊技術的發展，將三者整合於同一產品，同時可提供上網、撥打網路電話及影視娛樂服務，為目前家庭用戶市場之主流，以整合性接取設備（ IAD：Integrated Access Device）最具代表。用戶透過 IAD 享有 Triple Play，若再加上無線區域網路（WLAN）產品，便可於家庭中簡易的創造一個無線網路環境，享受完全無線技術之便利。

至於無線網路應用方面，新規格 802.11n 的推出，加上 Wi-Fi 聯盟認證帶動品牌廠商與筆記型電腦廠商的跟進，帶動產品需求的成長，提高了數位家庭無線

傳輸的品質與速度，加速 Wi-Fi 消費性電子產品的應用與布局，亦刺激了 WLAN

市場成長的動力。

隨著 ADSL 技術的不斷升級，加上 VDSL、FTTx 的推出，電信業者推動影音服務並增加家庭連網的新興應用，同時，新興市場的需求成長，帶動全球的寬頻服務應用的需求快速成長，有鑑於市場對於寬頻網路產品多元化的需求，本公司的產品開發除了因應市場新技術、新規格的推陳出新，提出完整的解決方案之外，並提供家庭用戶更簡易、更安全的網路佈建與使用方式，透過本公司自行開發的網管軟體，WPS 等網路安全機制以及 QoS 等功能，以滿足用戶高品質的數位網路家庭應用的需求。

隨著網路技術的升級以及電信用戶提供多樣化的服務，必將帶動更多的網路應用產品，本公司擁有堅強的研發團隊，並隨時關注新技術的推出，以強化本公司在網通產業的領導地位。

(2)產業上、中、下游之關聯性

最終消費市場之電腦網路化

電腦系統整合業

電腦網路產品經銷商

整合上游（無線雙頻多媒體閘道器控制晶片與無線雙頻多媒體解壓縮晶片等關鍵性零組件）與下游（研發平台之提供）研發體系，提供網路系統架構，帶動通訊相關產業之發展。

傳輸媒體產業

電腦網路製造業

資訊系統產業

電線電纜產業

其他電子零組件產業

半導體產業

（晶片組）

家庭使用者

政府機構

服務業

製造業

(3)產品之各種發展趨勢

未來無線寬頻的應用，除了結合數據、語音以及影視娛樂服務的各種組合外，新技術與應用的發展簡述如下：

①可攜式（Portable）電子產品內建無線模組：滿足消費性電子產品對於多媒體傳輸的需求，如手機、相機等，將成為未來幾年通訊產業的主要動能。

②雙網服務（Dual Mode）的興起：隨著無線技術的不斷演進，整合第三代移動通信技術（3G：3rd Generation）、 WiMAX 與衛星技術已達到行動上網服務的實現。除了手機上網之外，目前北美與歐洲已有系統業者推出整合無線資料傳輸技術（Wi-Fi：Wireless Fidelity）與全球移動通訊系統（GSM：Global System for Mobil communication）技術的服務，提供消費者可以使用 Wi-Fi 進行網路

電話（VoIP：Voice over Internet Protocol）的服務，透過不同網路的技術整合，將提供消費者更方便的服務與更優惠的價格。

③服務多元化：拜無線技術發達之賜，未來的網路應用將因手持式電子設備內建無線模組而更加多元化。在家中，甚至在戶外的任何地方，將可以透過電腦、手機、數位機上盒（Set Top Box）、或其他電子產品方便輕鬆的打電話、上網甚是收看實況轉播，享受無線技術提供的便利與服務。

目前這些技術都已經開發或正在發展中，可預見未來的無線寬頻產品將隨著應用的多樣化再造需求的高峰。

(4)競爭情形

由於技術與規格的推陳出新帶動市場需求不斷提高，網路通訊為一高度競爭產業。惟本公司掌握關鍵技術並了解市場需求，在 92 年成立迄今，產品在市場上已占有一席之地。以 IAD 產品為例，依據資策會統計資料，本公司自 94 年第一季列入排名，95 年第二季起已有前三名之實力，至 97 年第二季已達第一名，可見本公司的研發團隊對於新技術的掌握與產品的整合具專業能力，加上長期與全球各大電信業者的合作，使本公司對於市場的需求足以領先同業，面對未來的競爭，本公司仍能以上述優勢克服挑戰。

台灣 IAD 製造排名

95 年第一季	95 年第二季	95 年第三季	95 年第四季	96 年第一季	96 年第二季	96 年第三季	96 年第四季	97 年第一季	97 年第二x
xx	亞旭	亞旭	亞旭	亞旭	亞旭	鴻海	鴻海	鴻海	智易
東訊	東訊	鴻海	鴻海	鴻海	鴻海	亞旭	亞旭	亞旭	鴻海
明泰	智易	智易	智易	智易	中磊	華碩	智易	智易	xx
xx	xx	x泰	明泰	明泰	正文	正文	華碩	合勤	中磊
智易	x泰	東訊	合勤	東訊	x泰	合勤	合勤	中磊	合勤
xx	x勤	合勤	華碩	合勤	東訊	中磊	中磊	展達	展達

資料來源：資策會（97 年 8 月）

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

x公司為國內第一家整合寬頻/多媒體/無線（BMW：Broadband、Multimedia、 Wireless）、網際網路通訊協定（IP- Internet Protocol）及 CPE 之專業、智慧型網路終端設備公司。目前以研發 CPE 之接取/路由（Access/ Router）產品為目標，結合 VoIP、乙太網路（Ethernet）、無線網路通信標準區域網路（LAN：Local Area Network）及廣域網路（WAN：Wide Area Network) 之界面技術，建立本公司網路產品的核心能力。

xDSL IAD 之開發為本公司核心優勢，主要結合 VoIP 及多媒體的應用服務，未來將拓展產品領域並延伸至中小企業（SMB：Small and Medium Business）及 WiMAX、第四代移動通信技術（4G：4th Generation），以持續強化 CPE 之競爭力。

產品生命週期為低層級產品六至九個月、高層級產品可延長至一年。

(2)研究發展人員與其學經歷：單位：人

年度人員	95 年度	96 年度	97 年 9 月 30 日
博士	2	2	3
碩士	87	100	109
大學	78	74	75
專科	21	27	26
專科以下	2	2	2
合計	190	205	215

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
研發費用	266,031	485,989	415,517	395,911	404,324
營收淨額	1,398,381	4,917,636	4,274,386	7,581,223	9,528,921
佔營收淨額比率	19.02%	9.88%	9.72%	5.22%	4.24%

註：本公司自92年5月9日成立

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
92	Wireless-ADSL-VoIP-Router (4-in-1)產品、網路多媒體撥放器(DMA： Digital Multimedia Adapter)
93	數位機上盒（Set Top Box）、IAD
94	具備整合服務數位網路之整合接取設備（ISDN IAD）、具備數位增強（泛歐式數位）無線電話系統之整合接取設備（DECT IAD）
95	802.11n ADSL 路由器
96	超高速數位用戶迴路整合接取設備（VDSL IAD）
97	可傳輸高解析度視訊的11n雙模無線傳輸器

4.長、短期業務發展計畫 (1)短期發展計劃

①研究發展策略

A. 透過技術整合及提供客製化產品，掌握市場脈動及客戶需求，以增加市場占有率。

B. 除降低成本外，應用公司累積之技術知識，xxxxxx，xxxx並提升產品品質及知名度。

②行銷策略

A. 鞏固現有客戶並積極開拓市場，拓展銷售據點以建立完整行銷通路，提供各項產品之專業諮詢、維修與技術支援。

③生產策略

A. 取得具成本優勢之生產據點，提高產品競爭性。

B. 提高生產效率，確實掌控預算與成本。

④營運及財務規劃策略

A. 積極拓展業務，增加營業收入累積營運資金，擴大營運規模。

B. 提升管理績效，激發員工工作潛能，強化內部組織。

(2)長期發展計劃

①研究發展策略

A. 結合市場的應用需求，提供客戶完整產品系列，並累積網路通訊設計經驗及整合技術能力，開拓產品線之廣度及深度，並開發其它高階產品，以滿足客戶、市場之需求。

B. 持續改進研發流程與效率，厚植研發能力與核心技術。

②行銷策略

A. 長期培育專業行銷人才，深耕客戶關係，即時掌握網路通訊市場之變化與洞悉產品發展動向。

B. 積極爭取與國際大廠共同合作開發或策略聯盟方式，逐以擴展國際行銷市場。

③生產策略

A. 與上游供應廠商維持長期合作關係，共同合作開發以降低成本，開發高品質、具競爭性產品。

④營運及財務規劃策略

A. 在國內、外資本市場，靈活運用金融市場工具，分散財務風險。

B. 厚植國際化經營思維與管理能力，積極培育國際化人才，朝向國際化企業目標邁進。

(二)市場及產銷概況 1.市場分析

(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區

銷售地區	95 年度	96 年度	97 年度前三季
銷售地區	比率	比率	比率
歐洲	66.8%	65.3%	71.5%
亞洲(含台灣)	21.7%	19.1%	12.7%
美洲	11.1%	14.6%	14.3%
其他	0.4%	1.0%	1.5%
合計	100.0%	100.0%	100.0%

(2)市場占有率

網路用戶端設備由於產品分類與應用之不同，因此，各項產品的排名各有不同。以本公司主要產品xDSL產品系列為例，依據MIC的統計資料顯示，自93年起，即為全台主要的供應商，排名全台前六大，與亞旭、鴻海、明泰、中磊及合勤等廠商齊名。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

由於ADSL技術的不斷升級，加上VDSL、FTTx的推出，電信業者推動影音服務並增加家庭連網的新興應用，同時，新興市場的需求成長，使全球的寬頻服務展開新頁，帶動全球寬頻網路的需求快速成長。

隨著東歐、南美、東南亞以及非洲等開發中與未開發國家的電信業者的推動

，將使DSL服務更加普及，DSL用戶設備將持續成長。至於DSL技術與競爭發展上，隨著各國大型電信業者鋪設FTTx架構逐漸普及下，VDSL將有更好的成長空間。

至於無線產品部分，由於Wi-Fi聯盟認證帶動品牌廠商與筆記型電腦廠商的跟進，使得11n產品出貨比重持續增加。

展望未來，本公司仍將以整合寬頻、多媒體應用、無線網路通訊技術等核心研發能力，開發領先市場之產品，提供電信業者以及家庭用戶之完整的解決方案，以擴大市場占有率。

(4)競爭利基

①與客戶維持良好的合作關係

x公司能夠在短期內以小型經營規模與其他各大廠競爭，主要係因採取差異化的競爭策略，打破傳統設計代工製造（ODM：Original Design Manufacturer）的經營模式，密切與電信業者合作並且自行投入產品的改良與強化，因此能適時推出客戶所需的產品，並更進一步尋求與本公司合作開發，成為長期的合作夥伴。

②優異研發團隊

由於本公司研發團隊實力卓越，研發人員於網路通訊領域之豐富經驗，獲國際晶片大廠指定本公司為 Early Access Partner 之一，參與晶片開發過程。因此，本公司領先同業取得未來產品最新訊息，提早投入產品開發，可搶得推出新產品之先機。

③產品客製化

x公司以研發團隊的經驗與能力為後盾，在接入式技術（ Access Technology）方面，具純熟的研發能力，可自行開發軟體，提供客戶高速、功能性強之客製化產品設計。客製化軟體對客戶之貢獻包括：

A.有效協助客戶的產品做市場區隔 B.提供客戶快速客製化商品的服務

C.成功的幫助客戶設計開發具競爭力的產品

D.與晶片廠商合作開發，確保本公司產品技術與功能的領先 E.人性化的操作介面，減少客戶於客服人力的投資

④深耕產業

產品技術開發方向係伴隨著使用者對功能之需求，以目前最新的 802.11n solution、VDSL 產品及互動式網路電視（IPTV：Internet Protocol Television）等新穎之應用技術與規格為例，本公司看好未來 ISP 市場發展，為建立將來與 ISP 直接合作經營模式，市場開發雖需較長時間，仍堅持投入研發資源，累計產品開發經驗以強化產品技術整合之研發能力。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

①有利因素

A.專業研發團隊

研發團隊除具技術優勢外，善用公司累積之技術知識，使國際晶片大廠指定本公司為 Early Access Partner 之一，參與晶片開發過程，因此，更能領先同業投入研發資源，在市場第一時間推出新產品。

B.開發利基市場

x公司以利基市場為營運目標，銷售策略以提供差異化的產品與服務為主，相較於一般網通業者以供應規格化、低價產品、以量取勝方式，本公司毛利仍較高，故有更多資源可繼續投入於產品研發，形成良性經營循

環。

C.客製化產品設計

研發團隊除須具備客製化的技術能力外，在產品的設計上須考慮其功能設計之彈性。為因應客戶時效性的需求，產品設計之彈性大小極具影響力，目前本公司自行開發軟體─ TRIPOLIS，其提供客戶功能包括：管理

（Management）、防火牆（Firewall/Security）、服務品質（QoS：Quality of Service）、高語音品質的網路電話（High Voice Quality on VoIP）及 Triple Play等，透過簡易的選單方式，挑選產品功能，即可在短時間內完成不同功能之產品規劃。因此，TRIPOLIS 不但滿足客戶產品差異化的需求，也能有效率的完成產品設計與生產，即時將產品推出到市場上。

②不利因素及因應對策

網路通訊技術不斷的推陳出新，吸引新的競爭者紛紛加入，然為了爭取客戶，搶奪市場占有率，許多廠商簡化產品功能，達到降低成本目的，或採取主打產品低價銷售策略，價格競爭因此產生。然對於本公司以客製化產品及提供完善技術支援為營運目標，成本相對較高，無法與一般廠商進行價格競爭。

因應對策：

A.創造單一軟體平台

透過單一軟體平台，能快速將複雜的產品內容轉化成簡單模型，搶先一步取得訂單、贏得市場先機。

B.研發技術整合

藉由不斷整合不同的技術來掌握核心技術、降低成本和擴大市場占有率；從早期的 Wired router 加上無線功能、ADSL，至 VoIP、802.11n、超高速用戶數位迴路（VDSL：very high bit-rate DSL）、整合服務數位網路

（ISDN）、數位增強（泛歐式數位）無線電話系統（DECT：Digital Enhanced Cordless Telecommunications）、會話發起代理伺服器（SIP Proxy：Session Initiation Protocol）以及最近的 WiMAX 功能，持續進行關鍵零組件及軟體技術之整合和開發。

C.掌握研發切入時機

正確地分析市場趨勢和需求，以投入前瞻性之產品開發。

D.與客戶共同創造需求

扮演與客戶共同開發的角色，提供更好的諮詢與服務，建立長期的夥伴關係，如同客戶一個駐外的研發單位，而不再僅是扮演生產、代工的角色。

2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途

x公司為國內第一家整合寬頻、多媒體、無線、網際網路通訊協定之專業、智慧型網路終端設備公司，提供用戶端無線網路之接取服務。目前以研發用戶端設備之接取/路由產品為核心，目前主要以研發結合 VoIP、資料傳輸與多媒體整合應用之 IAD、xDSL、路由器以及無線網卡等產品為主。

(2)主要產品之產製過程

研究開發

設計階段

設計確認

工程驗證

試產驗證

量產

3.主要原料之供應狀況

主要原料	供應廠商	供應狀況
晶片組	Q公司、R公司、W公司	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元；%

年度項目	95年度	96年度	增減金額	變動比例
寬頻無線閘道器	6,718,474	8,638,759	1,920,285	28.58%
無線區域網路產品	718,254	756,825	38,571	5.37%
其他	144,495	133,337	(11,158)	(7.72)%
營業收入淨額合計	7,581,223	9,528,921	1,947,698	25.69%
營業毛利(註)	1,114,051	1,579,239	465,188	41.76%
毛利率	14.69%	16.57%	1.88%	12.80%

註：係未包含聯屬公司間未實現利益

x公司95年與96年度之毛利率變動比例為12.80%，未達20%，依規定免予分析。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；%

	95 年				96 年				截至 97 年 9 月 30 日
項目	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比例(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比例(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比例(%)	與發行人之關係
1	SINOPRIME GLOBAL INC	-	-	母子公司	SINOPRIME GLOBAL INC	2,171,769	25.7%	母子公司	SINOPRIME GLOBAL INC	3,431,411	51.7%	母子公司
2	仁寶電腦工業股份有限公司	723,529	10.4%	母子公司	仁寶電腦工業股份有限公司	1,970,552	23.3%	母子公司	Q 公司	1,020,070	15.4%	無
3	Q 公司	838,605	12.1%	無	Q 公司	1,212,758	14.4%	無	W 公司	754,142	11.4%	無
4	智邦科技股份有限公司	1,269,913	18.3%	對本公司採權益法評價	智邦科技股份有限公司	593,618	7.0%	對本公司採權益法評價	R 公司	230,429	3.5%	無
	其他	4,101,303	59.2%		其他	2,491,189	29.6%		其他	1,197,458	18.0%
	進貨淨額	6,933,350	100.0%		進貨淨額	8,439,886	100.0%		進貨淨額	6,633,510	100%

其金額與比例增減變動原因說明：

①SINOPRIME、仁寶及其子公司、智邦及其子公司：本公司與智邦及其子公司、仁寶及其子公司之往來分別始於 92 及 94 年。本公司主要向智邦及其子公司採購成品及少數 IC 晶片，且自成立以來即透過智邦委由其加工廠生產，及增加透過仁寶委由其加工廠生產，本公司再向其購回成品，致使智邦及其子公司之進貨比重由 95 年度 18.31%下降至 96 年度 7.03%，而仁寶及其子公司則由 95 年度的 10.43%上升至 96 年度的 23.34%。此外，本公司為降低產製成本及提升產品利潤率，增加產品在市場的競爭能力，於 96 年 8 月及 10 月分

別向智邦及仁寶購買上海廣智和仁寶網路，並於同年 4 月設立百分之百控股公司（SINOPRIME），自 96 年 7 月以後則直接透過 SINOPRIME 與上海廣智、仁寶網路進行交易，致使 SINOPRIME 於 96 年度及 97 年前三季成為本公司第一大進貨廠商，惟 96 年度仁寶及其子公司與智邦及其子公司仍為本公司前十大進貨廠商，係因 96 年 1~6 月之成品進貨所致，97 年第一季起仁寶及其子公司已不再成為本公司前十大進貨廠商，惟智邦及其子公司於 97 年前三季仍為本公司前十大廠商，係因本公司仍有向智邦採購成品及少數 IC 晶片所致。

②Q公司、W公司、R公司：本公司IC晶片之供應商分為應用於網通產品之IC晶片及記憶體之晶片兩大類。應用於網通產品之IC晶片的主要供應商為Q公司、W公司及R公司等，均為多年來長期合作之廠商。其中，Q公司進貨金額逐年成長，主要係考量其供貨品質相當穩定且長期往來合作關係良好，其晶片研發技術符合本公司之產品需求，故其比重呈現逐年上升之趨勢。除Q公司外，本公司亦與國內IC晶片設計廠商W公司合作，隨著本公司之整合接取設備產品需附加更多功能於晶片上，而W公司所供應之晶片尚能符合其需求，故以大量採購取得價格優勢，致W公司於96年度及97年前三季成為本公司第七大及第三大之進貨廠商。另R公司淨貨比重逐年下降，係本公司主要

向其購買用於網卡與閘道器之晶片，惟本公司之產品走向以11n之整合接取設備為主，故向W公司大量採購以降低成本，致使對R公司之進貨逐漸減少。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與

比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；%

	95 年度				96 年度				截至 97 年 9 月 30 日
項目	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比例(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比例(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比例(%)	與發行人之關係
1	M 公司	3,673,847	48.5%	無	M 公司	2,152,170	22.6%	無	M 公司	286,662	3.5%	無
2	B 公司	247,496	3.3%	無	B 公司	1,092,577	11.5%	無	B 公司	678,563	8.2%	無
3	C 公司	301,805	4.0%	無	C 公司	923,140	9.7%	無	C 公司	486,488	5.9%	無
4	K 公司	881,392	11.4%	無	K 公司	744,504	7.8%	無	K 公司	-	-	無
5	SMC	-	-	智邦科技採權益法評價之被投資公司	SMC	827,229	8.7%	智邦科技採權益法評價之被投資公司	SMC	1,762,547	21.4%	智邦科技採權益法評價之被投資公司
6	H 公司	-	-	無	H 公司	516,777	5.4%	無	H 公司	1,381,786	16.8%	無
	其他	2,476,683	32.8%		其他	3,272,524	34.3%		其他	3,644,429	44.2%
	銷貨淨額	7,581,223	100.0%		銷貨淨額	9,528,921	100.0%		銷貨淨額	8,240,475	100.0%

其金額與比例增減變動原因說明：

①M公司：主要銷售予M公司之產品為寬頻網路電話產品，其餘為數位用戶迴路及閘道器等產品。本公司自93年起即開始透過M公司出貨寬頻網路電話產品給 H公司，自96年9月不再透過M公司而開始直接出貨寬頻網路電話產品予H公司，故M公司銷售金額逐年減少。

②B公司：本公司目前主要銷售數位用戶迴路產品予B公司，96年度起本公司對B公司銷售金額大幅增加，主要係因本公司透過B公司銷售數位用戶迴路產品予土耳其地區電信系統服務公司。

③C公司：本公司主要銷售予C公司之產品為無線網路系列產品及閘道器，其中

96年度因C公司對閘道器產品需求大增以致該公司對其銷售金額大幅成長。

④K集團：本公司銷售予K公司之產品主要為數位用戶迴路及寬頻網路電話等產品，自95年度起本公司對K公司銷售金額大幅增加，係因K公司於95年爭取到比利時地區電信系統服務公司訂單，因而銷售產品由數位用戶迴路產品為主逐漸轉換為寬頻網路電話產品。

⑤SMC：對SMC之業務主要係來自其歐洲地區網際網路系統服務公司，由於該歐洲地區電信系統服務公司只與在德國及西班牙設立之公司進行交易，以就近提供及時出貨及技術支援等服務，然當時智易科技在德國及西班牙並未設立公司，故透過SMC接單完成交易。96年度起本公司對SMC銷售金額大幅增加，係因該歐洲地區電信系統服務公司對於寬頻網路電話及數位用戶迴路產品需求量開始大幅增加因而銷售給SMC增加所致。

⑥H公司：本公司自93年起即開始透過M公司出貨寬頻網路電話產品給H公司，自96年9月不再透過M公司而開始直接出貨寬頻網路電話產品予H公司，故H公司銷售金額逐年增加而M公司銷售金額逐年減少。

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；仟台/片/個

年度生產量值主要商品 (或部門別)	95 年度			96 年度
年度生產量值主要商品 (或部門別)	產能	產量	產值	產能	產量	產值
寬頻無線閘道器	5,040	4,695	6,232,717	7,614	7,775	8,193,462
無線區域網路產品	2,209	2,048	633,139	2,314	2,163	635,293
其他	-	8	21,015	-	30	72,827
合計	7,249	6,751	6,886,871	9,928	9,968	8,901,582

增減變動分析：係子公司之生產量值較前一年度增加，主係本公司新產品持續推出及產業需求成長所致。

7.最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元；仟台/片/個

年度銷售量值主要商品 (或部門別)	95 年度				96 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
寬頻無線閘道器	491	367,330	4,091	6,351,144	644	532,724	6,278	8,106,035
無線區域網路產品	130	52,519	1,878	665,735	287	99,710	1,817	657,061
其他	-	47,425	-	97,070	-	15,740	-	117,651
合計	621	467,274	5,969	7,113,949	931	648,174	8,095	8,880,747

增減變動分析：銷售量值較前一年度增加，主係本公司新產品持續推出及產業需求成長所致。

(三)最近二年度及截至公開書明書刊印日止從業員工人數

單位：人；%

年				度	95 年度	96 年度	97 年 9 月 30 日
員工人數	行政管理人員				8	9	11
	研	發	人	員	190	205	215
	一	般	人	員	91	134	134
	合			計	289	348	360
平	均	年		歲	34	35	35.5
平均服務年資					2.2	2.6	3.1
學歷分佈比率	博			士	1.0%	0.9%	1.4%
	碩			士	38.4%	37.1%	38.6%
	大			專	59.2%	58.6%	57.2%
	高中以下( 含)				1.4%	3.4%	2.8%

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明：本公司營運活動

並無特殊污染產生，故無設施設備或排放許可證申請等要求。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。

5.說明目前污染情況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.列示公司各項福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施

x公司員工福利措施，除依勞基法及政府法令辦理外，並成立職工福利委員會，除對員工之婚、喪、病及生育予以各項補助外，另定期辦理各項社團及旅遊活動、慶生、晚會等，以調劑員工身心並加強員工互動。以上各項福利措施，實行以來皆頗受員工好評。

(2)進修及訓練情形

x公司注重員工規劃並致力人才培育，積極鼓勵員工參加各項訓練課程，包含公司內部及外部訓練課程。內部訓練課程係針對公司內部專業技術的交流，提升員工工作能力；外部訓練課程則視公司需要，派遣員工參加研討課程，提供公司員工良好專門之培訓機會。

(3)退休制度與實施狀況

x公司訂有員工退休辦法，依該辦法規定，員工服務年資依勞基法規定計算，最高以 45 個基數為限；員工退休金之計算及支付，係根據相關規定辦理。

94 年 7 月 1 日起勞工退休金條例實行，員工得自由選擇新舊制，本公司並依照相關規定按月提繳員工工資之 6％至勞工保險局個人退休金專戶。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

x公司一向重視員工福利及照顧，勞資關係和諧，加以本公司重視員工意見，勞資間可透過系統平台及電子郵件溝通意見，維持良好關係。

2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司勞資關係一向和諧，並無因勞資糾紛所遭受的損失，預計未來年度亦無因勞資糾紛而產生之損失。

(六)有無因應景氣變動之能力

x公司隨時注意所屬產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業脈動，加上不斷的加強提升自行研發之能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，積極拓展未來之市場應用領域。

(七)關係人間交易事項是否合理

x公司與關係人間交易之交易條件並無非常規交易情事且應屬合理。與關係人間重大交易事項及說明，請詳本公司經會計師查核簽證之95年及96年度財務報告附註揭露。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。

2.營業租賃（每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產）

97 年 9 月 30 日

資產名稱

單位

數量

租賃

期間

租金(年)

出租人

租金之計算

及支付方式

租約所定

之限制

新竹科學工業園區

園區二路 9 號 4F

坪

1,860.9

97.07.01~

98.02.28

18,981 仟元

智灝科技

(股)公司

每季季中匯款當季

租金

無

新竹科學工業園區

園區二路 9 號 2F

坪

1,392.5

96.03.01~

98.02.28

14,204 仟元

智灝科技

(股)公司

每季季中匯款當季

租金

無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

97 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元；股

轉投資事業

主要營業

投資成本

帳面價值

投資股份

股權淨值

市價

會計處理方法

最近年度投資報酬

持有公司股份數額

股

數

股比

權例

投損

資益

分配股利

Arcadyan Technology N.A.Corporation

銷售無線網路產品

23,055

44,425

1,000

100%

44,425

權益法

2,926

Arcadyan Germany Technology GmbH

無線網路產品之技術支援

1,125

1,585

500

100%

1,585

權益法

310

Arcadyan (BVI) Corp.

Holding

一般投資業

725,611

529,203

100%

529,203

權益法

2,535

Sinoprime Inc.(BVI)

Global

進出口貿易

US 50

US 134

50,000

100%

US 134

權益法

US 83

上海廣智技術發展有限公司

無線網路產品之生產銷售

US 13,520

US 9,309

82.56%

US 9,309

權益法

US (33)

Arch Holding (BVI) Corp.

一般投資業

US 8,561

US 7,065

30,000

100%

US 7,065

權益法

US 31

仁寶網路資訊(昆山)有限公司

無線網路

產品之生產銷售

US 8,100

US 7,065

100%

US 7,065

權益法

US 31

智灝科技

(股)公司

銷售、製造、網路產品

6,410

566,000

0.90%

6,410

成本法

(二)綜合持股比例

單位：股；％

轉投資事業	x公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
轉投資事業	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Arcadyan Technology N.A. Corporation	1,000	100%	-	-	1,000	100%
Arcadyan Germany Technology GmbH	500	100%	-	-	500	100%
Arcadyan Holding (BVI) Corp.	1	100%	-	-	1	100%
Sinoprime Global Inc.(BVI)	-	-	50,000	100%	50,000	100%
上海廣智技術發展有限公司	-	-	-	82.56%	-	82.56%
Arch Holding (BVI) Corp.	-	-	30,000	100%	30,000	100%
仁寶網路資訊( 昆山) 有限公司	-	-	-	100%	-	100%
智灝科技股份有限公司	566,000	-	-	-	566,000	0.90%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
銷售契約	M 公司	91 年 10 月 30 日起每年到期自動延展	委託設計、研發、製造產品	保密條款
銷售契約	K 公司	92 年7 月29 日起每年到期自動延展	委託設計、研發、製造產品	保密條款
銷售契約	A 公司	92 年 7 月 30 日至 97 年 7 月 30 日，期間屆滿後延展二年	委託設計、研發、製造產品	保密條款
專利授權契約	壬公司	96 年 12 月 19 日至專利權失效	授權本公司使用專利權	保密條款
辦公室租賃契約	智灝科技（股）公司	97 年 7 月 1 日至 98 年 2 月 28 日	不動產租賃	無
辦公室租賃契約	智灝科技（股）公司	96 年 3 月 1 日至 98 年 2 月 28 日	不動產租賃	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一)九十五年度第一次現金增資 1.計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號：科學工業園區管理局 95 年 11 月 28 日園商字第

0950031561 號函核准。

(2)計畫金額：新台幣 60,000 仟元

(3)資金來源：現金增資發行普通股 6,000,000 股，每股發行金額為 10 元，募集總金

額為新台幣 60,000 仟元。

(4)現金增資計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95年度
充實營運資金	95年度第四季	60,000	第一季	第二季	第三季	第四季
			-	-	-	60,000

(5)輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

2.執行情形

(1)計畫執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因
充實營運資金	支用金額	預定	60,000	已如期完成
		實際	60,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

(2)計畫執行效益

單位：新台幣仟元

項目/ 年度	94 年	95 年
流動資產	2,348,890	3,456,914
流動負債	2,169,142	2,016,444
負債總額	2,184,205	2,030,177
利息支出	9,243	9,116
營業收入	4,274,386	7,581,223
每股盈餘(元)	1.69	8.54

(3)增資效益評估

x公司 95 年度辦理現金增資，截至 95 年底為止，用於充實營運資金 60,000

仟元，進度皆已完成。在營運成果方面，本公司營業收入自 94 年度 4,274,386 仟

元成長至 95 年度 7,581,223 仟元，成長率達 77.36%。在財務結構方面，流動資

產自 94 年底 2,348,890 仟元成長至 95 年底 3,456,914 仟元。由上分析可知，經由該次現金增資，本公司在營運績效提升及財務結構強化方面已達到相當良好之成效。

(二)九十五年度第二次現金增資 1.計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號：科學工業園區管理局 95 年 12 月 26 日園商字第

0950034586 號函核准。

(2)計畫金額：新台幣 949,876 仟元

(3)資金來源：現金增資發行普通股 25,672,316 股，每股發行金額為 37 元，募集總

金額為新台幣 949,876 仟元。

(4)現金增資計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95年度	96年度
充實營運資金	96年度第三季	949,876	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
			237,469	237,469	237,469	237,469	-

(5)輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

2.執行情形

(1)計畫執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因
充實營運資金	支用金額	預定	949,876	已如期完成
		實際	949,876
	執行進度 (%)	預定	100％
		實際	100％

(2)計畫執行效益

單位：新台幣仟元

項目/ 年度	94 年	95 年	96 年
流動資產	2,348,890	3,456,914	3,696,913
流動負債	2,169,142	2,016,444	2,367,838
負債總額	2,184,205	2,030,177	2,382,045
利息支出	9,243	9,116	1,200
營業收入	4,274,386	7,581,223	9,528,921
每股盈餘(元)	1.69	8.54	6.23

(3)增資效益評估

x公司 95 年度辦理現金增資，截至 96 年底為止，用於充實營運資金 949,876

仟元，進度皆已完成。在營運成果方面，本公司營業收入自 94 年度 4,274,386 仟

元成長至 96 年度 9,528,921 仟元，成長率達 122.93%。在財務結構方面，流動資

產自 94 年底 2,348,890 仟元成長至 96 年底 3,696,913 仟元。由上分析可知，經由該次現金增資，本公司在營運績效提升及財務結構強化方面已達到相當良好之成效。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

(一)資金來源

1.資金來源：現金增資發行新股 10,581 仟股，每股發行價格為新台幣 32.3 元，募集

總金額為 341,766 仟元。

2.資金用途：充實營運資金。

3.本次募集之資金如有不足，其籌措方式及來源：以借款因應。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股金額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形，對股東權益影響及公司法第 157 條所規定之事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 5 條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權發行及認股辦法：不適用。

(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

1.本次計畫之可行性

(1)於法定程序上之可行性

x次現金增資發行新股案，經 97 年 4 月 25 日董事會決議，並經 97 年 6

月 13 日股東常會決議通過，經查與「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次現金增資計畫已出具合法意見之法律意見書，故本次現金增資計畫應屬適法可行。

(2)資金募集計畫募集完成之可行性

x次現金增資計畫發行新股 10,581 仟股供初次上市公開承銷，每股面額

新台幣 10 元，每股發行價格為新台幣 32.3 元溢價發行，預計募集金額為新台

幣 341,766 仟元。依公司法第 267 條規定，保留 10％即 1,059 仟股由員工認購

外，其餘 9,522 仟股擬依證券交易法第 28 條之 1 規定及相關申請初次上市承

銷新制規定，並於 97 年 6 月 13 日提請股東會同意，由原有股東放棄認購以供

全數提撥公開承銷，不受公司法第 267 條關於原股東儘先分認規定之限制。故本公司本次現金增資計畫符合公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令，故本次現金增資之募集計畫應屬可行。

2.本次計畫之必要性

(1)配合初次上市新股承銷制度

x次發行新股係依台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次現金增資計畫有其必要性。

(2)因應公司營運規模持續成長

隨著營運規模不斷成長，對營運週轉金之需求將更形xx，本公司之流動性信用風險亦隨之增加。為避免影響競爭力及降低企業經營風險，擬藉本次現金增資強化財務結構、提昇資金調度彈性，故本次現金增資計畫用以充實營運資金有其必要性。

3.本次計畫之合理性

(1)資金運用進度合理性

x次計畫之資金運用進度係考量向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報及募集資金所需之作業時程而訂，預計於 98 年度第一季完成資金募集作業，於資金到位時即投入充實公司營運資金，故運用計畫及進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

x次現金增資主要係用於充實營運資金，以支應因業績成長所產生之資金需求，且本公司將持續開發新產品，相關之研究開發費用將隨之增加。故本次現金增資計畫用於充實營運資金，以強化財務結構、提昇資金調度彈性並維持競爭力，其效益應屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年每股盈餘稀釋影響

x公司係未上市(櫃)公司，主要籌資工具有現金增資及銀行借款。如以銀行借款籌資將增加利息支出、影響獲利。為配合初次上市公司以發行新股辦理公開承銷之政策，故本次資金來源經 97 年 4 月 25 日董事會及 97 年 6 月 13 日股東常會同意通過以現金增資方式辦理。依相關法令規定，需辦理現金增資發行新股股數為 10,581,000 股，佔本公司辦理現金增資前已發行股數 96,965,096 股之 10.91%，對每股盈餘稀釋幅度約為 10.47%。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

x次現金增資預計發行普通股10,581仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格以新台幣32.3元溢價發行，募集總金額為341,766仟元。其中發行價格主要係參考同業本益比、大盤近期走勢及參考本公司近一個月興櫃市場之成交價格等因素議訂之。而每股實際發行價格依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」之規定，並參酌當時交易市場行情變化及本公司之經營績效、獲利情形及產業未來前景等因素，透過詢價圈購之承銷過程，由本公司與承銷商共同議定實際承銷價格。

(九)資金運用概算及可能產生之效益 1.資金之運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98 年
			第一季
充實營運資金	98 年度第一季	341,766	341,766

2.本計畫完成後預計可能產生之效益

x次辦理現金增資所募集之341,766仟元係供充實營運資金之用，若以97年10月五大銀行(台銀、合庫、三商銀)新增週轉金貸款平均利率2.811%設算，預計每年可節省利息支出9,607仟元。故以現金增資募得營運資金，可避免利息支出侵蝕公司獲利並可強化公司財務結構。

3.申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

(1)97 年度單位：新台幣百萬元

項目	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份
期初現金餘額 1	244	346	191	414	372	600	675	831	1,082	1,065	871	1,062
加：非融資性收入 2	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應收帳款收現	968	809	865	1,045	940	1,126	1,134	1,050	1,185	1,032	1,004	947
其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	968	809	865	1,045	940	1,126	1,134	1,050	1,185	1,032	1,004	947
減：非融資性支出 3	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應付款項付現	876	901	514	999	636	837	901	728	1,000	000	000	1,000
薪資等費用	82	76	111	88	83	92	78	71	83	128	73	78
盈餘分配	0	0	0	0	0	0	0	0	0	259	0	0
其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	958	977	625	1,000	000	000	979	799	1,202	1,226	813	1,078
要求最低現金餘額 4	950	950	950	950	950	950	950	950	950	950	950	950
所需資金總額 5=3+4	1,908	1,927	1,575	2,037	1,669	1,879	1,929	1,749	2,152	2,176	1,763	1,078
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(696)	(772)	(519)	(578)	(357)	(153)	(120)	132	115	(79)	112	931
融資淨額 7	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行新股	2	4	0	0	7	0	1	0	0	0	0	6
借款	90	9	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	17	0	0	122	0	0	0	0	0	0
合計	92	13	(17)	0	7	(122)	1	0	0	0	0	6
期末現金餘額 8=1+2-3+7	346	191	414	372	600	675	831	1,082	1,065	871	1,062	937

(2)98 年度單位：新台幣百萬元

項目	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份
期初現金餘額 1	937	914	812	1,429	1,344	1,463	1,466	1,489	1,552	1,364	1,226	1,327
加：非融資性收入 2	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應收帳款收現	871	720	790	784	658	788	851	630	830	846	793	795
其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	871	720	790	784	658	788	851	630	830	846	793	795
減：非融資性支出 3	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應付款項付現	823	766	437	799	477	711	766	510	654	914	623	760
薪資等費用	74	68	78	70	62	74	62	57	64	70	69	74
盈餘分配	0	0	0	0	0	0	0	0	300	0	0	0
其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	897	834	515	869	539	785	828	567	1,018	984	692	834
要求最低現金餘額 4	950	950	950	950	950	950	950	950	950	950	950	950
所需資金總額 5=3+4	1,847	1,784	1,465	1,819	1,489	1,735	1,778	1,517	1,968	1,934	1,642	1,784
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(39)	(00)	000	000	000	000	000	604	416	278	379	340
融資淨額 7	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行新股	3	12	342	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	3	12	342	0	0	0	0	0	0	0	0	0
期末現金餘額 8=1+2-3+7	914	812	1,429	1,344	1,463	1,466	1,489	1,552	1,364	1,226	1,327	1,288

註 1：1 月及 2 月發行新股金額係執行員工認股權憑證轉換發行新股。

4.申報(請)年度及未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

(1)應收帳款收款與應付帳款付款政策

x公司應收帳款收款政策主要係依個別客戶之信用狀況、市場供需情形等因素訂定，96 年度平均收款天數為 76 天，預估 97 年度、98 年度之應收帳款收款政策與 96 年度無顯著差異。

本公司應付帳款付款政策，依廠商別有所不同，96 年度平均付款天數為 77 天，預估 97 年度、98 年度應付帳款付款政策與 96 年度無顯著差異。

(2)資本支出計畫

x公司預估 97 年度資本支出計畫係購置研發設備，及增加對子公司之投資金額。98 年度尚無重大資本支出之計畫。

(3)財務槓桿及負債比率

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響xx，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大。本公司向以保守穩健為經營原則，多以自有資金支應營業成長所需資金，故財務槓桿度不高。此次現金增資募集資金後，負債比率可相對降低，財務槓桿度亦會降低，而流動資產增加可提高流動比率，對公司整體財務結構及營運發展有正面之助益。

綜上所述，本次現金增資對公司整體營運發展、健全財務結構均有正面助益。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度xx財務資料

(一)xx資產負債表及損益表 1.xx資產負債表

單位：新台幣仟元

年度			最近五年度財務資料					當年度截至
項目			92 年	93 年	94 年	95 年	96 年	97 年 9 月 30 日財務資料
流	動資	產	1,345,102	1,437,151	2,348,890	3,456,914	3,696,913	4,747,745
基	金及投	資	24,428	29,533	36,160	46,455	583,565	581,623
固	定資	產	106,198	139,385	134,107	215,983	274,972	282,805
無	形資	產	12,126	16,742	15,093	22,695	30,199	35,439
其	他資	產	28,247	5,678	3,995	5,987	50,429	7,346
資	產總	額	1,516,101	1,628,489	2,538,245	3,748,034	4,636,078	5,654,958
流動負債		分配前	1,061,631	1,296,600	2,169,142	2,016,444	2,367,838	2,972,608
流動負債		分配後	1,061,631	1,296,600	2,215,236	2,028,793	2,627,102	-
長	期負	債	-	-	-	-	-	-
其	他負	債	6,656	30,640	15,063	13,733	14,207	25,246
負債總額		分配前	1,068,287	1,327,240	2,184,205	2,030,177	2,382,045	2,997,854
負債總額		分配後	1,068,287	1,327,240	2,230,299	2,042,526	2,641,309	-
股		本	502,834	502,834	303,489	700,000	879,324	969,651
資	本公	積	-	-	-	693,153	658,153	622,726
保留盈餘		分配前	(54,685)	(199,345)	51,441	325,576	720,819	1,074,775
保留盈餘		分配後	(54,685)	(199,345)	5,347	180,227	421,555	-
金融商品未實現損益			-	-	-	-	-	-
累積換算調整數			(335)	(2,240)	(890)	(872)	（4,263）	(10,048)
未認列為退休金成本之淨損失			-	-	-	-	-	-
股東權益總額		分配前	447,814	301,249	354,040	1,717,857	2,254,033	2,657,104
股東權益總額		分配後	447,814	301,249	307,946	1,705,508	1,994,769	-

註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，97 年 9 月 30 日財務資料業經會計師核閱。

2.xx損益表

單位：新台幣仟元

年	度	最近五年度財務資料					當年度截至
項目		92 年	93 年	94 年	95 年	96 年	97 年 9 月 30 日財務資料
營業收	入	1,174,895	4,917,636	4,274,386	7,581,223	9,528,921	8,240,475
營業毛	利	362,038	743,275	745,330	1,115,418	1,578,993	1,598,337
營業損	益	(82,159)	(65,694)	65,392	375,599	711,732	740,598
營業外收入及利益		27,474	43,958	26,763	24,475	112,199	87,009
營業外費用及損失		-	122,924	40,714	31,886	196,746	18,961
繼續營業部稅前損益	門	(54,685)	(144,660)	51,441	368,188	627,185	808,646
繼續營業部損益	門	(54,685)	(144,660)	51,441	320,229	540,592	653,219
停業部門損	益	-	-	-	-	-	-
非常損	益	-	-	-	-	-	-
會計原則變之累積影響	動數	-	-	-	-	-	-
本期損	益	(54,685)	(144,660)	51,441	320,229	540,592	653,219
每股盈餘(單位：元)		(1.29)	(4.77)	1.69	8.54	6.23	6.78

註 1：民國 92 年至 96 年追溯調整後之每股盈餘分別為(0.96)元、(3.54)元、1.25 元、6.34 元、5.73 元。註 2：營業毛利係含聯屬公司間未實現利益。

註 3：註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，97 年 9 月 30 日財務資料業經會計師核閱。

(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司於95年3月30日董事會決議吸收合併寬研網技。相關之會計處理係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併─ 購買法之會計處理」。寬研網技之經營成果自95年5月1日起併入本公司損益表內。94年度及95年度擬制性補充資訊，係假設寬研網技於94年1月1日即已合併之經營成果：

單位：新台幣仟元

年度	94 年度	95 年度
營業收入淨額	4,278,597	7,581,242
營業毛利	741,754	1,135,540
營業利益	71,071	378,504
稅前淨利	57,689	371,741
所得稅費用	1,828	47,959
本期淨利	55,861	323,782
稅後基本每股盈餘(單位：新台幣元)	1.84	8.64

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	簽證會計師	所屬單位名稱	查核意見
92 年度	xxx	xx會計師事務所	無保留意見
93 年度	xxx	xx會計師事務所	無保留意見
94 年度	xxx、林鴻鵬	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
95 年度	xxx、羅瑞蘭	xxxx會計師事務所	無保留意見
96 年度	xxx、羅瑞蘭	xxxx會計師事務所	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

本公司於 92 及 93 年度係委由資誠會計師事務所xxx負責財報簽證事宜，

94 年度因當時之母公司智邦科技為集團連結決算之需求，故本公司配合更換會計師為勤業眾信會計師事務所xxx及林鴻鵬負責財報簽證事宜。95 年度，仁寶電腦成為本公司之母公司，為配合仁寶集團連結決算之需求，故本公司配合更換會計師為xxxx會計師事務所xxx及羅瑞蘭負責財報簽證事宜。

(四)財務分析

年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至 97年9月30日
年度分析項目			92 年	93 年	94 年	95 年	96 年	當年度截至 97年9月30日
財務結構 (％)	負債占資產比率		70.46	81.50	86.05	54.17	51.38	53.01
財務結構 (％)	長期資金占固定資產比率		421.68	216.13	264.00	795.37	819.73	939.55
償債能力％	流動比率		126.70	110.84	108.29	171.44	156.13	159.72
	速動比率		123.16	92.26	89.93	129.77	97.46	112.90
	利息保障倍數		－	(19.22)	6.57	41.39	523.65	417.83
經營能力	應收款項週轉率（次）		1.68	5.53	3.94	4.74	4.81	5.28
	平均收現日數		217	66	93	77	76	69
	存貨週轉率（次）		29.71	33.31	11.85	10.64	7.18	6.42
	應付款項週轉率（次）		1.17	5.03	3.07	4.11	4.77	4.94
	平均銷貨日數		12	11	31	34	51	57
	固定資產週轉率（次）		13.17	35.28	31.87	35.10	34.65	38.85
	總資產週轉率（次）		0.92	3.02	1.68	2.02	2.06	1.94
獲 x 能力	資產報酬率（％）		(3.61)	(8.86)	2.80	10.41	12.92	12.72
	股東權益報酬率（％）		(12.21)	(38.62)	15.70	30.91	27.22	26.60
	占實收資本比率％	營業利益	(16.34)	(13.06)	21.55	53.66	80.94	76.38
	占實收資本比率％	稅前利益	(10.88)	(28.77)	16.95	52.60	71.33	83.40
	純益率（％）		(3.91)	(2.94)	1.20	4.22	5.67	7.93
	每股盈餘(元)		(1.29)	(4.77)	1.69	8.54	6.23	6.78
現金流量	現金流量比率（％）		13.81	(49.06)	2.63	(11.78)	27.90	30.93
	現金流量允當比率（％）		114.61	(126.2)	(71.26)	(54.28)	(0.35)	26.92
	現金再投資比率（％）		34.28	(176.56)	12.71	(14.80)	26.96	23.98
槓桿度	營運槓桿度		0.40	10.14	2.90	1.29	1.18	1.14
槓桿度	財務槓桿度		1.00	0.90	1.16	1.02	1.00	1.00
最近二年度各項財務比率變動增減變動達 20﹪： ․速動比率：主要係營收成長、出貨量增加，致應付款項餘額及產品保證負債因而上升，雖 96 年度速動資產均有成長，惟幅度不如流動負債之增加，致 96 年度速動比率較 95 年度下降。 ․利息保障倍數：主要係 96 年度營運規模成長且獲利增加，致稅前純益較 95 年度增加所致。 ․存貨週轉率：主要係因 96 年度起為因應客戶出貨需求，增設海外倉庫，因而增加存貨庫存，並依客戶訂單及市場預計需求進行備料，使得 96 年度存貨金額較前一年度大幅增加，另營業成本增加之幅度小於平均存貨增加之幅度，致該比率較 95 年度下降。 ․平均銷貨日數：主要係 96 年度存貨週轉率較上期下降，致平均銷貨日數較 95 年度增加。 ․資產報酬率：主要係 96 年度獲利較上年度增加，且總資產增加之幅度小於稅後淨利增加之幅度，致該比率較 95 年度增加。

․營業利益及稅前純益占實收資本比率：主要係 96 年度營運規模成長且獲利增加所致。

․純益率：主要係營收成長、獲利較上期增加且其稅後淨利增加幅度大於營收增加幅度所致。

․每股盈餘：主要係營收成長、獲利較上期增加，另本公司於 95 年底辦理現金增資發

行新股，且亦於 96 年度以股票股利、員工紅利及資本公積轉增資發行新股，致加權平均流通在外股數較上期增加且增加幅度大於稅後淨利成長幅度，使得每股盈餘較上期下降。

․現金流量比率：95 年度因本公司擴展營運規模，在存貨及應收款項大幅增加之影響下，營業活動之現金流量為淨流出，96 年度隨著營收規模逐年擴大，獲利情形大幅提升，營業活動呈現淨現金流入，使得現金流量比率較 95 年度有顯著提升。

․現金流量允當比率:96 年度及 95 年度之近五年度營業活動淨現金流量均呈現淨現金流出，主係 95 年度因本公司擴展營運規模，在存貨及應收款項大幅增加之影響下，

營業活動之現金流量為淨流出，雖 96 年度隨著營收規模逐年擴大，獲利情形大幅提升，營業活動呈現淨現金流入，惟其增加幅度仍小於以前年度之淨現金流出，致使 96 年度之現金再投資比率仍呈負值，惟其較 95 年度有顯著提升。

․現金再投資比率：95 年度因本公司擴展營運規模，在存貨及應收款項大幅增加之影響下，營業活動之現金流量為淨流出，96 年度隨著營收規模逐年擴大，獲利情形大幅提升，營業活動呈現淨現金流入，使得現金再投資比率較 95 年度有顯著提升。

註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，97 年 9 月 30 日財務資料業經會計師核閱。

註 2：民國 92 年至 96 年追溯調整後之每股盈餘分別為(0.96)元、(3.54)元、1.25 元、6.34 元、5.73 元。註 3：計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元

會計科目

年

度

95 年度

96 年度

增減變動

說明

金額

現金及銀行存款

416,756

243,883

(172,873)

(41)

主要係因支付取得大陸子公司上海廣智技術發展有限公司及仁寶網路資訊（昆山）有限公司之價款。

應收票據及帳款淨額

1,926,957

1,504,343

(422,614)

(22)

主要係因該公司主要銷售對象多為國際知名大廠，應收款項管理情形良好，以及部份客戶提早付款，致本期應收帳款較去年減少。

應收帳款淨額-關係人

49,572

479,108

429,536

866

主要係因銷售予關係人智邦科技子公司 SMC

之營收大幅成長，且大部分銷貨集中於 96 年第四季，致期末應收關係人款增加。

其他應收款- 關係人

173,420

25,194

(148,226)

(85)

主要係因本期期末應收出售加工廠之材料款項減少所致。

存

貨

淨

額

836,533

1,379,099

542,566

主要係因營運規模擴大及對若干客戶提供

VMI（Vendor Managed Inventory，供應商管理庫存）之服務而增加海外倉庫備料所致。

投

資

46,455

583,565

537,110

1,15

主要係取得大陸子公司上海廣智技術發展有限公司及仁寶網路資訊（昆山）有限公司。

固定資產淨

額

215,983

274,972

58,989

主要係因營業規模增加而增購置於加工廠之設備所致。

應

付

帳

款

1,211,331

654,559

(556,772)

(46)

主要係該公司代加工廠備料之比重降低（代採購比重約由七成下降為五成），除代採購主要原料外，其餘原料由仁寶網路資訊（昆山）有限公司於當地自行採購，致應付非關係人

帳款減少、應付關係人帳款增加。

應付帳款 - 關係

人

393,423

1,072,570

679,147

173

主要係因營收持續成長，且加工廠自購料比

重增加，另對若干客戶提供 VMI 之服務而進行備料，致應付款項亦隨之增加。

應

付

所

得

稅

56,941

131,481

74,540

131

係因 96 年度稅前淨利成長，應付所得稅亦隨之增加。

應付費用及其他流動負債

301,489

360,474

58,985

主要係營收成長，應付出口費用、技術授權費及員工薪資等各項費用隨之增加所致。

應計產品保證負債

53,260

108,754

55,494

104

主要係營收大幅成長，致估列之產品保證負債增加。

股

本

700,000

879,324

179,324

主要係 95 年度盈餘分配股票股利、員工紅利及資本公積轉增資所致。

未

分

配

盈

餘

320,432

683,652

363,220

113

係因 96 年度稅後淨利大幅增加。

年度

會計科目

95 年度

96 年度

增減變動

說明

金額

營業收入淨額

7,581,223

100

9,528,921

100

1,947,698

主要係因 96 年度新增歐洲電信業者訂單、營運規模成長所致。

銷貨成本

6,467,172

7,949,682

1,482,510

主要係因 96 年度營運規模成長，產品出貨量增加致銷貨成本較上期增加。

營業毛利

1,115,418

1,578,993

463,575

主要係 96 年度營收成長及整合加工廠發揮功效，成本控制得宜所致。

推銷費用

229,186

298,264

69,078

主要係 96 年度營收成長，伴隨進出口、售後服務等費用增加所致。

管理及總務費用

114,722

164,673

49,951

主要係 96 年度行政支援人員增加，伴隨薪資等費用增加所致。

營業淨利

375,599

711,732

336,133

主要係 96 年度營收成長、平均毛利率提高及各項費用控制得宜所致。

營業外收入及利益

24,475

112,199

87,724

358

主要係歐元及美元匯率於本年度波動較大，致產生兌換利益。

營業外費用及損失

31,886

196,746

164,860

517

主要係採權益法認列大陸子公司之投資損失增加所致。

稅前淨利

368,188

627,185

258,997

主要係 96 年度營業淨利增加，轉投資公司雖

有虧損，但稅前淨利仍較 95 年度增加。

本期淨利

320,229

540,592

220,363

主要係 96 年度稅前淨利增加，該公司之所得

稅費用雖隨之增加，但本期淨利仍較 95 年度增加。

註 1：%係該科目於各相關報表之同型比率。

註 2：%指以前一年度為 100%所計算之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報(請)募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表

1.95 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 123 頁至第 144 頁。

2.96 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 145 頁至第 170 頁。

3.97 上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 171 頁至第 195 頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：

1.96 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 196 頁至第 225 頁。

2.97 上半年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 226 頁至第 253 頁。

(三)發人行申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：

1.97 年第三季財務報表及會計師查核報告：請參閱第 254 頁至第 280 頁。

2.97 年第三季合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 281 頁至第 296 頁。

三、財務概況及其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。 (三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元；%

年度項目	95 年度	96 年度	差異金額 %
年度項目	95 年度	96 年度
流動資產	3,456,914	3,696,913	239,999	6.9%
長期投資	46,455	583,565	537,110	1,156.2%
固定資產	215,983	274,972	58,989	27.3%
其他資產	28,682	80,628	51,946	181.1%
資產總額	3,748,034	4,636,078	888,044	23.7%
流動負債	2,016,444	2,367,838	351,394	17.4%
其他負債	13,733	14,207	474	3.5%
負債總額	2,030,177	2,382,045	351,868	17.3%
股本	700,000	879,324	179,324	25.6%
資本公積	693,153	658,153	(35,000)	(5.0%)
保留盈餘	325,576	720,819	395,243	121.4%
股東權益總額	1,717,857	2,254,033	536,176	31.2%
1.發生重大變動之主要原因及其影響（變動達10％以上、且變動金額達新台幣一仟萬元以上者） (1)長期投資：主係增加對上海廣智技術發展有限公司與仁寶網路資訊（昆山）有限公司之投資。 (2)固定資產：主要係增購設備以因應訂單需求。 (3)其他資產：主要係遞延所得稅資產增加。 (4)流動負債：主要係營收成長，致估列之產品保證負債增加及應付出口費用、技術授權費及員工薪資等各項費用隨之增加所致。 (5)股本：主要係 95 年度盈餘、資本公積及員工紅利轉增資。 (6)保留盈餘：主要係 96 年度淨利大幅提昇。 2.未來因應計畫：請詳第 60 頁說明。

(二)經營結果

1.經營結果分析表

單位：新台幣仟元；%

年度項目	95 年度	96 年度	增減變動
年度項目	95 年度	96 年度	金額	變動比例％
營業收入	7,665,746	9,604,692	1,938,946	25.3
減：銷貨退回及折讓	84,523	75,771	(8,752)	(10.4)
營業收入淨額	7,581,223	9,528,921	1,947,698	25.7
營業成本	6,467,172	7,949,682	1,482,510	22.9
營業毛利	1,114,051	1,579,239	465,188	41.8
聯屬公司間未實現銷貨毛利減少(增加)	1,367	(246)	(1,613)	(118)
淨營業毛利	1,115,418	1,578,993	463,575	41.6
營業費用	739,819	867,261	127,442	17.2
營業淨利	375,599	711,732	336,133	89.5
營業外收入及利益	24,475	112,199	87,724	358.4
營業外費用及損失	31,886	196,746	164,860	517.0
稅前淨利	368,188	627,185	258,997	70.3
減：所得稅費用	47,959	86,593	38,634	80.6
稅後淨利	320,229	540,592	220,363	68.8
重大變動之主要原因 (1)營業收入淨額、營業成本、營業毛利、營業淨利：主因為 96 年度營業規模成長，且獲利增加所致。 (2)營業外收入:主要係美元匯率於本年度波動較大，致產生兌換利益。 (3)營業外支出:主要為認列轉投資損失所致。 (4)所得稅費用：係因 96 年度稅前淨利成長，所得稅費用增加所致。

2.預期銷售數量與其依據

x公司除參照主要研究機構（IDC/ MIC）之市場分析外，並依客戶之預估需求訂定 98 年度出貨目標。

3.對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

為因應營運之成長，本公司訂定適當之財務策略，本年度資金需求計劃，請參詳 97 年度現金流動性分析(詳第 61 頁)之內容說明。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元；%

年度項目	95 年度	96 年度	增減變動金額％
年度項目	95 年度	96 年度
營業活動現金流入（出）	(237,522)	660,566	898,088	(378)
投資活動現金流出	(95,723)	(878,214)	(782,491)	817
融資活動現金流入	608,281	44,775	(563,506)	(93)
最近年度現金流量變動之主要原因： (1) 營業活動現金流入增加：主要係因本期淨利增加所致。 (2) 投資活動現金流出增加：主要係因本期增加權益法之長期投資所致。 (3) 融資活動現金流入減少：本期較上期減少，主要係因於 95 年度辦理現金增資所致。

2.流動性不足之改善計畫

由於本公司業務處於成長獲利階段，故尚無資金流動性之虞亦無現金不足之情況。

3.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動	預計全年現金流入量(3)	預計現金剩餘數額 (1)+(3)	預計現金不足額之補救措施
	淨現金流量 (2)			投資計畫	理財計畫
937,239	693,356	350,761	1,288,000	-	-
(1)現金流量變動情形分析： ○1 預計營業活動之淨現金流入：主要係預計未來一年度淨利增加所致。 ○2 預計投資及融資活動之淨現金流入：主要係預計 98 年度增加資本支出、發放現金股利及辦理現金增資所致。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目

實際或預期之資金來源

實際或預期完工日期

所需資金總額

實際或預定資金運用情形

(96 年度)

投資上海廣智技術發

展有限公司

自有資金

96 年

445,626

投資仁寶網路資訊

（昆山）有限公司

自有資金

96 年

278,361

2.預計可能產生效益

投資上海廣智技術發展有限公司及仁寶網路資訊（昆山）有限公司：取得大陸之生產據點，加強供應鏈之垂直整合以降低生產成本，增加公司獲利。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1.最近年度轉投資政策

x公司轉投資策略主要係加強供應鏈之垂直整合，以降低生產成本，並專注發

展寬頻無線網路產業以累積公司核心資源及強化核心競爭力。

2.最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫

轉投資

96 年度認列投資

利益（損失）

主要原因

改善計畫

上海廣智技術發展有限公

司

(112,888)

96 年度因功能轉型、縮

減營業規模之相關費用

無

仁寶網路資訊（昆山）有

限公司

(77,566）

96 年開始量產，尚未達

經濟規模

改善生產流程、提

升生產效率

3.未來一年投資計畫

未來一年暫無重大金額之投資計畫，資本支出將以因應營運需求、擴充生產線為主。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1.最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
94 年度	1.寄存外部廠商所保管之存貨及固定資產應建立一有效之管理制度以確保資產之價值及其存在性。 2.存貨進出時應即時以表單控管並且入帳。收到存貨時先估列應付帳款入帳，並定時與供應商對帳以確認雙方交易資訊。 3.每月定時調節標準成本與實際成本之差異，並於年底彙整出正確的實際銷貨成本表。 4.應定期與客戶或關係企業核對帳務或相關交易，降低交易沖銷之錯誤。	已改善
95年	無	-
96年	無	-

2.最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。 (二)內部控制聲明書：請參閱第 83 頁。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 84 頁。

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 85 頁。四、律師法律意見書：請參閱第 86~87 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形

1.96 年度董事會開會 7 次，董事及監察人出(列)席情形：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	仁寶電腦工業(股)公司代表人：xxx	7	0	100%
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：沈文忠	5	1	71%
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：xxx	2	5	29%
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：xxx	6	1	86%
董事	智邦科技(股)公司代表人：xxx	5	0	71%
董事	李鴻裕	7	0	100%
董事	智邦科技(股)公司代表人：xxx	0	0	50%	96 年8 月27 日請辭解任
監察人	弘晉投資(股)公司代表人：呂清雄	6	0	86%

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
監察人	弘晉投資(股)公司代表人：xxx	2	0	67%	96 年11 月6 日改派代表人xxx
監察人	弘記投資(股)公司代表人：xxx	0	0	33%	96 年9 月14 日選任
監察人	弘晉投資(股)公司代表人：xxx	3	0	75%	96 年11 月6 日改派代表人xxx
監察人	智邦科技(股)公司代表人：林明蓉	2	0	50%	96 年8 月13 日請辭解任

2.其他應記載事項：

(1)證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。

(2)董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

(3)當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司未設置審計委員會，董事會有重大議案則依規定於公開資訊觀測站公告。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：最近年度董事會開會 7 次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	弘晉投資( 股) 公司代表人：呂清雄	6	86%
監察人	弘晉投資( 股) 公司代表人：xxx	2	67%	96 年 11 月 6 日改派代表人xxx
監察人	弘記投資( 股) 公司代表人：xxx	1	33%	96 年 9 月 14 日選任
監察人	弘晉投資( 股) 公司代表人：xxx	3	75%	96 年 11 月 6 日改派代表人xxx
監察人	智邦科技(股)公司代表人：林明蓉	2	50%	96 年 8 月 13 日請辭解任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人得隨時審查公司財務及業務執行情形，並得請經營團隊提出報告。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：監察人如有需要可直接與內部稽核主管及會計師溝通。二、監察人列席董事會如有xxxx，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人xx意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則

差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

1.公司處理股東建議或糾紛等問題之方式。

2.公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。

3.公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式。

1.對股東之建議或疑問等問題除由專責單位負責外，尚設有發言人及代理發言人處理及因應。

2.本公司按時申報主要股東之持股，平時與投資人互動良好，隨時掌握實際控制名單。 3.本公司與關係企業均個別獨立運作，各公司均有其相關之內部控制制度規範，本公司已訂定子公司監理辦法並

執行之。

1.符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

2.符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

3.符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

二、董事會之組成及職責

1.公司設置獨立董事之情形。

2.定期評估簽證會計師獨立性之情形。

1.本公司董事7席，包含獨立董事3席。

2.定期評估。

1.本公司已於97年股東常會選出獨立董事3席。

2.本公司之簽證會計師事務所對執業會計師及雇用人員每年均要求自我申報與客戶之「超然獨立聲明書」，以維持其查核簽證之

超然獨立及公正性。

三、監察人之組成及職責

1.公司設置獨立監察人之形。

2.監察人與公司之員工及股東溝通之情形。

1.本公司監察人3席，並未設置獨立監察人。

2.監察人得隨時審查公司財務及業務執行情形，並得請經營團隊提出報告。

1. 依修正後證券交易法規定，無獨立監察人之設置。 2.符合上市上櫃公司治理實

務守則規定。

四、建立與利害關係人溝通管道之情形。

本公司設有發言人制度、網路等多種管道提供本公司最新訊息與溝通管理。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

五、資訊公開

1.公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形。

2.公司採行其他資訊揭露之方式。

1.本公司網站： xxx.xxxxxxxx.xxx，並指定專責單位負責公司資訊之蒐集及揭露。

2.本公司定期不定期於公開資訊觀測站及本公司網站揭露相關資訊。

3.依規定設有發言人及代理發

言人且落實執行。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形。

本公司未設置提名或薪酬委員會等功能委員會。

本公司目前雖未設置提名或薪酬委員會，但除經理人任免經董事會通過外，其他員工之薪酬及晉升均依本公司之人事管理規章及相關規定予以核定。

七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形

x公司目前雖尚未依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有本公司「公司治理實務守則」，但如上所述，本公司實質上已依據公司治理精神運作及執行公司治理相關規範，未來將透過修訂相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。

八、請敘明本公司對社會責任所採行之制度與措施及履行社會責任情形

1.綠色環保：為避免破壞地球生態環境，本公司研發團隊特別注重產品綠色設計，已成功導入無鉛製程，同時更完成鉛、鎘、汞、六價鉻等禁用物質管制規範，已符合國際環保規範之要求。

2.員工權益：本公司已設立職工福利委員會、規劃員工團體保險、安排定期健康檢查、實施退休金制度外，另提供多元進修管道，重視勞資關係，創造平等就業機會。

3.投資者關係：本公司依法令規定公開公司資訊，以保障投資人權益，善盡企業對股東之責任。

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊

1.本公司董事及監察人均具備相關專業知識，此外亦適時告知董事及監察人公司治理相關法令更新，另本公司並適時安排董事及監察人參與公司治理進修之相關課程。

2.本公司已為董事、監察人及經理人購買責任保險。

3.本公司已購買產品責任保險。

十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評

（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

(四)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形：

2.投資者關係：本公司依法令規定公開公司資訊，以保障投資人權益，善盡企業對股東之責任。

(五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司目前雖尚未依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有本公司「公司治理實務守則」，但如上所述，本公司實質上已依據公司治理精神運作及執行公司治理相關規範，未來

將透過修訂相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。

(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：無。

(七)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無。

十三、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱第88頁至第104頁。

十四、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。

十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人：無。

十七、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

十八、申請公司充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請詳附件股票承銷價格計算書。

十九、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：截至公開說明書刊印日止，本公司並無於97年1月1日以後發行之員工認股權憑證，故不適用。

二十、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：無。

二十一、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列之事項：不適用。二十二、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊：不適用。二十三、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列之事項：不適用。

二十四、其他必要補充說明事項：。

(一)最近三年度及 97 年度第一季業績變化合理性之評估。

智易科技股份有限公司(以下簡稱智易科技或該公司)之主要業務係從事寬頻網路及無線網路產品之研究、開發、產製及銷售，有關該公司最近三年度及97年第一季損益資料如下表所示：

單位：新台幣仟元

年度項目	94 年度		95 年度		96 年度		97 年第一季
年度項目	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	4,274,386	100.00	7,581,223	100.00	9,528,921	100.00	2,917,001	100.00
營業成本	3,527,412	82.52	6,467,172	85.31	7,949,682	83.43	2,302,838	78.94
聯屬公司間未實現利益	(1,644)	(0.04)	1,367	0.02	(246)	(0.00)	120	(0.00)
營業毛利	745,330	17.44	1,115,418	14.71	1,578,993	16.57	614,283	21.06
營業費用	679,938	15.91	739,819	9.76	867,261	9.10	303,235	10.40
營業利益	65,392	1.53	375,599	4.95	711,732	7.47	311,048	10.66
營業外收入	26,763	0.63	24,475	0.32	112,199	1.18	37,954	1.30
營業外支出	40,714	0.95	31,886	0.42	196,746	2.06	16,582	0.57
稅前純益	51,441	1.21	368,188	4.85	627,185	6.58	332,420	11.39
所得稅費用(利益)	－	－	47,959	0.63	86,593	0.91	60,728	2.08
稅後純益	51,441	1.21	320,229	4.22	540,592	5.67	271,692	9.31
期末資本額	303,489		700,000		868,000		881,514
每股稅後純益(元)(註)	追溯前	1.69	8.54		6.23		3.08
每股稅後純益(元)(註)	追溯後	1.25	6.34		5.73		3.08

資料來源：該公司 94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告及 97 年第一季經會計師核閱之財務報告

註：追溯前每股稅後純益係依各年度流通在外加權平均股數計算，追溯後每股稅後純益係以追溯後加權平均股數計算。

由上表顯示，該公司最近三年度及97年第一季營收及獲利皆逐年成長，有關該公司最近三年度及97年第一季業績變化合理性，經洽承銷商評估說明如下：

智易科技原為智邦科技和荷商飛利浦共同投資設立，後因策略考量，95年2月飛利浦將持股全數售予智邦科技，95年10月智邦科技因營運綜效等因素考量，將近7成持股轉讓予仁寶電腦。該公司主要產品包括寬頻無線閘道器及無線區域網路產品，係國內第一家整合寬頻、多媒體及無線之整合接取設備廠商。其最近三年度及申請年度(97年)第一季業績變化合理性茲說明如下：

1.最近三年度及申請年度業績變化原因及合理性說明 (1)營業收入變化原因及其合理性說明

單位：新台幣仟元

產品	94 年度
產品	營業收入	比重 (%)	營業毛利	比重 (%)	銷貨數量 (台)	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)
寬頻無線閘道器	3,236,442	75.72%	462,242	61.88%	2,092,676	1,547	1,326	14.28
無線網xx	824,984	19.30%	122,079	16.34%	1,278,343	645	550	14.80
其他	212,960	4.98%	162,653	21.78%	-	-	-	76.38
合計	4,274,386	100.00%	746,974	100.00%	-	-	-	17.48

資料來源：該公司提供

註 1：其他包括原物料銷售、家用多媒體產品銷售及產品設計技術服務收入等，因類別及計算單位不同，故不擬列示其銷售量、單位售價及單位成本。

單位：新台幣仟元

產品	95 年度
產品	營業收入	比重 (%)	營業毛利	比重 (%)	銷貨數量 (台)	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)
寬頻無線閘道器	6,718,474	88.62%	918,338	82.43%	4,581,614	1,466	1,266	13.67
無線網xx	718,254	9.47%	112,000	10.05%	2,008,486	358	302	15.59
其他	144,495	1.91%	83,713	7.52%	-	-	-	57.93
合計	7,581,223	100.00%	1,114,051	100.00%	-	-	-	14.69

資料來源：該公司提供

註 1：其他包括原物料銷售、家用多媒體產品銷售及產品設計技術服務收入等，因類別及計算單位不同，故不擬列示其銷售量、單位售價及單位成本。

單位：新台幣仟元

產品	96 年度
產品	營業收入	比重 (%)	營業毛利	比重 (%)	銷貨數量 (台)	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)
寬頻無線閘道器	8,638,759	90.66%	1,450,764	91.86%	6,922,193	1,248	1,038	16.79
無線網xx	756,825	7.94%	131,606	8.33%	2,104,538	360	297	17.39
其他	133,337	1.40%	(3,131)	(0.19)%	-	-	-	(2.35)
合計	9,528,921	100.00%	1,579,239	100.00%	-	-	-	16.57

資料來源：該公司提供

註 1：其他包括原物料銷售、家用多媒體產品銷售及產品設計技術服務收入等，因類別及計算單位不同，故不擬列示其銷售量、單位售價及單位成本。

單位：新台幣仟元

產品	97 年第一季
產品	營業收入	比重 (%)	營業毛利	比重 (%)	銷貨數量 (台)	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)
寬頻無線閘道器	2,730,978	93.62%	581,888	94.75%	1,987,456	1,374	1,081	21.31
無線網xx	163,398	5.60%	22,015	3.58%	417,749	391	338	13.47
其他	22,625	0.78%	10,260	1.67%	-	-	-	45.35
合計	2,917,001	100.00%	614,163	100.00%	-	-	-	21.05

資料來源：該公司提供

註 1：其他包括原物料銷售、家用多媒體產品銷售及產品設計技術服務收入等，因類別及計算單位不同，故不擬列示其銷售量、單位售價及單位成本。

①寬頻無線閘道器

該公司寬頻無線閘道器產品包括整合接取設備(IAD)、ADSL及無線閘道器等。94~96年度及97年第一季來自寬頻無線閘道器之營業收入分別為3,236,442仟元、6,718,474仟元、8,638,759仟元及2,730,978仟元，佔總營業收入淨額之比例分別為75.72%、88.62%、 90.66%及93.62%。95年度因歐洲電信業者開始積極推動網路電視服務(IPTV)，使得整合接取設備(IAD)市場需求增加，另隨著行動網路的發展，寬頻市場應用逐漸普及，新興市場對網通設備需求持續成長，且該公司之經營團隊充分掌握寬頻無線閘道器未來走向多媒體之發展趨勢，能適時推出符合市場潮流之產品，加上該公司掌握網路通訊之關鍵核心技術，因而能夠取得歐洲電信業者、國際知名通訊大廠及通路商之訂單，95年度整體寬頻無線閘道器產品銷售量自94年之2,092,676台成長至95年之4,581,614台，致95年度寬頻無線閘道器產品營收達6,718,474仟元，較94年度大幅成長107.59%；96年度市場需求仍持續增加，惟因產品技術日趨成熟，在市場競爭激烈的情況下，營業收入成長已較95年度趨緩，故96年度之營業收入僅較95年度成長28.58%，達8,638,759仟元。97年第一季仍維持96年榮景，其營收為2,730,978仟元，較96年同期增加255,100仟元，成長率為 10.30%。

②無線網xx

該公司無線區域網路產品係以無線網xx為主。94~96 年度及 97 年第一季來自無線網路產品之營業收入分別為 824,984 仟元、718,254 仟元、756,825 仟元及 163,398 仟元，佔總營業收入淨額之比例分別為 19.30%、9.47%、7.94%及 5.60%。94~95 年度隨行動網路的發展，行動服務的個人化、行動性與便利性，讓無線區域網路無線技術提供消費者無線的寬頻網路使用環境，突破實體有線網路在空間上及環境上的限制，使該公司 95

年度無線網xx整體銷售數量自 94 年度之 1,278,343 台快速成長至 95 年度之 2,008,486

台，成長率達 57.12%，平均單位售價則因市場競爭激烈而自 94 年度 645 元下降至 95 年度 358 元，降幅達 44.50%，致 95 年度銷售金額僅 718,254 仟元，較 94 年度減少 12.94%。 96 年 5 月因新產品 802.11n 規格無線網xx的推出，可使終端消費者享有傳輸速率更快

及收發距離更遠之寬頻網路使用環境，使 96 年度整體銷售數量達 2,104,538 個，然因新產品 802.11n 規格之平均售價較舊有規格 802.11g 略高，且舊有規格 802.11g 之平均單位售價因市場競爭而下滑，致整體無線區域網路產品之平均單位售價與 95 年度約略相當，

致 96 年度銷售金額僅 756,825 仟元，較 95 年度增加 5.37%。97 年第一季無線區域網路產品之銷售金額持續成長，亦較 96 年度同期成長 28.91%。綜上，94~96 年度無線區域網路產品之營業收入變化尚屬合理。

③其他(PC)

該公司其他產品包括銷售原物料(如 cable 線、電源供應器、包材及天線等)、家用多媒體產品銷售收入及產品設計技術服務收入等。94~96 年度及 97 年第一季來自其他產品之營業收入分別為 212,960 仟元、144,495 仟元、133,337 仟元及 22,625 仟元，佔總營業收入淨額之比例分別為 4.98%、1.91%、1.40%及 0.78%，營業收入呈現逐年減少趨勢，

主要係 94 及 95 年度該公司少量生產研發家用多媒體產品，主要客戶為飛利浦，然 95 年

2 月飛利浦將其原本持有智易科技之股權全數售予智邦科技，因而使銷售家用多媒體產品之金額逐年減少；此外，其他產品尚包括產品設計技術服務收入，主要係為客戶提供專業設計之產品設計技術服務收入，以及該公司會針對已提列呆滯損失之久未使用之原物料進行出售，且另為滿足客戶一次購足之需求，對於無法自行生產之寬頻網路及無線網路產品週邊配件商品及原物料(如 cable 線、電源供應器等)提供代購之服務。

(2)營業成本及毛利率變化原因及合理性說明

①寬頻無線閘道器

該公司 94~96 年度及 97 年第一季寬頻無線閘道器之營業毛利分別為 462,242 仟元、 918,338 仟元、1,450,764 仟元及 581,888 仟元，均呈逐年成長趨勢，該產品之營業毛利主要係隨銷貨量增加而成長。此寬頻無線閘道器之銷貨毛利於 94~96 年度及 97 年第一季分別佔各該年度之 61.88%、82.43%、91.86%及 94.75%，為該公司之主要獲利來源。營業毛利率分別為 14.28%、13.67%、16.79%及 21.31%。94~95 年度寬頻無線閘道器係委託大陸加工廠代工，大陸加工廠生產完成後再透過關係人智邦科技及仁寶電腦買回，亦即該公司當時僅從事寬頻無線閘道器產品之貿易活動，故 94~95 年度該產品毛利率均維持在 14.28%及 13.67%。惟自 96 年 7 月該公司改變交易流程，並將大陸加工廠納為轉投資公司，且不再透過智邦科技及仁寶電腦進貨，工廠自有之後，該公司因而更加了解加工廠代工代料成本，從而合理調整加工費率，生產成本得以有效降低，致 96 年度該

產品毛利率隨之大幅提升。另 96 年度該公司為德國電信大廠在歐洲設置海外倉庫，因考量其倉儲成本，調漲對該客戶之售價，使寬頻無線閘道器整體毛利率提升至 16.79%。 97 年第一季因出貨予歐洲電信業者之整合接取設備(IAD)產品組合不同，使得整體寬頻無線閘道器產品成本得以降低，致毛利率提升至 21.31%。

②無線網xx

該公司94~96年度及97年第一季無線區域網路產品之營業毛利分別為122,079仟元、 112,000仟元、131,606仟元及22,015仟元，該產品之營業毛利主要係隨銷貨量增加而成長，營業毛利率分別為14.80%、15.59%、17.39%及13.47%。該公司產品均委託大陸加工廠代工生產，94~95年度無線網xx係委託智邦科技及仁寶電腦之大陸加工廠生產，生產完成後再透過關係人智邦科技及仁寶電腦買回，該公司支付其加工費，故94~95年度該產品毛利率均維持在15%左右。而96年7月該公司改變交易流程，將智邦科技及仁寶電腦之大陸加工廠納為子公司，不再向智邦科技及仁寶電腦進貨，並進而加強成本費用控管，使得生產成本有效降低，且因營運規模擴大以及採購數量增加，提高該公司與進貨廠商議價之能力，平均單位成本較95年度略為下降1.66%。另96年因新產品802.11n規格無線網xx深獲市場好評，且因新產品之毛利率較高，使該產品整體毛利率提升至 17.39%。97年第一季802.11n規格之產品銷售數量增加，致整體平均單位售價雖較96年度上升8.76%，平均單位成本亦較96年度提高13.92%，惟因平均單位成本上升幅度大於平均單位售價，致97年第一季整體無線區域網路產品之毛利率下降至13.47%。

③其他

該公司 94~96 年度及 97 年第一季其他項目之營業毛利分別為 162,653 仟元、83,713

仟元、(3,131)仟元及 10,260 仟元。營業毛利率分別為 76.38%、57.93%、(2.35%)及 45.35%。 94 年度因產品設計技術服務收入佔其他產品營收比例約 72%，且該服務成本，係以研發費用認列，故其毛利率為 100%，致 94 年度其他產品整體毛利率為 76.38%。95 年度產品設計技術服務收入佔其他產品營收比例約 60%，然原物料銷售主要係於產品銷售時，連同備品一起銷售予客戶，另該公司會針對已提列呆滯損失之久未使用之原物料進行出售，致毛利率為負值，稀釋 95 年整體毛利率，使 95 年整體毛利率降為 57.93%。96 年度產品設計技術服務收入於 96 年佔其他產品營收比例僅 13%，加上該公司 96 年度著重對久未使用之原物料進行銷售，致此原物料銷售之毛利率為負數，綜合以上之原因，致 96 年整體毛利率為(2.35%)。97 年第一季因備品銷售金額亦隨之上升，使 97 年第一季毛利率提高至 45.35%。

(3)營業費用變化原因及其合理性說明

單位：仟元

年度項目	94 年度		95 年度		96 年度		97 年第一季
年度項目	金額	佔營收淨額(%)	金額	佔營收淨額(%)	金額	佔營收淨額(%)	金額	佔營收淨額(%)
銷售費用	154,883	3.62	229,186	3.02	298,264	3.13	108,276	3.71
管理費用	109,538	2.56	114,722	1.51	164,673	1.73	70,387	2.41
研發費用	415,517	9.72	395,911	5.22	404,324	4.24	124,572	4.27
合計	679,938	15.90	739,819	9.75	867,261	9.10	303,235	10.39

資料來源:該公司提供。

該公司營業費用包括銷售費用、管理費用及研發費用。在推銷費用方面，主要項目為銷售事業中心人員之薪資、旅費、進出口費及售後服務費等。94~96 年度及 97 年第一季金額分別為 154,883 仟元、229,186 仟元、298,264 仟元及 108,276 仟元，呈上升趨勢，主要係隨營業收入成長，因此進出口費用及售後服務費同步成長所致。在管理費用方面，主要項目為管理單位之薪資、勞務費及科學園區管理費等相關規費等公司日常營運開銷。94~96 年度及 97 年第一季金額分別為 109,538 仟元、114,722 仟元、164,673 仟元及 70,387 仟元，呈上升趨勢，主要係因營業規模成長，擴增員工人數，致薪資費用增加所致。在研究發展費用方面，主要項目為研發中心人員之薪資支出、租金支出及折舊費等。 94~96 年度及 97 年第一季金額分別為 415,517 仟元、395,911 仟元、404,324 仟元及 124,572

仟元，95 年度研發費用較 94 年度減少主要係因該公司 94 及 95 年度有少量生產研發家用

多媒體產品，主要客戶為飛利浦，然 95 年 2 月飛利浦將原本持有該公司之股權全數售予智邦科技，且考量多媒體產品市場尚未成熟，遂決定暫緩多媒體產品之研發支出，且將研發部門中多媒體部門之用人費用予以精簡所致；96 年度則因增購研發用之機器設備，使得折舊費用增加，致整體研發費用較 95 年度提高。

(4)營業外收支變化原因及其合理性說明

單位：新台幣仟元

項目	94 年度	95 年度	96 年度	97 年第一季
營業外收入
權益法認列之投資收益淨額	5,277	4,157	－	30,278
存貨跌價回升利益	4,061	－	－	－
利息收入	1,718	3,736	21,664	944
股利收入	－	566	679	－
處分固定資產利益	612	－	－	－
兌換利益	－	8,837	57,023	4,839
其他收入	15,095	7,179	32,833	1,893
合計	26,763	24,475	112,199	37,954
營業外支出及損失
權益法認列之投資損失	－	－	185,105	－
存貨跌價損失	－	8,799	9,574	9,585
兌換損失	14,463	－	－	－
利息費用	9,243	9,116	1,200	1,059
處分固定資產損失	78	2,985	842	154
其他損失	16,930	10,986	25	5,784
合計	40,714	31,886	196,746	16,582

資料來源：該公司 94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告及 97 年第一季經會計師核閱之財務報告

該公司營業外收入主要內容為按權益法認列之投資收益、存貨跌價回升利益、利息收入、股利收入、處分固定資產利益、兌換利益及其他收入等。94~96 年度及 97 年第一季之營業外收入分別為 26,763 仟元、24,475 仟元、112,199 仟元及 37,954 仟元，佔各年度營收比重分別為 0.63 %、0.32 %、1.18%及 1.30%。投資收益 94~95 年度主係認列採權益法轉投資之子公司 Arcadyan USA 之投資收益，該公司為就近服務當地客戶等需求考量，而成立美國子公司，負責該公司美國地區之產品銷售，由於美國子公司積極的行銷推動下，投資效益顯著，該公司因而於 94 及 95 年度認列 5,277 仟元及 4,157 仟元之投資

收益。存貨跌價回升利益主要係將 94 年呆滯之存貨進行報廢，因而迴轉已提列之備抵存

貨跌價損失。利息收入主係隨各年度銀行存款餘額而變化，96 年度因 95 年 12 月辦理現

金增資充實營運資金，該公司於資金到位時，將該筆資金存放於銀行，於 96 年第三季才

執行完畢，使得 96 年度利息收入增加。股利收入主係分享投資智灝科技(持股比率約

0.90%)所發放之現金股利。處分固定資產利益主係該公司 94 年度出售研發部門已不需使用之機器設備所產生。兌換利益部分，95 年度因上、下半年美元對新台幣主要係分別呈貶值及升值趨勢，在相互抵銷下致產生兌換利益淨額 8,837 仟元。96 年度因歐元對新台幣主要係呈升值趨勢，該公司因外銷比重較高，分散部分美金應收貨款轉為歐元，故認列 57,023 仟元之兌換利益淨額。在其他收入方面，94 年度主要係包含存貨盤盈 2,731 仟元、出售研發後所產生之廢料(PCB 板)收入 4,161 仟元等。95 年度其他收入主要係客戶取消訂單，客戶賠償該公司備料損失之賠償收入。96 年度其他收入主要係因該公司 95年度產品係委託xxxxxxxx，xxxxxxx，xxxxxx，xx上海廣智代為備料之損失準備，然 96 年度該公司將上海廣智納為 100%轉投資公司，因考量此存貨

已在上海廣智報表上提列存貨跌價損失，故該公司迴轉先前估列之加工廠賠償損失。該公司營業外支出主要內容為權益法認列之投資損失、存貨跌價損失、兌換損失、

利息費用、處分固定資產損失及其他損失等。94~96 年度及 97 年第一季之營業外支出及損失分別為 40,714 仟元、31,886 仟元、196,746 仟元及 16,582 仟元，佔各年度營收比重分別為 0.95 %、0.42 %、2.06%及 0.57%。投資損失 96 年度主要係認列上海廣智及仁寶網路之投資損失所致。存貨呆滯損失提列政策及存貨庫齡等存貨進行評估，分別於 95

年及 96 年提列 8,799 仟元及 9,574 仟元之存貨跌價損失。利息費用主係支付銀行借款而產生，隨各年度借款餘額增減而變化，94 年度因應營運資金需求而新增短期借款，故利息費用相對較高。處分固定資產損失主係該公司出售已過時供研發使用之機器設備所產生。在其他損失方面，94 年度主要係延遲出貨之賠償支出。95 年度係因客戶取消訂單，基於保守穩健原則，估列加工廠備料之賠償損失。97 年第一季其他損失係因客戶取消訂單，但該公司已向原物料廠商採購，由於該採購之原物料係屬客製化，無法再應用於其他產品所造成之損失。

(5)稅前純益及每股盈餘

該公司 94~96 年度及 97 年第一季之稅前純益金額分別為 51,441 仟元、368,188 仟元、

627,185 仟元及 332,420 仟元，其稅前純益大致隨營收規模而變化。該公司 94~96 年度及

97 年第一季每股盈餘分別為 1.69 元、8.54 元、6.23 元及 3.08 元，主要係因該公司近年來持續拓展歐美等地市場，使得營運規模逐年擴增。整體而言，該公司 94~96 年度及 97年第一季稅前純益及每股盈餘變化情形尚屬合理。

2.與同業業績變化之比較分析

單位：新台幣仟元

公司名稱		年度	94 年度	95 年度		96 年度		96 年第一季	97 年第一季
公司名稱		年度	金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	金額	成長率
營業收入	智	易	4,274,386	7,581,223	77.36%	9,528,921	25.69%	2,617,685	2,917,001	11.43%
	合	勤	12,904,184	12,830,855	(0.57%)	13,753,269	7.19%	3,170,048	3,072,938	(3.06%)
	正	文	10,328,021	12,444,019	20.49%	12,459,352	0.12%	3,097,275	3,459,054	11.68%
	中	磊	5,640,959	9,120,147	61.68%	10,170,774	11.52%	2,425,374	2,177,115	(10.24%)
營業毛利	智	易	745,330	1,115,418	49.65%	1,578,993	41.56%	390,289	614,283	57.39%
	合	勤	3,870,860	3,433,130	(11.31%)	3,197,984	(6.85%)	775,590	673,502	(13.16%)
	正	文	1,100,920	1,425,677	29.50%	1,951,306	36.87%	398,528	392,090	(1.62%)
	中	磊	873,452	938,315	7.43%	1,305,663	39.15%	257,872	290,435	(12.63%)
營業利益	智	易	65,392	375,599	474.38%	711,732	89.49%	166,478	311,048	86.84%
	合	勤	2,457,920	1,688,468	31.31%	1,411,397	(16.41%)	347,304	136,566	(60.68%)
	正	文	520,136	746,300	43.48%	1,167,331	56.42%	196,715	158,529	(19.41%)
	中	磊	380,278	374,526	(1.51%)	619,280	65.35%	116,120	124,394	7.13%

資料來源：該公司 94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告及 97 年第一季經會計師核閱之財務報告

該公司主要係致力於寬頻網路及無線網路產品之設計、研發、製造與銷售，目前並無上市櫃公司產品組合與智易科技完全相同者，考量上市公司合勤與中磊有從事網路整

合接取設備(IAD)之製造與銷售，且均有接電信業者之標案，產品及其營業性質與該公司相近，而上市公司正文主要以生產無線網xx為主，其產品與該公司相近，故選取合勤、正文及中磊為比較同業。茲就該公司與合勤、正文及中磊等公司之營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下：

(1)營業收入

該公司係以寬頻網路及無線網路產品為其發展重心，94~96 年度及 97 年第一季之營業收入分別為 4,274,386 仟元、7,581,223 仟元、9,528,921 仟元及 2,917,001 仟元，呈現倍數成長之趨勢，主要係因歐洲電信業者開始推動寬頻網路電話(VoIP)及網路電視服務 (IPTV)，使得寬頻整合接取設備(IAD)需求持續增加，而該公司以其優異之研發創新及對產品的整合能力，陸續取得歐洲電信業者及通訊知名大廠之訂單，在多年來持續深耕客戶關係下，研發技術及生產能力深獲客戶之肯定，已成為國際通訊知名大廠及通路廠商之長期合作夥伴，其銷售金額亦隨之同步成長，致 94~96 年度及 97 年第一季營業收入成長率高達 77.36%、25.69%及 11.43%。與同業公司相較，該公司 95、96 年度營業收入成長率均優於同業公司，97 年第一季則優於合勤及中磊。整體而言，該公司 94~96 年度及 97 年第一季之營業收入變化情形尚屬合理。

(2)營業毛利

該公司 94~96 年度及 97 年第一季之營業毛利分別為 745,330 仟元、1,115,418 仟元、 1,578,993 仟元及 614,283 仟元，在營運規模大幅成長下，其營業毛利亦呈現大幅成長趨勢。與同業公司比較，該公司 95、96 年度及 97 年第一季營業毛利成長率均優於同業公司。在毛利率方面，該公司 94~96 年度及 97 年第一季之毛利率分別為 17.44%、14.71%、 16.57%及 21.06%。95 年度之毛利率較 94 年度略為下降至 14.71%，主要係因毛利率較低之整合接取設備(IAD)產品於當年度佔營收比重大幅提升至 46.91%，將近一半，致全年度之毛利率因而下滑。該公司產品均委託大陸加工廠代工生產，94~95 年度該公司產品在大陸加工廠生產完成後，再透過關係人智邦科技及仁寶電腦買回，而 96 年 7 月該公司改變交易流程，將大陸加工廠納為 100%持股之子公司，不再向智邦科技及仁寶電腦進貨，並進而加強成本費用控管，使得生產成本有效降低，另 96 年度該公司為德國電信大

廠在歐洲設置海外倉庫，因考量其倉儲及運輸成本，反映到對該客戶之售價，致 96 年整體毛利率提升至 16.57%。97 年第一季因出貨予歐洲電信業者之整合接取設備(IAD)產品組合不同，大多以成本高於美金 35 元之產品為主，主要係附予產品更多功能，另依據該

公司支付大陸子公司加工費之計算方式，若代為製造之產品成本高於美金 35 元，加工費率由原先之 7.6%降為 6%，致 97 年第一季整體毛利率提升至 21.06%。與同業公司相較， 94~96 年度及 97 年第一季均優於正文及中磊，低於合勤。整體而言，該公司營業毛利隨營運規模擴大及加工費率之調整而成長，與同業相較，其變化情形尚屬合理。

(3)營業利益

該公司為維持競爭力，致力於樽節開支，對於相關費用支出審慎以對，94~96年度及97年第一季整體營業費用金額雖隨著營運規模的擴充而逐年增加，惟費用率皆尚能控制於合理之水準。該公司94~96年度及97年第一季營業利益分別為65,392仟元、375,599仟元、711,732仟元及311,048仟元，隨著該公司營運規模逐年成長，其營業利益亦逐年

增加。與同業公司比較，該公司營業利益成長率優於同業。在營業利益率方面，該公司 94~96年度及97年第一季該公司營業利益率分別為1.53%、4.95%、7.47%及10.66%，其營業費用絕對金額雖因營運規模之擴大而相對增加，惟其增加幅度低於營業收入成長幅度，致該公司94~96年度及97年第一季之營業利益率呈現逐年成長之態勢。與同業相較， 94年度低於同業，95及96年度均低於合勤及正文，優於中磊，97年第一季均優於同業，顯現該公司之表現漸佳。

3.綜合具體結論

該公司成立於民國92年，自成立之初即致力於以寬頻無線網路產品為發展重心，最近年度該公司朝向整合性、高附加價值之產品發展，提供客戶符合市場潮流、優良品質與滿足客戶需求為首要目標，以實現成為集設計、製造等優勢的寬頻無線網路產品之ODM專業廠商。在產品技術、品質獲得客戶肯定，並適時開發新產品及市場開發有成之情形下，最近三年度及97年第一季之營業收入分別為4,274,386仟元、7,581,223仟元、9,528,921仟元及 2,917,001仟元，稅前純益為51,441仟元、368,188仟元、627,185仟元及332,420仟元，均呈現大幅成長趨勢。綜合評估，智易科技最近三年度及97年第一季之業績變化情形，經分析該公司營業收入、營業毛利、營業費用、營業外收支及稅前純益等項目，其變化尚無重大異常之情形。

(二)仁寶集團於95年度自智邦科技(股)公司取得該公司70%股權之緣由、過程，以及對該公司財務、業務各方面之影響。

智易科技於92年5月由智邦科技(股)公司(以下簡稱智邦科技)分割無線網路事業部門與荷蘭皇家xxx電子(股)公司(以下簡稱飛利浦電子)共同投資設立，主要從事無線網路產品之研發、設計與銷售，當時智邦科技持有52%股權，飛利浦電子持有48%股權。二年之後飛利浦電子因集團決定退出網路相關事業的經營，遂於95年2月將對智易科技之持股48%全數轉讓予智邦科技，智邦科技因此成為持有智易科技100%股權之母公司。

95年期間，仁寶電腦工業(股)公司(以下簡稱仁寶電腦)與智邦科技經由數次商議後完成以下重要的規劃，其一由仁寶電腦及其所屬投資公司向智邦科技取得智易科技70%之股權，仁寶電腦成為智易科技的母公司，於95年10月先完成股權之交易；其二智易科技分別向智邦科技購買其轉投資事業上海廣智技術發展有限公司(以下簡稱xxxx)xx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司(以下簡稱仁寶網路)股權，於96年度陸續完成上海廣智及仁寶網路之股權交易。以下，就股權交易之緣由、過程加以說明。

1.股權交易之緣由 (1)就仁寶電腦而言

仁寶集團為全球知名之筆記型電腦ODM大廠，同時跨足手機、液晶電視、液晶顯示器、中小尺寸低溫多晶矽LCD面板、LCD Driver IC封測及3G電信等電子產品領域，

具有豐富的量產及全球運籌管理經驗。仁寶集團雖有各項電子產品相關事業，唯獨缺少網通相關產業這一環。在因緣際會之下，仁寶電腦子公司弘記投資(股)有限公司於 94年擔任智邦科技董事，同時，智易科技為配合業務量擴大，嘗試委由仁寶電腦位於江蘇昆山之加工廠為其從事代工生產，雙方合作關係良好，也因此使得仁寶電腦對於智易科技之產品有更進一步的了解，認為智易科技專注於無線寬頻與多媒體技術之開發，具備研發技術及行銷之雙重優勢，所處產業擁有相當發展潛力之前景。

此外，仁寶集團投資智易科技後，透過網路通訊的技術優勢，將事業版圖擴展至無線網通領域，再加上以仁寶集團在NB產品上的量產及運籌管理經驗，結合智易科技在網通研發方面的能力，如WiFi (802.11)與網路基礎工程等技術，將可使智易科技IP(IP Protocol)的核心技術發揮的更好。另由於NB搭載無線網路傳訊功能已成為必要配備，此一產業趨勢將促使NB廠商陸續強化與無線廠商的合作關係，除確保NB內用模組供應外，並透過技術及業務之合作，可有效衍生新產品的創新及客戶基礎的擴展。

整體而言，仁寶集團透過結合智易科技之網路通訊研發實力及仁寶的量產經驗，藉以強化雙方製造及研發資源、加強產品完整性、雙方公司競爭力及提昇市場佔有率，增進股東價值，創造雙贏的結果。

(2)就智邦科技而言

依據智邦科技公告事宜，公司基於業務考量及長期投資規劃，及基於前述與仁寶集團的合作關係，故於95年10月將智易科技近七成股權轉讓予仁寶電腦及其聯屬公司鵬寶科技(股)公司、鯨寶科技(股)公司、弘記投資(股)公司及弘晉投資(股)公司，使得仁寶電腦成為智易科技之母公司，而智邦科技及其聯屬公司偉邦投資(股)公司及國邦投資(股)公司成為對智易科技採權益法評價之法人股東。

(3)就智易科技而言

智易科技自成立之初即專注於無線網通產品之研發設計及行銷，本身並無工廠，所有產品皆委外生產，委外生產據點包括緯創資通、上海廣智及仁寶網路等。該公司為因應未來產業發展趨勢，提昇競爭力，遂有完成建構自主性生產能力之構想，希望一方面在擁有自主生產基地後，能提高接單、生產、交期及品質等各方面之準確度及時間效率，達到產銷之高度整合，增加客戶對於智易科技之信賴xx，另一方面，亦希望能透過從源頭適當的管理，包括產品外觀的研發設計到工廠的管理等以有效降低產品成本，提升經營績效。

綜上所述，經由仁寶電腦及智邦科技雙方評估因股權交易除可建立及創造自身的投資關係及投資效益外，更重要的是透過智易科技已奠定的營運基礎，以及未來發展潛力，仁寶集團因取得智易科技近七成之股權及智邦科技為權益法的法人股東都將帶來良好的投資利益。

2.股權交易之過程

(1)就仁寶集團取得智易科技股權部分

智易科技於95年8月25日召開董事會，與仁寶電腦及智邦科技三方共同簽訂「投資與股東協議書」，由仁寶電腦以每股新台幣37元取得智邦科技轉投資事業--智易科技之股權26,596,610股，總價款為新台幣984,074,570元，佔智易科技當時實收資本額之69.39%。仁寶電腦及智邦科技雙方均依「取得或處分資產處理程序」於公開資訊觀測站公告此股權收購案，並委請李宗黎會計師出具價格評估合理性之專家意見書，因此相關決策過程及公告申報事宜具備符合適法性。

(2)就智邦科技處分智易科技股權部分

前述股權交易之相對人智邦科技於95年8月25日依「取得或處分資產處理程序」代子公司智易科技於公開資訊觀測站公告此股權收購案，並於次日95年8月26日於公開資訊觀測站公告，藉仁寶電腦EMS相關製造能力，對於智易科技達互補效益，故選定該公司為合作對象，並以各自專擅IT及網通平台而達到互補，創造更高數位化產品的整合綜效為目的，故董事會決議處分智易科技部分股權予仁寶電腦及其指定之關係企業。前述股權交易已依「取得或處分資產處理程序」規定公告，並委請李宗黎會計師出具價格評估合理性之專家意見書，因此相關決策過程及公告申報事宜具備符合適法性。

(3)就智易科技取得上海廣智股權部分

依據「投資與股東協議書」內容約定股權交易完成後，智易科技於96年8月26日透過100%持股之子公司Arcadyan Holding (BVI) Corp.向智邦科技之子公司Accton Asia Investments Corp.取得上海廣智82.56%之股權，交易價款為美金13,520仟元，折合新台幣約445,626仟元，因智易科技當時非為公開發行公司，故依「取得或處分資產處理程序」規定由當時母公司仁寶電腦代其於公開資訊觀測站公告。智易科技經董事會決議通過此投資議案，由智易科技及子公司Arcadyan Holding (BVI) Corp.、智邦科技及子公司Accton Asia Investments Corp.簽立「股權買賣協議書」，並委請李宗黎會計師出具有關股權交易價格合理性之專家意見書，因此相關決策過程及公告申報事宜具備符合適法性。

此外，由於智易科技自成立之初即委由上海廣智進行加工生產，故在商討整個股權交易案時，一併將為智易科技加工之上海廣智一起作規劃，考量上海地區設廠之成本及費用均較昆山地區為高，為提昇效益考量，故規劃將生產線移往仁寶網路並將其轉型為維修中心及研發中心，上海廣智轉型為維修中心主要係考量其位於上海外高橋保稅區，有地理優勢，而同時為研發中心主要係因上海較昆山容易招募網通研發人才所致。此外，當地有一個研發部門負責低階、有線ADSL及無線網xx之部分軟體程式開發設計，未來可將部分產品之維修轉移到上海廣智進行，並且與新竹總公司負責

所有產品，包含高階產品IAD及低階產品寬頻無線閘道器及無線網xx之軟、硬體之研究開發及維修作分工。因此在「投資與股東協議書」中約定股權收購案後擬將上海廣智與仁寶網路二廠進行資源整合，以提升經營效率。

(4)就智易科技取得仁寶網路股權部分

智易科技於96年12月26日透過100%持股之子公司Arcadyan Holding (BVI) Corp.向母公司仁寶電腦100%持股之子公司Just International Ltd.取得仁寶網路100%股權，交易價款為美金8,561仟元，折合新台幣約278,225仟元。智易科技已依「取得或處分資產處理程序」規定於公開資訊觀測站公告。另三方於96年5月22日簽訂「股權買賣協議書」，並委請李宗黎會計師出具股權交易價格合理性之專家意見書，因此相關決策過程及公告申報事宜具備符合適法性。

3.對智易科技財務、業務各方面之影響

智易科技自成立以來一直專注於網路通訊之新技術、新市場及新產品的開發，為國內少數擁有軟硬體平台與通訊系統整合經驗之公司，其產品創新能力除獲經濟部頒發產業科技發展資訊通訊組之優等創新企業獎，係國內專利申請前百大企業，因此不論是在電信市場或零售通路之客戶群開拓與維繫，均已奠定相當良好的合作關係，加上營運基礎穩固，財務管理運作順暢，顯見該公司經營團隊多年努力已產生相當成效。今股權交易的關係因雙方考量整個產業發展趨勢，除了結合彼此既有的市場競爭能力，最重要的是讓智易科技在技術發展及業務能力的優勢下，整合生產效益已降低成本，使產銷更具彈性，對智易科技的經營團隊而言，未來的各項發展將更為寬廣，締造更為亮眼的佳績。以下，就智易科技之財務、業務各方面加以說明。

(1)財務結構更加穩健

智易科技近年來經營績效顯現，來自獲利挹注之營運資金相當充沛，使得負債佔資產比率自94年度86.05%下降為96年度51.38%、長期資金佔固定資產比率自94年度 264%上升為96年度819.73%，整體財務結構更加穩健。另流動比率自94年度108.29%上升為96年度156.13%、速動比率自94年度89.93%上升為96年度97.46%，償債能力亦獲得改善。此外，該公司財務主管由仁寶指派，藉由其在仁寶集團中資金靈活調度及運用之豐富經驗，對於該公司營業額逐年成長下之營運資金之靈活調度更顯重要。另該公司與集團及其聯屬公司間除因支付加工費及因代工關係而由智易科技銷售關鍵原物料所產生之應收款項外，並無其他任何名目之資金往來，財務上相當獨立。

(2)工廠管理經驗之吸取

仁寶電腦係台灣消費性電子商品知名代工廠商，專注於電子產品之生產製造，擅長於工廠管理及成本效益的控制，對於向來委外生產而本身並無工廠之智易科技而言，在上海廣智及仁寶網路二廠整併時，提供該公司派駐在工廠之主管及幹部相當多的參考經驗。該公司在擁有自主之生產基地後，除加速二座廠整合速度，從提升接單、

生產流程、交期及品質等各方面之準確度及時間效率外，並縮短生產線人員學習曲線，減少磨合時間，使得工廠之運作快速步入正軌，達到產銷整合目標，除可增加客戶對於智易科技接單能力及準時交貨之信賴xx外，更進一步有效降低生產成本以提升獲利之目標，預期在未來將會逐漸發酵。

綜上，在二座廠整併初期，仁寶集團之量產經驗及工廠管理經驗對於本身沒有工廠之智易科技已提供相當寶貴的經驗，目前該公司大陸生產中心係由副總經理劉宗寶負責，綜理產品生產及管理等相關事宜，該公司總經理及財務主管除定期至大陸工廠了解實際生產執行情形外，派駐人員亦會定期回台灣總公司報告，經由一年來的整合，量產已達經濟規模，成本的有效控管已顯現在產品的毛利率上，成效堪稱良好。

(3)集團知名度之運用

仁寶集團成為智易科技最大股東及後續挹注營運資金之時點雖落在95年第四季，但已對智易科技整體財務結構及資金運用方面產生正面之影響，惟在業務方面之成就仍大多係原有經營團隊經過這幾年戮力經營之結果，仁寶集團亦是看中智易科技研發團隊的實力，為整合其所缺少之無線寬頻網路延伸至影音多媒體這一個產業鏈，所做的投資案。藉由仁寶集團知名度之運用，預計未來對智易科技的影響及其所產生的效益將逐漸顯現。其知名度之運用包括:

①增加對供應商採購原物料時之議價能力，並聯合集團大量採購，降低採購價格，有效控制原物料成本。或與銀行往來時，能取得較有利之條件。

②智易科技原本在寬頻無線網路產品方面與各晶片供應商就有良好且密切的合作關係，由於仁寶集團經營範圍涵蓋多項電子產品領域，成為集團的ㄧ員，將有助於晶片供應商加深對智易科技支援合作的深度與廣度。

③藉由仁寶集團在全球筆記型電腦代工之地位與客戶關係，將有助於智易科技在無線模組產品市場之拓展，特別是在筆記型電腦內建無線模組方面。

④過去受限於品牌通路衝突因素，智易科技在零售市場爭取品牌大廠客戶之機會有限，在仁寶電腦成為母公司後，客戶的顧慮應可解除，將有助於智易科技在零售市場業務之擴展。

⑤結合仁寶集團在 PC、手機通訊產品上的技術與經驗，以及智易科技在電信及網路通訊的技術優勢，未來在無線通訊領域的佈局，特別是在數位家庭多媒體應用以及雙網電話的服務領域，將更為完整。

綜上所述，仁寶集團因考量集團內產業供應鏈之完整性，加上智易科技所處產業雖競爭激烈，但由於整體產業產品不斷推陳出新，技術不斷升級演進，產業前景具未來性，再加上智易科技擁有堅強之研發實力，包括以自行開發軟體，整合語音、電話及多媒體服務三項功能之高階網路產品為基礎，提供客製化的服務，且經由數年深耕歐美電信大廠及零售商，在歐美地區已具相當知名度，有穩固之行銷通路。此外，擁有自主之生產基地後，從研發、生產及銷售更可有效整合，再加上運用整

4.結論

個集團的知名度，對於該公司業務之拓展應有正面之助益，並且雙方未來在業務方面亦有合作之機會，達到相輔相成之效果，創造雙贏的局面。

(1)智易科技具備自行開發技術能力

智易科技研發團隊來自於智邦科技無線網路事業部門，加上台灣飛利浦多媒體影音團隊及資策會之網路通訊實驗室，其核心技術為無線寬頻網路、路由通訊協定及影音技術之整合，再加上後來合併業界在網際網路具相當知名度之寬研網技(股)公司，使得智易科技擁有更堅強的軟體及硬體研發團隊，尤其是具有強大的軟體開發能力與產品整合能力，所以能配合晶片技術不斷的提升來研發更新、品質更優良的產品，不論軟硬體都已領先同業，特別是在IAD軟體之研發及整合技術，更是國內第一家整合寬頻/多媒體/無線之領導廠商，由於智易科技同時擁有資料傳輸及電信通訊之技術，有別於國內同業僅擁有其中一項之技術優勢，在整合技術上具備自行開發能力。

(2)智易科技具備自行開發客戶能力

智易科技在專注於產品研發之同時，對於網路通訊技術不斷推陳出新，競爭者以低價策略搶佔市場佔有率的今日，經營團隊不斷的討論如何在競爭激烈的環境中脫穎而出，擺脫同業殺價競爭，因而發展出另一行銷策略，即是搭配電信大廠客製化產品之需求，並與上游晶片廠商維持良好合作關係，取得較低成本之原物料，此外，亦獲得國際晶片大廠指定可參與晶片開發過程，領先同業取得最新技術，快速提供具整合效益之產品，可協助客戶推出具價格競爭力之產品。在該公司長期深耕電信市場之下，已獲歐洲電信市場的信賴，為該公司在網路產品市場上建立極佳之競爭優勢，而銷售區域亦由歐美地區延伸至新興國家地區，可見該公司具備自行開發客戶能力，所處產業前景相當樂觀可期。

(3)智易科技財務能力具備獨立性

在該公司原有經營團隊之戮力經營之下，最近三年度（94年~96年）之營業收入分別為4,274,386仟元、7,581,223仟元及9,528,921仟元，於穩定中已步入目前成長階段，由以95年度較94年度成長幅度達77%，顯見其經營團隊之經營績效良好；另最近三年度之稅後純益分別為51,441仟元、320,229仟元及540,592仟元，成長性更為顯著，營運資金因獲利帶來大幅成長。最近三年度除因營運週轉之需要分別於94年度、96年度及97年度第一季向金融機構短期信用借款355,555仟元、40,000仟元及121,600仟元外，並無長期借款。此外，與他人並無共同使用貸款額度之情事，顯見該公司在財務運作上相當獨立。

綜合上述，智易科技擁有堅強的軟體及硬體研發團隊，尤其是軟體開發能力與產品整合能力均領先同業，產品除整合性接取設備產品外，尚有數位式用戶迴路、閘道器及無線網卡及模組等，由於NB搭載無線網路傳訊功能已成為必要配備，此一產業

趨勢將促使NB廠商陸續強化與無線廠商的合作關係，因而促成仁寶集團轉投資智易科技，除確保NB內用無線網卡及模組之供應外，透過技術及業務之合作，將可有效衍生新產品的創新及客戶基礎的擴展，雙方均可互蒙其利、相輔相成，創造雙贏。

(三)該公司全球專利佈局政策及研發人員業界工作年資之說明

1.專利佈局政策

該公司全球專利佈局政策以核心技術如軟體、硬體及天線等發明專利為重點，並申請中華民國、美國及德國等重點歐洲國家之專利，以保護該公司之智慧財產權。只要中華民國、美國等專利申請通過，一般在法律訴訟上即佔有優勢地位。另該公司之專利申請約 90%屬發明專利，而天線、軟體及硬體皆為關鍵技術。

尤其軟體技術主要訴求 Alxxxxxxx(x算法)，一般不容易通過。而天線技術為配合電信客戶之造型而設計，強調效能與造型之整合，可防止競爭者之抄襲。截至 97

年 07 月 31 日止，本公司以取得之專利權如下表所示，以已取得之 65 件專利權中，核心關鍵技術天線、軟體及硬體合計占約 80%。

國別	發明		新式樣		新型		合計
國別	申請中	取得	申請中	取得	申請中	取得	申請中	取得
台灣	81	37	0	0	0	2	81	39
中國大陸	67	4	0	0	0	2	67	6
美國	62	20	0	0	0	0	62	20
其他	22	0	0	0	0	0	22	0
合計	232	61	0	0	0	4	232	65

資料來源：該公司提供

2.研發部門人員素質分析

核心研發人員皆為在 Real Time OS 、IP Routing、VoIP 與 QoS 之專業佼佼者；研發人員(218 人)佔台灣營運總部人數（355 人）之 61%。

學歷	人數	百分比
碩士及以上	110	51％
大專	106	49％
其他	2	-
總計	218	100％

資料來源：該公司提供

產業界年資	人數	百分比
1 年以下	7	3%
1~3 年	18	8%
3~5 年	27	12%
5~10 年	88	40%
10 年以上	78	36%
總計	218	100%

資料來源：該公司提供

智易科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：97年4月25日

本公司民國 96 年 4 月 1 日至 97 年 3 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之xx、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請上市之需要，本公司依據「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市

作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國97年4月25日董事會通過，出席董事六人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

智易科技股份有限公司董事長：xxx

總經理：李鴻裕

內部控制制度審查報告

後附智易科技股份有限公司民國九十七年四月二十五日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年四月一日至九十七年三月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故智易科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之xx亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，智易科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年四月一日至九十七年三月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；智易科技股份有限公司於民國九十七年四月二十五日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

安侯建業會計師事務所

會計師：

顏幸福

羅瑞蘭

中華民國九十七年六月九日

承銷商總結意見

智易科技股份有限公司(以下簡稱智易科技或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股10,581仟股，每股面額新台幣10元整，合計總金額新台幣105,810仟元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

負責人：xx莊

承銷部門主管：xxx

中華民國九十八年三月四日

律師法律意見書

智易科技股份有限公司九十七年度申請股票上市，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申請，經本律師採取必要審核程序，包括電話訪談，電子郵件詢問及書面函查等方式，並以資訊公開之管道進行蒐集、整理及查證公司議事錄、重要契約及其他有關文件資料，並參酌相關專家之意見等，特依「臺灣證券交易所審查上市作業程序」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，智易科技股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響股票上市之情事。

此致

智易科技股份有限公司

道法法律事務所

林靜歆律師

中華民國九十七年十月二十日

律師法律意見書

智易科技股份有限公司本次為募集與發行普通股 10,581 仟股，面額為每股新台幣 10 元，

總計新台幣 105,810 仟元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，智易科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

智易科技股份有限公司

道法法律事務所

林靜歆律師（簽名或蓋章）

中華民國九十七年十二月二十九日

聲明書

x公司與智易科技股份有限公司之財務業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

公司名稱：仁寶電腦工業股份有限公司

負責人：x x x

中華民國九十七年十二月二十九日

聲明書

x公司與仁寶電腦工業股份有限公司之財務業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

公司名稱：智易科技股份有限公司

負責人：x x x

中華民國九十七年十二月二十九日

聲明書

x公司與智易科技股份有限公司之財務業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

公司名稱：智邦科技股份有限公司

負責人：x x x

中華民國九十七年十二月二十九日

聲明書

x公司與智邦科技股份有限公司之財務業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

公司名稱：智易科技股份有限公司

負責人：x x x

中華民國九十七年十二月二十九日

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Arcadyan Technology Corporation

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Arcadyan Technology Corporation

智易科技股份有限公司