Contract

证券代码：002621 证券简称：美xx 公告编号：2021-065

大连美xx教育科技股份有限公司

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

关于与招商银行签订全功能型跨境人民币资金池服务协议的公告

大连美xx教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2021 年 7 月 15 日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于与招商银行签订全功能型跨境人民币资金池服务协议的议案》，同意以控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）作为协议主体和事项主办企业，与招商银行股份有限公司天津分行签订《全功能型跨境人民币资金池服务协议》。协议主要内容如下：

一、协议签订主体

甲方：招商银行股份有限公司天津分行乙方：天津美杰姆教育科技有限公司

公司与招商银行股份有限公司天津分行不存在关联关系。二、服务协议主要内容

为满足乙方所属上市公司大连美xx教育科技股份有限公司自身经营和管理需要，实现上市公司内跨境人民币资金余缺调剂和集中管理，提高乙方所属上市公司内部资金使用效率，根据中国人民银行等监管机关跨境人民币业务的有关规定，乙方向甲方申请全功能型跨境人民币资金池业务服务，甲方同意提供此项服务。甲乙双方经友好协商，达成本协议。

1.定义及解释

1.1 本协议所指的“全功能型跨境人民币资金池（以下简称“全功能型跨境池”）业务”是指乙方在甲方开立 FT 账户（FTE 账户或 FTN 账户)作为全功能型跨境池业务主账户，由甲方按乙方的申请，为其提供的在乙方所属上市公司境内外非金融成员企业境内外银行结算账户与该主账户间资金双向调剂和归集的服务。

1.2 本协议所指的“上市公司”是指大连美xx教育科技股份有限公司。本协议所指的“成员企业”是指：1、天津美杰姆教育科技有限公司；2、大连美xx教育科技股份有限公司；3、北京三垒企业管理有限公司；4、美志美源（天津）商贸有限公司；5、迈格教育服务管理有限公司。本协议所指的“主办企业”是指天津美杰姆教育科技有限公司。

1.3 本协议所指的“监管机关”是指中国人民银行及其分支机构，中国银行保险监督管理委员会及其派出机构，国家外汇管理局及其分支机构等相关监管机关。

1.4 本协议所指“跨境人民币资金净流出（入）额上限”=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数。本协议签署时，宏观审慎政策系数为 1。中国人民银行可根据国际收支形势变化和市场需求对宏观审慎政策系统进行调节。

1.5 本协议所指的“资金池应计所有者权益”=∑（境内成员企业的所有者权益×上市公司的持股比例）。

1.6 本协议项下全功能型跨境池业务的参与成员企业，采用名单制管理，乙方将拟申请加入全功能型跨境池业务的成员企业名单以向甲方提交加盖乙方预留印鉴的《招商银行天津分行全功能型跨境人民币资金池业务开通（维护）申请表》的形式向甲方提出书面申请，双方同意，是否属于上市公司成员企业并可开展全功能型跨境池业务以甲方和监管机关的认定为准。乙方及最终进入资金池的成员企业数量之和应不少于三家。

2.服务内容

2.1 乙方根据上市公司董事会授权，作为上市公司的主办企业，根据本协议约定设立全功能型跨境池，对上市公司内跨境资金进行集中管理，乙方在签署本协议时已取得上市公司董事会授权并向甲方出具了相应的授权文件。

2.2 乙方须在甲方开立 FT 账户，作为全功能型跨境池业务项下主账户（以下简称“主账户”），主账户专门用于办理全功能型跨境池业务，主账户内资金不得与其他资金混同。根据乙方企业类型的不同，主账户分为以下几种类型：

2.2.1 如乙方为在中国（天津）自由贸易试验区（“xxxxx”）xxxxxxxxxx，x方应根据监管机关及甲方的相关要求，在甲方开立一个 FTE账户作为主账户；

2.2.2 若乙方为在境外注册的企业，乙方应根据监管机关及甲方的相关要求，在甲方开立一个 FTN 账户作为主账户。

2.3 主账户按以下规定管理：

2.3.1 主账户内资金按单位存款利率执行。

2.3.2 全功能型跨境池业务项下乙方与境内区外成员企业之间应以人民币进行资金归集，人民币资金归集遵循跨境融资宏观审慎管理框架下的双向上限管理模式，即：跨境人民币资金净流出（入）额上限=资金池应计所有者权益*宏观审慎政策系数，本协议签署时宏观审慎政策系数为 1。中国人民银行可根据国际收支形势变化和市场需求对宏观审慎政策系统进行调节。

甲方根据乙方提供的有关财报数据（参考数据至 2020 年 12 月末）所核定的

乙方全功能型跨境池净流出（入）限额为 1,134,448,965.37 元（精确到小数点

后 2 位）。乙方应按甲方要求提供反映其上市公司境内成员企业所有者权益的完整年度的真实的财务会计报表等相关资料，甲方有权根据其财报数据及监管要求调整乙方资金池净流出（入）限额并告知乙方。

3.甲方权利及义务

3.1 甲方有权根据监管要求和本协议约定要求乙方提供相关资料，为乙方办理全功能型跨境池业务的相关资金划转和入账业务。

3.2 甲方有权按照中国人民银行等监管机关的相关规定，对乙方及/或其上市公司境内外成员企业的全功能型跨境池业务进行监管。

4.乙方及/或上市公司境内外成员企业权利及义务

4.1 乙方及/或上市公司境内外成员企业承诺，其是根据注册地法律正式成立并合法存在的，具有法人资格的实体，乙方有充分的民事行为能力签订和履行本协议。

4.2 乙方应按监管机关和甲方要求，提供办理全功能型跨境池业务备案的相 关申请资料，包括但不限于上市公司境内外成员企业名单（含名称、注册地、股 权结构、营业时间）、上市公司境内外成员企业反映上年度所有者权益和营业收 入的完整年度的真实的财务会计报表，乙方与上市公司境内外成员企业签署的全 功能型跨境池业务协议且该些协议中应明确表示上市公司境内外成员企业接受 x协议的约束、或上市公司出具的明确各方权利义务且各方均同意的证明材料等。

此外，业务期间，乙方及/或上市公司境内外成员企业（通过乙方）应按甲方要求及时向其提交包括但不限于财务会计报表、相关单证、交易合同等资料。由于乙方未能及时提供材料所造成的乙方及/或上市公司境内外成员企业损失，由乙方及/或上市公司境内外成员企业自行承担。

乙方承诺其提供的全部文件、资料、凭证、数据等是真实、准确、完整和有效的，不存在与事实不符或遗漏任何重大事实的情况。

4.3 乙方办理主账户的跨境汇出/汇入业务，应每笔提前通知甲方。以便甲方按照监管政策要求做好材料审核及监督工作。主账户向境内成员企业账户的划付资金如为境外资金，乙方需向甲方提交用款计划，并提供经营项下用款证明材料。

4.4 上市公司境内外成员企业承诺，其账户与乙方主账户之间的资金划转，已满足境内外相关国家（地区）相关法律和监管规定要求。

4.5 乙方应做好跨境人民币资金净流出（入）额上限额度控制，确保主账户在任一时点的跨境净流出（入）额不超过上述上限。

4.6 乙方应在其上市公司境内外成员企业的完整年度的财务会计报表完成后 1 个月内，向甲方提供反映其上市公司境内外成员企业上年度所有者权益的完整年度的真实的财务会计报表，以便与甲方共同做好跨境人民币资金净流出（入）额上限的控制。

4.7 乙方现金池应计所有者权益波动超过 20%，乙方应及时如实告知甲方，以便甲方及时调增或调减跨境人民币资金净流出（入）额上限。

5.业务收费

全功能型跨境池业务的收费为现金池服务费。

现金池服务费：每年每个加入跨境现金池业务的成员公司账户收取/元人民币，或按照协议价格打包收取/元人民币/年，由乙方承担。乙方同意，由甲方按年于每年月日从乙方指定账户(户名：/,账号：/）扣划现金池服务费。如乙方指定账户内资金余额不足且乙方未在个工作日内补足的，甲方有权直接扣划乙方在招商银行任一机构账户内资金作为现金池服务费。

三、公司存量外币情况

截至 2021 年 5 月 31 日，xxxx姆的全资子公司 MEGA Education Service&

Management Limited（中文名称：迈格教育服务管理有限公司）账户余额为 48,872,567.17 美元、11,266 港币，公司将根据实际资金状况使用相关额度。

四、风险管控

1、公司入池的成员单位是合并报表范围内的全资或控股子公司，确保公司对资金池的有效管控。如因股权、投资关系发生变更等原因导致成员单位不符合入池要求的，公司将及时向银行申请相应变更；

2、公司严格按照银行相关管理要求办跨境双向人民币资金池业务，并开立 FT 专用存款账户，专门用于办理上市公司范围内的跨境双向资金池业务；

3、公司内部审计门负责对资金池的资金使用情况进行审计与监督，对所有资金池内及相关业务进行全面检查；

4、公司将遵循跨境双向人民币资金池的有关规定，明确在反洗钱、反恐融资、反逃税中的责任与义务；

5、公司将严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》和中国人民银行的相关规定开展上述资金管理业务。

五、相关授权事项

董事会授权公司董事长签署相关协议，公司财务总监负责执行，授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至本议案所述的全功能型跨境人民币资金池业务终止之日止。

六、对公司的影响

公司控股子公司xx姆与招商银行签订跨境人民币资金池服务协议有利于盘活境外资金，提高公司资金使用效率，不影响公司的日常经营活动，不会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

七、风险提示

公司跨境资金池业务存在受到宏观经济波动、境内外法律法规监管、贸易摩擦、汇率波动等不可抗力因素影响的可能性，公司将密切关注宏观经济、行业趋势及国际形势，加强管理，最大限度地降低资金风险。

敬请广大投资者注意投资风险。八、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议；

2、第五届监事会第二十二次会议决议；

3、《全功能型跨境人民币资金池服务协议》。特此公告。

大连美xx教育科技股份有限公司董事会

2021 年 7 月 16 日