Contract
國泰航空有限公司
（「公司」）
董事進行證券交易守則
（由二零一四年七月一日起修訂及重列）
摘要
在下述情況下不得進行交易：
• 如你管有內幕消息。
• 由刊發年度業績日期之前六十日，或刊發季度業績（如有）及半年度業績日期之前三十日，直至集團旗下任何上市公司公佈相應業績之日止的期間。
如可進行交易，應遵照下述程序：
• 應事先通知主席及取得註明日期的確認書。
• 在接獲主席批准進行交易後的五個營業日後不可進行交易。
• 在交易後三天內（不包括星期六、星期日、公眾假期及全日或其中部分時間有黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號的日子），通知聯交所及公司秘書。
以下是關於董事買賣公司證券的規則。基本原則
1. 本守則（基本原則及規則）是根據《上市規則》附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）而制定。標準守則列載董事於買賣公司證券時用以衡量其本身操守的所需標準。違反這些標準將被視作違反《上市規則》。董事須盡量保證，其擁有或被視為擁有權益的所有交易均按本守則進行。
2. 聯交所認為上市發行人的董事最好能持有其所屬上市發行人的證券。
3. 董事如欲買賣公司任何證券，應先注意《證券及期貨條例》所載有關內幕交易及市場不當行為的條文。應緊記在某些情況下，根據《證券及期貨條例》設立的市場失當行為審裁處，會進行有關內幕交易的審查，並公開發表報告，其中載有包括關於受查人士在內幕交易一事上是否應受懲罰等內容。任何人士如被裁定內幕交易罪名成立，最高刑罰為罰款港幣 1,000 萬元及入獄十年。然而，在若干情況下，董事即使並無觸犯法定條文，仍不可隨意買賣公司證券。
4. 本守則最重要的作用，在於規定：凡董事知悉或參與有關收購或出售事項（《上市規則》界定為須予公布交易或關連交易者）的任何洽談或協議，或知悉任何內幕消息，必須自其開始知悉或參與該等事項起，直至有關資料已公布為止，禁止買賣公司證券。參與該等洽談或協議、又或知悉任何內幕消息的董事應提醒並無參與該等事項的其他董事，倘有內幕消息，而他們亦不得在同一期間內買賣公司證券。
5. 此外，如未經許可，董事不得向任何人士，無論是共同受託人或任何其他人士
（即使是董事須向其履行受信責任的人士）披露機密資料，或利用該等資料為其本人或其他人士謀取利益。
釋義
6. 就本守則而言：
(a) 凡提述董事，包括代董事及名列公司年報的行政人員；
(b) 凡提述證券買賣，包括買賣以有關證券為基礎發行的權證（包括由第三者發行的備兌認股權證及淡倉）。為免產生疑問，任何股份轉讓，包括場外交易，均被視為一項買賣；
(c) 除下述 (f) 段所述情況外，「交易」或「買賣」包括：在不論是否涉及代價的情況下，購入、出售或轉讓公司證券或任何實體（其唯一或大部分資產為公司證券）的證券，或提供關於購入、出售或轉讓該等證券的要約，或以該等證券作出抵押或押記，或就該等證券產生任何其他證券權益，以及有條件或無條件授予、接受、購入、出售、轉讓、行使或履行現在或將來的任何期權（不論是認購或認沽或兩者兼備的期權）或其他權利或責任，以購入、出售或轉讓公司的證券或該等證券的任何權益，或為進行上述任何行動而達成任何協議；
(d) 「受益人」包括任何全權信託的全權對象（而董事知悉有關安排），以及任何非全權信託的受益人；
(e) 「證券」指上市證券、可轉換或交換成上市證券的非上市證券，以及以公司上市證券為基礎所發行的結構性產品（包括由第三者發行的衍生權證）；
(f) 儘管上述 (c) 段對「交易」或「買賣」已有所界定，下列「交易」或「買賣」並不受本守則所規限：
(i) 在供股、紅股發行、資本化發行或公司向其證券持有人提供的要約
（包括以股份取代現金派息的要約）中認購或接受有關的權利；但為免產生疑問，申請供股中的超額股份或在公開發售股份申請超額配發的股份則被視作「交易」或「買賣」；
(ii) 在供股或公司向其證券持有人提供的其他要約（包括以股份取代現金派息的要約）中放棄認購或放棄接受有關的權利；
(iii) 接受或承諾接受收購要約人向股東（與收購者被視為一致行動人士
（定義見《收購守則》）的股東除外）提出全面收購公司的股份；
(iv) 以預定行使價行使股份期權或權證，或根據與公司訂定的協議去接納有關出售股份的要約，而該協議的訂定日期，是在本守則禁止買賣期之前所簽訂的；而預定行使價是指在授予股份期權或權證或接納股份要約時所訂的固定金額；
(v) 上市發行人有關證券的實益或權益無變的交易；
(vi) 股東以「先舊後新」方式配售其持有的舊股，而其根據不可撤銷及具約束力的責任認購的新股股數相等於其配售的舊股股數，認購價扣除開支後亦相等於舊股的配售價的交易；及
(vii) 實益擁有權因法律的施行而由他方轉入的交易。
7. 就本守則而言，如董事獲授予認購或購買公司證券的期權，而於授予之時已訂下期權的行使價，則授予董事該等期權，將被視為該董事進行交易。然而，若按授予董事期權的條款，行使價可於行使期權時才決定，則於行使期權時方被視為進行交易。
規則
A. 絕對禁止
1. 無論何時，董事如管有與公司證券有關的內幕消息，或尚未辦妥本守則 B.9 項所載進行交易的所需手續，均不得買賣公司任何證券。
內幕消息就某上市法團而言，指符合以下說明的具體消息或資料：
(a) 關於：
(i) 該法團的；
(ii) 該法團的股東或高級人員的；或
(iii) 該法團的上市證券的或該等證券的衍生工具的；及
(b) 並非普遍為慣常（或相當可能會）進行該法團上市證券交易的人所知，但該等消息或資料如普遍為他們所知，則相當可能會對該等證券的價格造成重大影響。
2. 如董事以其作為另一發行人董事的身份管有與發行人證券有關的內幕消息，均不得買賣任何該等證券。
3. 由刊發年度業績日期之前六十日，或刊發季度業績（如有）及半年度業績日期之前三十日，直至公佈相應業績（不論《上市規則》是否規定作出公佈）之日止的期間，董事不得買賣公司任何證券，除非情況特殊，例如須應付下述 C 部所指的緊急財務承擔，而在任何情況下，董事須遵守本守則 B.9 項及 B.10 項所規定的程序。
註： 上述期限下稱「禁制期」。
4. 若董事是唯一受託人，本守則的條文將適用於有關信託進行的所有交易，如同該董事為其本人進行交易（但若有關董事是被動受託人，而其本人或其緊密聯繫人士均不是有關信託的受益人，則本守則的條文並不適用）。
5. 若董事以共同受託人的身份買賣上市發行人的證券，但沒有參與或影響進行該項證券交易的決策過程，而該董事本身及其所有緊密聯繫人亦非有關信託的受益人，則有關信託進行的交易，將不會被視作該董事的交易。
6. 本守則對董事進行買賣的限制，同樣適用於董事的配偶或任何未成年子女（親生或收養）、或代該等子女所進行的交易，以及任何其他就《證券及期貨條例》而言，該董事在其中擁有或被視為擁有權益的交易。因此，董事有責任於其本身未能隨意買賣時，盡量設法避免上述人士進行任何上述買賣。
7. 倘董事將包含公司證券的投資基金交予專業管理機構管理，不論基金經理是否已獲授予全權決定權，該基金經理買賣公司證券時，必須接受與董事同等的限制及遵循同等的程序。
8. 公司的董事須以董事會及個人身份，盡量確保其公司的任何僱員、或附屬公司的任何董事或僱員，不會利用他們因在該公司或該附屬公司的職務或工作而可能管有與任何發行人證券有關的內幕消息，在本守則禁止董事買賣證券之期間買賣該等證券。
B. 通知
9. 董事於未書面通知主席及接獲註明日期的確認書之前，不得買賣公司任何證券。主席本人若擬買賣公司證券，必須在交易之前通知審核委員會主席。 在每種情況下，
(a) 須於有關董事要求批准買賣有關證券後五個營業日內回覆有關董事；及
(b) 按上文(a)項獲准進行的證券買賣，有效期不得超過接獲批准後五個營業日。
附註：為釋疑起見，謹此說明：如獲准買賣證券之後出現內幕消息，本守則 A.1
項的限制適用。
10. 公司秘書保存一份書面紀錄，證明已根據本守則 B.9 項規定發出適當的通知並已獲確認。
11. 公司任何董事如擔任一項信託的信託人，必須確保其共同受託人知悉其擔任董事的任何公司，使共同受託人可預計可能出現的困難。投資受託管理基金的董事，亦同樣須向投資經理說明情況。
12. 任何董事，如為一項買賣公司證券的信託的受益人而非信託人，必須盡量確保其於有關信託人代表該項信託買賣該等證券之後接獲通知，使該董事可隨即通知公司。就此而言，該董事須確保信託人知悉其擔任董事的上市發行人。
*13. 董事須於購入或出售公司任何證券權益或用以認購該等證券的權證權益後三天內
（不包括星期六、星期日、公眾假期及全日或其中部分時間有黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號的日子），通知聯交所及公司。有關通知應於同一時間送交聯交所及公司。給予該等通知的指定表格可向公司秘書索取，或於證券及期貨事務監察委員會的網頁 xxx.xxx.xx 下載。
14. 根據《證券及期貨條例》第 352 條須予備存的董事及最高行政人員權益及淡倉登記冊，將在每次董事局會議上供查閱。
15. 公司必須在每次其董事因為 A.3 項的規定而不得買賣其證券的期間開始前，預先通知聯交所。
C. 特殊情況
16. 若董事擬在特殊情況下出售或以其他方式處置公司的證券，而有關出售或處置行動在其他情況下屬本守則所禁止者，董事除必須符合本守則的其他條文外，亦須遵守本守則 B.9 項有關事先書面通知及確認的條文。在出售或處置該等證券之
前，董事必須讓主席確信（如出售或處置該等證券者為主席本人，則須讓審核委員會主席確信）情況實屬特殊，而計劃中的出售或處置行動是該董事唯一可選擇的合理行動。董事藉此應付一項無法以其他方法解決的緊急財務承擔，可被視為特殊情況的其中一個例子。
*17. 公司須在可行情況下，盡快將有關的出售或處置交易以書面通知聯交所，載明公司認為有關情況實屬特殊的原因。公司亦須在任何出售或處置交易完成後，立即發表公告，載明主席或審核委員會主席確信董事是在特殊情況下出售或處置公司證券。
D. 披露
*18. 就董事進行的證券交易而言，公司須在其年報及中期報告中披露：
(a) 公司有否採納一套不低於標準守則所訂標準的董事證券交易守則；
(b) 在向所有董事作出特定查詢後，確定公司董事有否遵守標準守則及本守則所訂的標準；及
(c) 如有不遵守標準守則所訂標準的情況，說明有關不守標準的詳情，並闡釋公司就此採取的補救步驟。
* 這些條文僅適用於公司董事及代董事進行的交易，並不適用於行政人員。