Contract

xxx盛总则

1.1 合同接受和执行：

1.1.1 本条款和条件（以下简称“总条款和条件”）将适用于所有凯达颐盛有限公司以下称“凯达颐盛”）的销售合同和交付与另一方（“买方”）的所有要约，报价和订单。

“产品”是指由xxx盛交付买方的有合同约定的任何商品和/或服务。所有参考价格，产品和服务这些总条款和条件中应采取平均价格，产品和服务中详述形式由买方发出有关命令（“订

单”），其后经凯达颐盛确认。xxxx已确认买方的订单后，“合同”将被视为已签订，或已开始执行这样的订单，以先发生为准。

1.1.2 这些总条款和条件是xxxx与买方进行商业往来的唯一条款。如果买方在订货时是以其自身的一般条款和条件，或宣称使用自己的一般条款和条件，无论当时情形如何，这样的声明都是无效的。xxxx仍然坚持适用本条款和条件。

1.1.3 任何由总条款和条件衍生而来的变化必须经x达颐盛书面明确证实而后才能生效。

1.1.4 除第 1.1.3 条所述，xxxx发出的电子邮件将有资格作为一份书面声明/通知。

1.1.5 买方与凯达颐盛下正式订单订货，应解释为买方的完整地和无条件地接受的总条款和条件，包括规格，价格和汇率影响。这里不包括xxxx发出的如招股章程及产品目录等信息型参考资料。

1.1.6 xxxx只对由其代表和隶属员工签署的书面确认的订单负责。不为口头提出的任何订单负责。为免生疑，任何订单的确认，即收到订单之前都不得被视为确认。任何口头要约或承诺，必须结合凯达颐盛书面的协定。所有的报价，除非有书面承诺，否则一律视为无效。

1.2 产品的修改：

报价未经确认前，xxxxxx在任何时间对其产品进行它认为必要的任何修改，更改的权利。恕不另行在其招股说明书，目录或任何其他文件中进行更新和声明。

xxxx在任何时候都有权将交付产品进行有效调整，以提高质量和遵守政府法规。

1.3 订购：

在任何情况下xxx盛都不会在已经发出订单后加价或在未得到买方相应承诺前修改价格。

1.4 取消订单

买方只能在取得xxxx的书面同意后取消订单。在订单完全或按买方提议部分取消情况下，xxx盛将获得总订单价格的 30％作为补偿，除非当事人以书面形式另有约定。

2 价格

2.1 凯达颐盛的价格要依据合同， “不含运费”，不含税费（含增值税），运输，保险费用和其他一切费用，都按照本总条款和条件的规定，是以买方在订单中确定了价格。直到订单确认前xxx盛都有权更改价格。价格不接受任何折扣。

2.2 如果执行 FOB，以下费用应由买方承担：

（a）任何税项，费用或其它依法律法规应支付款项，或有关进口国或过境国费用，和/或

（b）上述税项，关税，费用的增加或其他在订单确认后产生的款项，和/或

（c）任何由买方特别要求而增加的成本（包括运输）。

2.3 在与买方达成一致的三（3）个月内，xxxx仍可调整或修改合同中的价格。这些价格的修改会影响最终价格，最大可以影响到百分之八十（80%）。

2.4 供给买方的产品在以下任一情况下成本发生改变，xxx盛可提高价格：

（i）政府干预措施，包括但不限于，政府命令或政策，在税收，关税，退税和货币兑换方面的变化，和/或

（ii）不可控的原材料成本增加，由于能源短缺，产品短缺，制造业产出和不可预见的增加进口成本或故障使得凯达颐盛的原经济合同条款上不可执行的，和/或

（iii）运输成本的增加。

3 付款

除非另有书面约定，付款应符合下列条件：

3.1 付款方式：

买方应在发货前或在发票日期后三十（30）日内支付全部货款，或在有预付款的情况下，支付完所有余款，以货款或押金到凯达颐盛指定银行账户为准。

3.2 交付方法：

3.2.1 在付款递延或将支付的情况下，参照第 3 条，支付日期并不参照交付的可转让票据或支票涉及付款的责任的日期，而是他们在合同中规定的的实际付齐全款的最后期限。

3.2.2 在汇票被接受的情况下，前者或后者必须在符合相关的时限内不超过八（8）个工作日，在可以接受的情况下发送或返回凯达颐盛。在用支票支付的情况下支票必须在到期日之前至少在三

（3）个工作日内抵达凯达颐盛。工作日应被定义为任何日期（星期六及星期日，以及买家所在国的任何公共节假日除外）。

3.2.3 如果货款采用其他商定的方式结算，未能及时回复和返还相应结算的将被视为拒绝接受提议，即拒绝付款。同样，如果支付过程中出现故障，未能使其任何单一款项于到期日前交付则视全部

债务立即到期，恕不另行通知。

3.2.4 所有款项必须以美金或欧元结算，日元可用在当地市场结算。

3.3 逾期付款：

3.3.1 发票上注明的任何金额在到期日得不到支付，将自动产生：

（一）立即适用，在中华人民共和国中央银行的透支利息的基准利率为当前账户预付款，再加上两点，恕不另行通知;

（二）罚款金额为发票金额的百分之三十（30％），最低 1000 美元。这些处罚是由xxxx提出并用挂号邮件发送给买家;

（三）如果xxxx没有取消该相应订单，买方应立即立即付清所有款项。

3.3.2 如果有到期未支付的款项，凯达颐盛有权暂停执行所有与买方进行中的合同，直至收到全额付款，恕不另行通知。凯达颐盛或进一步以挂号邮件方式知会买方 ，以及选用保留所有权条款。

3.3.3 如果在要求的五（5）个工作日后尚未付款，买卖立即自动取消，凯达颐盛或以加急信或挂号信形式知会买方并立即追回已发送货物。返回的交付的产品中，如果没有损坏，可能会收取合同价值的百分之三十（30％）费用。 如果货品以在运输和交付过程中受损，则此项费用应相应增加。撤销不仅会影响到当事合同，也会影响到该买家所有之前未付的合同，或者是已交付或者是正在交付中的，无论是否款项已到期。

3.4 分期付款

凡分期或分阶段进行的付款的产品，凯达颐盛可按每期或阶段分开要求付款，买方应根据以下这些条件支付

3.5 抵消：赔偿

在任何情况下，未经xxxx的事先书面同意，买方不得将应缴货款自行抵消或进行赔偿。特别是在纠纷或延迟（除已由xxx盛书面许可的延迟以外）情况下，买方不得利用其他手段干扰支付。

3.6 法律诉讼。

法律诉讼中，如xxxx完全或基本上是胜诉方，如买方介入并作为诉讼另一方，则买方将有义务赔偿所产生的一切费用，包括xxxx参与这样诉讼的所有费用，同时包括超过由法院判定的金额。 xxxx可援引此条款，不论买方是否将会对上诉法院或最高法院作出的有关判决提出上诉。

4 包装条件

4.1 包装的一般条款和条件：

4.1.1 包装一经出售，将不被收回。

4.1.2 当由 xxxx向买方提供产品，xxx盛将选用适宜的包装板条箱，桶，箱，瓶子确保其能够在交易中保护产品不受损坏。xxxx不对这些包装材料日后的任何损失或损害，或其他无关

的货物运输包装承担任何责任。买方必须自行决定自己的产品包装是安全的并适于日后交通仓储。

4.1.3 凯达颐盛或凯达颐盛的制造商或供应商为凯达颐盛的产品和容器的安全使用（如板条箱，圆桶，盒，箱或细口大瓶）和其他类型的包装（应要求提供复印件）提供书面说明和/或建议。xxxx对买家所使用的其他容器，或者由于买方未能按照书面安全指示和/或建议所使用产品，容器或其他包装造成的任何损失不承担任何责任，亦无义务承担费用或其他任何索偿。

4.2 委托包装的条款和条件：

4.2.1 委托包装的全部条款和条件，可以在凯达颐盛包装的条件说明中找到。包装的条件和说明可在用户咨询下，由xxx盛根据要求提供。下列术语仅是基本要求，在存在异议情况下，由前面提到的文件为准。

4.2.2 除非连包装一起出售给买方，或包装为不可重复使用设计，产品包装与买方属托运委托关系。当买方下定单，订单应表明买方是否希望同时购买产品包装。若订单被确认，xxx盛应告知买

方产品包装是一次性的，不能被重复使用，包装属托运性质到买方。该托运货值不包含增值税。包装的使用和清洁费用亦向买家收取，含增值税。所有上述款项依照销售 YIDEJIACHENG B.V.的一般条款原则，并在全部货款同等条件下收取。

4.2.3 无论在何种情况下，委托包装仍然是凯达颐盛的财产。

4.2.4 托运包装上必须由买方妥善保管，清洁，密封，完整保有凯达颐盛原商标和标签，和内外无损。它们不能被用于任何非销售合同规定的保护商品的其他目的或任何进一步的运输。商品交割后，容器包装必须被完全清空的，不能包含任何残留物。如果不符合上述条件，按照有关情况，凯达颐盛保留下述权利，（i）向买方收取包装的所有费用，包括增值税，以及任何有关的花费等

（如包装费，清洗包装物的费用等），或（ii）额外开支，如果这些开支超过发票金额。上述破损费或清洁费从保证金中扣除。然而，如果上述费用高出代销费，超出部分的破损费或清洗费将向向买方收取。

4.2.5 包装必须在交货日期后六十（60）天内由买方退还到xxxx的仓库。否则，xxxx将不再收回包装，并留有保证金。

4.2.6 一旦xxxx已经收到并接受了返回的包装，买方用当初开具的收据换取最初交纳的保证金。

4.2.7 xxxx只对本公司原包装做相应收回。 xxxx在任何情况下不会回收（a）任何比由xxx盛交付的数量更多的产品的包装，或（b）不是由凯达颐盛交付的包装，或（c）指定日期后延迟返回的包装（参照条款 4.2.5）

5．交付和运输的相关风险

5.1 交货时限：

5.1.1 交付的产品和完成服务的时间尽可能准时，但不能保证。交付仅基于收到的订单中的数量。未能遵守交货时间不能造成任何损害或补偿。如果凯达颐盛不能按照约定时间交货，应当尽其可能通知买方已延误。xxxx发出通知后，买方同意和xxx盛在诚信的基础上协商，并达成一个新的交货日期。

5.1.2 在要求的交货日期六十（60）个工作日之后，买方给xxxx发通知，因不可抗力产品还没有被交付，在这种情况下合同在买方的要求下被取消。如果上述提到的延误已经到了九十（90）个工作日，而且是因为xxxx没有库存，对买方唯一的补救措施是退回所有预付款。

5.1.3 除另有约定外，xxx盛应该按照合同的约定交货。对于买方提出的改变交货地点，xxxx接受后全权处理，买方对此承担全部的额外费用。

5.1.4 不管如何，如果买方及时对凯达颐盛履行所有义务，按时交货是可以的。

5.2 交付和运输的相关风险：

5.2.1 不论是送货安排，包括免费运输和交付装运，都保留所有权条款。从凯达颐盛的仓库运出后，产品和包装风险都转移给买方。因此，在运输过程中，产品或包装的风险由买方负责，如果发生

损坏，物品丢失，或进行任何补救措施由承运者负责。

5.2.2 然而，如果产品是由xxxx负责运输，由此产生的产品或包装损害都由凯达颐盛承担。一旦产品已经离开运载车辆提交给买方，无论任何损失，费用，或产品和包装已从运输车辆转到买方的存储位置，xxx盛不承担任何责任。在这种情况下，对运输产生的的损害不会承担任何责任，除非买方是在货物存储地交货或者客户代表在收到货物三天之内，或在收到货物后七天之内以书面通知确认。凯达颐盛收到产品损害的通知，按照规定，会修复或更换产品。

5.2.3 如果买方从凯达颐盛取走产品，虽然凯达颐盛可能检查买方用的车，但对买方因用车不当而造成的损失概不负责。

5.2.4 如果买方不及时卸下已到其处的产品使用槽罐车，买方有责任赔偿凯达颐盛包括，但不限于支付滞期费或类似的因延误而赔偿槽罐车的所有者。

5.3 产品数量

5.3.1 凯达颐盛有权对交付产品的数量有 5%的溢短装，买方按实际数量支付货款。在正常生产或包装过程中体积或重量也会出现波动，买方必须接受测量值为 5% 的波动。

5.3.2 买方没有按照合同一次或分期取走已交付的产品，凯达颐盛有权终止全部或部分合同的执行。

5.3.3 如果产品的交付会持续一段时间，每月交付同等数量的产品，如果可能的话，直到执行完整个合同的数量。

5.4 符合性检查

5.5 收到产品后，买方需立即检查其是否与合同一致，特别是数量和质量。买方应采取合理的预防措施，以防止任何污染的产品进入买方的生产流程，而这些污染并不是凯达颐盛在运输过程中或其他方面造成的。无论如何，这种评估必须由买方在流通或投入生产之前执行。买方进一步承诺不把凯达颐盛提供的产品用在周期生产上，除非已被首先确认和他们产品生产所需规格是一致的。买方承认它是依靠自己的专业技能和知识，而不是因为xxxx的合同。

5.6 交货期：

当交付产品时，买方将签署交货单“已验收”。所有验收都在交货地点的门口执行。如果买方已给xxx盛的员工或承运人指示，允许产品在其设施中或按他们的方式处理，买方将独自承担风险。

6．保证

6.1 根据合同中产品的供应，xxxx的责任是有限的。在法律允许的情况下，xxx盛明确声明全部其他的保证，包括明示的或暗示的。产品的供应是基于买方已采取一切合理的措施确认了他们的特定产品，应用和生产方式。对于产品使用所产生的任何后果，不管是直接的还是间接的，买方独立承担责任，xxxx就此给予任何保证。

6.2 xxxx的保证并不适用于可见的缺陷上。

6.3 xxxx推荐的产品的使用，技术咨询，不管是以书面的，口头的或者暗示都是通过检测得到的结果，都是以xxx盛当时当事的知识为基础。对于推荐的建议或结果的有效性，无论是明示或暗示，都不予保证。

6.4 除非凯达颐盛专门以书面方式通知买方，产品可以和其他产品混合，否则xxxx对此不负任何责任。买方对有关产品和容器使用是否完全适合混合，都由买方独立承担责任。

7． REACH

7.1 买方同意遵守根据欧盟法规（EC）1907/2006 项下的所有法规，如注册，评估，授权和化学品限制（“REACH”）。买方应就使用有害化学品方面新的信息和相关风险管理措施不足的方面

和凯达颐盛交流。

7.2 对 REACH 包含的所有危险物质和混合物，买方应收到化学品安全技术说明书，里面应该包括一个或多个暴露场所说明。买方应检查他们当前使用的特定物质或混合物中的安全技术说明和相关的暴露场所是否符合买方收到的安全技术说明书和暴露场景的条件。

7.3 根据 REACH 确定的用途既不代表合同中产品质量的相应协议，也不代表合同中的指定用途。

7.4 如果买方要在相关暴露场所条件以外使用危险化工品或混合物是，或者买方的使用场所不包含在暴露场所中，买方应及时通知凯达颐盛其使用条件。凯达颐盛会联系相应的供应商，以寻求取得化学物质或混合物的暴露场所涵盖了买方的特定使用条件。任何买方使用化学物质或混合物和暴露场所超出了安全技术说明书的规定，买方独立承担责任，xxxx不负任何责任。

7.5 此外，买方可以自己注册一个危险品特定使用说明，并可以参考xxxx提供的，以便在不确定暴露场所的情况下继续供应危险品。

7.6 如果没有或延误执行其供应义务，而且是和 REACH 的监管和其法规有关，与买方沟通后，xxx盛可以不承担责任。

8． 责任限制

8.1 买方按照 GTS 的要求未履行进货检验及合格检查，对任何直接，间接或后果的损害买方都应独立承担责任，因为买方如果进行这样的检查，损害是可以避免的。同样，买方接受了xxx盛交付的产品，而且承认产品的规格和合同不符，买方放弃所有权利主张产品是不符的，由此引起的任何直接，间接损失由买方独立承担责任。在上述情况下xxxx不承担任何责任。

8.2 xxxx只对直接损失承担责任。在法律法规允许的范围内，在任何情况下，xxxx对直接或间接的损失承担责任（譬如合同法，侵权，包括疏忽或其他）。但xxx盛绝不会对利润或收入的损失，折旧的损失和从第三方取得替代品的花费承担任何责任。

8.3 xxxx因涉及与合同有关最大能接受的总额，无论是合同，侵权行为（包括过失），在任何情况下，不得超过合同中产品或服务的价格。

9. 索赔/补救措施

9.1 时限和条件：买方因产品的原因才容许提出索赔，如果给xxxx发送通知，要发给平常联系的人，在

（1）买方收到产品后的五个工作日内；或

（2）如果买方是因发货原因提出索赔，要在产品本应该被发出的第二天起算五个工作日内提出；或

（3）因质量问题，在收到产品的前五个工作日无法完成检测，可以在二十五个工作日内提出。

上述都延迟后，买方应被视为已放弃所有相关索赔。

9.1.2 由买方发出的任何索赔，应明确表明此类索赔的原因，并提供书面证据。

9.1.3 如果产品或服务有可能或将如此（按照这些 GTS），买方有权要求赔偿损失，终止合同，拒收收产品或服务，买方必须首先向凯达颐盛提出修复产品或者提供令人满意的替代品或服务，凯达颐盛有权选择在合理的时间内免费修复或提供满意的替代品，或者偿还被投诉产品或服务的费用。

9.1.4 交付量超过或短缺，买方唯一的措施退回超过的部分或买方在不增加额外成本的情况下进行新的交付。

9.1.5 如果xxxx在 9.1.3 或 9.1.4 项下进行了补救措施，买方必须接受这样的补救，xxxx对相关产品或服务引起的任何损失或损害都没有进一步的责任。因产品问题，买方永远不能要求xxxx的赔偿超过发票金额。

9.2 运输途中的损害：

对运输途中的损害不付任何责任，除非从产品到达目的地后的第二天开始三个工作日内买方通知

承运人和产品被定购的地方或者买方的代表人。按照本条规定，xxx盛收到产品损害的通知后，会选择修复或更换该产品。

9.3 产品的退回：已

即使xxxx已承认产品不合格，买方也不能将产品退回，除非凯达颐盛已经给予其书面同意。

10. 不可抗力

10.1 由于不可抗力事件，天灾或任何超出xxx盛能控制的类似事件，或任何情有可原的延误，导致受影响的一方无力履行本协议项下的任何义务，xxxx不负任何责任。

10.2 凯达颐盛或其供应商遇到的不可抗力事件包括但不限于骚乱，人群障碍，全部或部分罢工；灾害，水灾，爆炸，火灾，长时间寒冷的天气，经营或生产事故战争；战争威胁，攻击，破坏，全面或局部动员，交通运输干扰；材料或车辆供给欠缺，电源供应短缺，交通，道路事故，第三方承运的延误，相关政府的任何法律，法规，裁决或遗漏（包括不给予任何必要的权限），法院或授权。

10.3 若不可抗力发生时，xxxx已经部分执行其义务，或者只能执行部分义务，有权把发票分成已经执行的部分或者还能够执行的部分，买方有义务按照发票支付款项，就像是分项合同

10.4 因不可抗力超过两（2）个月，或可合理预期超过两（2）个月，任何一方可能会取消或终止合同，对另一方不承担任何责任。

11. 终止

如果买方未能按照这些条件支付发票所示的金额或者买方的做法违反了合同，xxx盛有权以书面通知的方式通知双方立即终止合同。另外，如果买方宣布破产，所有在买方和凯达颐盛之间进行的合约应取消，并立即生效。

12. 产品的使用

12.1 买方如使用，运输，储存和转换产品，应遵守（a）所有适用法律和法规，环境保护，公众健康和保护人身及财产安全，及（b）买方的安全指示。买方应确保其雇员也同样遵守。

12.2 买方应遵守产品的所有安全信息，并确保向客户提供了关于在产品使用上最安全可行的所有方法信息。

12.3 买方承诺只把产品卖给能够使用它们，存储它们，运送他们，在某种方式上符合最严格遵守安全规则的人。

13. 保留所有权条款

13.1 当买方根据合同和所有其他合约已支付凯达颐盛所有的款项后（包括所有违约利息及其他相关金额），产品的所有权将被转移给买方。

13.2 直到在这些条件下产品的所有权已转移至买方，买方才拥有产品并成为xxxx的受托代理。

买方应和其他产品分开独立储存此产品，并确保他们很明确的知道是凯达颐盛的产品。 与此同时，在xxxx的同意下，买方拥有了产品，可在正常业务中销售产品，但xxxx对与买方进行交

易的一方不负任何责任。

13.3 当产品的所有权尚未转移给买方时，xxx盛有权在任何时间收回产品，买方义无反顾的准许xxx盛为了自身的需要带车或不带车进入其经营场所，买方应遵守 13.2 条款，否则凯达颐盛将收回所有权尚未转移给买方的产品。

13.4 如果在 13.3 条下收回产品所有权，xxx盛只偿还买方预付款，而引发的损失则由买方支付给xxx盛（或者是刑事条款引发的后果，或者是为了收回产品或者维护产品而产生的费用。）

13.5 如果第三方对保留所有权的产品行使了任何权利，而且买方知道第三方的目的，需要及时通知xxx盛。

14. 准据法和管辖权

14.1 所有的报价，订单及合同中提到的条款将受中国法律的约束。不包括（a）法律原则的冲突

（b）国际货物销售合同中联合国公约的规定。

14.2 发起任何法律程序之前，双方将努力地友好地解决他们的争端。

14.3 若买方是在中国的时侯展开法律程序，和报价，订单和合同有关的全部纠纷在有管辖权的中国天津的法院执行。本段内容不影响在没有这个规定的情况下xxx盛有权将争议提交法院。

14.4 若诉讼开始后，买方没有在中国，和报价，订单和合同有关的全部纠纷将按照中国天津法院的规则执行。仲裁将会在中国天津。案件将提交三个仲裁员，仲裁程序以汉语进行。

15 其他

15.1 知识产权。凯达颐盛提供的所有产品或服务中涉及到的注册或未注册的所有商标，设计权，著作权，机密信息如配色方案，专有技术和其他知识产权（“知识产权”）都由xxx盛或其供应商所有。xxx盛有权随时要求买家立即停止使用任何此类商标或其他知识产权。

15.2 分割。 如果任何法院，法庭或有司法管辖权的行政机构发现合同或 GTS 的任何条款全部或部 分事非法的，无效的，可撤销的，不可强制执行或不合理的，GTS 和合同中的其他条款依然有效。

15.3 分配。 合同的利益是只针对于买家。没有xxxx的同意不能进行分配，任何违禁分配均属无效。xxxx可以向第三方自由分配，委托或转让合同的一部分或整体，和合同的任何义务。本合同的所有条款及条件对双方及其继承人和许可受让人的利益都具有约束力。

15.4 豁免。 一方延迟或未能执行或坚持严格遵守 GTS 或合同的任何规定不会构成豁免，否则，另外修改 GTS 或此合同。一方放弃 GTS 或合同下的任何权利将不会（a）豁免任何其他权利；（b）构成持续放弃； （c） 在任何其他方面放弃权利。

15.5 独立承包商。这些 GTS 或合同中没有包含创建联合经营企业或建立委托人与代理人的关系或任何其他缔约双方之间类似性质的任何其他关系。没有任何一方有权代表执行或以任何其他方式束缚另一方。