先端技術の研究開発を行いLaKeel製品群を拡充させるため、研究開発費及びソフトウエア製品の開発費として、2021年12月期に100,000千円、2022年1 2月期に250,000千円を充当する予定であります。
（第２回訂正分）
株式会社ラキール
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年７月７日に関東財務局長に提出し、2021年７月８日にその届出の効力は生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2021年６月11日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年６月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集840,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し609,000株（引受人の買取引受による売出し420,000株・オーバーアロットメントによる売出し189,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年７月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
２．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち43,400株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。
２【募集の方法】
2021年７月７日に決定された引受価額（1,288円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,400円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「521,640,000」を「540,960,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「521,640,000」を「540,960,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,400」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,288」に訂正
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「644」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,400」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり であります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,300円～1,400円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ クビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環 xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,400円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,288円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,400円）と会社法上の払込金額（1,105円）及び2021年７月７日に決定された引受価額（1,288円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額 は644円（増加する資本準備金の額の総額540,960,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,288円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）
（注）８．の全文削除
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2021年７月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,288 円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき112円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と2021年７月７日に元引受契約を締結いたしました。
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「1,043,280,000」を「1,081,920,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「1,033,280,000」を「1,071,920,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,071,920千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限243,432千円と合わせて、当社製品の開発費、技術系人材の採用・育成費、広告宣伝費及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 当社製品の開発費
先端技術の研究開発を行いLaKeel製品群を拡充させるため、研究開発費及びソフトウエア製品の開発費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に250,000千円を充当する予定であります。
② 技術系人材の採用・育成費
新規性の高いサービスを創出するため、システム開発に従事するエンジニアの採用・育成費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に160,000千円を充当する予定であります。
③ 広告宣伝費
当社グループのブランドの認知向上及びユーザー数拡大のための広告宣伝費として、2021年12月期に 100,000千円、2022年12月期に180,000千円を充当する予定であります。
④ 借入金の返済
銀行借入金の返済資金として、2021年12月期に50,000千円、2022年12月期に100,000千円を充当する予定であります。
また、残額につきましては、当社の事業規模拡大のための人件費など上記以外の運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年７月７日に決定された引受価額（1,288円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,400円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「567,000,000」を「588,000,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「567,000,000」を「588,000,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,400」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,288」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,400」に訂正
「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定 いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定 いたしました。
３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額
（１株につき112円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年７月７日に元引受契約を締結いたしました。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「255,150,000」を「264,600,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「255,150,000」を「264,600,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,400」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,400」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年７月７日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(1) 募集株式の数
当社普通株式 189,000株
(2)
(3)
(4)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式189,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の払込金額 | １株につき1,105円 |
増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 | 増加する資本金の額 121,716,000円（１株につき金644円） 増加する資本準備金の額 121,716,000円（１株につき金644円） |
払込期日 | 2021年８月16日（月） |
（注） 割当価格は、2021年７月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,288円）と同一であります。
（以下省略）
３．ロックアップについて
（省略）
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2022年１月11日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ラキール従業員持株会）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
＜欄内の記載の訂正＞
「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：
「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、63,000株を上限として、2021年７月７日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 43,400株」に訂正
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、2021年７月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,400円）と
同一であります。
(4）親引け後の大株主の状況
＜欄内の数値の訂正＞
「ラキール従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：
「787,100」を「767,500」に訂正
「ラキール従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「9.61」を「9.37」に訂正
「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：
「6,574,400（767,000）」を「6,554,800（767,000）」に訂正
「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「80.24（9.36）」を「80.00（9.36）」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年６月11日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。