TE 全球採購條款與條件
TE 全球採購條款與條件
2015 年 4 月修訂
1. 範圍
x TE 全球採購條款和條件應適用於 TE 實體的所有採購訂單（以下簡稱「訂單」），除非採購訂單正面另有規定。 TE 實體是指 TE Connectivity Ltd. 集團公司的某個實體，包括 TE Connectivity Ltd. 所有直接與間接的子公司及關聯公司。本條款與條件一經賣方接受，即構成一份由開出訂單之 TE 實體與賣方訂立的、有效且可執行的合約。
2. 接受
承認或裝運本訂單的任何部分或是執行本訂單所要求之工作皆應視為賣方接受本訂單和協議，而賣方將受到本協議及其封面和附件中所載明及提到之所有條款與條件的約束，且需遵守這些條款與條件。本訂單不視為買方接受任何出售報價、任何估價或任何提議。本訂單提及任何此等出售報價、估價和建議不得視為修改本訂單的任何條款與條件。本訂單構成買方報價，而對該報價之接受應明確地限定於本協議所載的條款與條件。除非買方以書面形式明確接受，嘗試承認所載條款與條件與本訂單之條款與條件不相符或完全不同的訂單將對買方不具有約束力。若本採購訂單之條件與由買方與賣方之間訂立的管轄本協議所載同一主題的任何供應或服務協議之條款有不一致之處，應當以該供應或服務協議的條款為準。買方在速記和文書上造成的錯誤與遺漏應予以修正。
3. 價格
x於本協議所載貨品的裝運之日，該貨品的賣方價格或一般市價低於本訂單所載價格，賣 方同意給予買方任何此等貨品的這樣較低價格之優惠。除非買方事先核准，不得收取運費、包裝費及裝箱費等。
4. 違約及延遲裝運
交貨時間和速度為本訂單之履行的重要標準，但因合理的不可控制因素且非因賣方及其賣方過失或疏忽所造成的延遲情形除外。買方透過以書面形式通知賣方發生違約，(a) 可在下列任何一種情形下終止本訂單的全部或任何部分：
(i) 賣方未能裝運貨品，或是未能在本協議所規定時間內或該時間之任何延期內執行工作；或 (ii) 賣方未能遵守本訂單之其餘條款與條件；並且 (b) 可依據 TE 應視為適當之條款採購類似於已終止貨品或服務的其他貨品或服務，而在這種情況下，賣方應繼續履行本訂單而不終止，並有義務向 TE 負擔因此等類似貨品或服務所產生的任何額外費用及與之相關的任何開支。對於因賣方違約而引起的所有直接性、間接性或後果性費用、開支和損失，賣方皆應對買方進行賠償及保障買方免受由此所致的損害。
5. 不可抗力
任何一方皆不對由於任何不可抗力、火災、水災、爆炸、戰爭、罷工、禁運、政府規定、民政或軍事當局、自然力、社會公敵或其他任何不可預見之原因或非某一方（必定會中止或免除該方的履約義務）所能控制之原因所致的任何延遲履行或不履行本協議任何部分之行為負責；但條件為：此等延遲履約或不履約無法透過合理的預防措施來避免，而且這一不履約或延遲履約方在發生不可抗力之後立即以書面形式通知另一方。諸如運輸延遲、不能取得貨品或材料及其他形式供應中斷等事件應不屬於不可抗力，且不得成為違約理由。若發生不可抗力，不履約方應盡最大努力來毫不拖延地盡可能最早且最大程度地重新開始履約，包括透過使用替代資源、權變計劃或其他手段。若不可抗力事件或其他類似的特別事件致使賣方要在其各個客戶之間分配有限資源，賣方不得讓賣方的其他任何客戶可優先於買方取得資源。若賣方延遲履約或不履約的情況持續至少三十 (30) 天，買方可終止本訂單，且無須負擔相關費用。
6. 檢查
所有貨品和服務（以下統稱為「工作」）均應接受買方檢查。若貨品的工藝或材料有瑕疵，或是在其他方面不符合本訂單之要求，包括提供給賣方的任何適用圖紙、規格、樣品及其 他描述，買方可拒絕及退回貨品並由賣家負擔相關費用，也可按適當的折扣價接受貨品。 除買方可依合約或法律享有的其他此等權利、補救措施及選擇權之外，買方還可自行酌情 決定要求賣方及時更換或修理所拒絕的貨品，或是允許買方賒欠此等貨品之款項，而且若 賣方未能及時更換或修理貨品，買方可於別處更換此等貨品，並向賣方收取一筆額外費用。對於因賣方未能提供合格貨品而引起的所有直接性、間接性或後果性費用、開支和損失， 賣方應對買方進行賠償及保障買方免受由此所致的損害。買方應當有權評估依本訂單提供 的工作是否符合由買方提供給賣方的與本訂單有關的適用圖紙、規格、樣品及其他描述。 賣方應允許買方及其客戶為檢查依本訂單所執行工作之目的而自由使用該工作。在工作進 行期間的任何時候，若工作的某一部分或全部不符合本訂單之要求，買方可拒絕該工作部 分或全部，並應以書面形式通知賣方此等不合規情況。賣方同意在收到買方關於導致此等 拒絕之錯誤或瑕疵的通知之後，將更正各個錯誤或瑕疵且自行負擔相關費用，並於七 (7) 個工作日內或雙方約定日期內重新提交給買方已更正的工作。
7. 保固
7a. 賣方保證，所有貨品和工作均將嚴格地遵循由買方透過「TE 賣方入口網站」或其他任何買方可取得之手段或是依據任何適用法律提供給賣方的、與本訂單有關的適用圖紙、規格、樣品及其他描述（包括買方要求：「Tyco Electronics [TE] 賣方全面品質管理要求」 TEC 1005 、「環境標準」 TEC 138-702 、「賣方關於消除有害物質之要求」 及
「International Standards for Phytosanitary Measures」[出版號 15]）。賣方保證所有貨品與 工作皆符合銷售標準，而且均無設計、材料和工藝方面的缺陷，並且即使若非買方之設計，也將符合明示或合理默示的預期目的。上述保證在驗收和付款之後仍將有效，並將適用於 買方、其客戶以及貨品或工作使用者。針對違反本協議所載之保證的補救措施可能包括
（但不限於）提供給買方免費的修理或更換服務，或是退還不合格貨品的購買價格（具體
由買方自行決定）。賣方應負擔實施修理所需勞動和工程協助或研發方面的費用以及所有相關費用，例如（但不限於）實施修理可能需要的運費、關稅及維修費用。為免生疑問，特此說明：賣方應當支付給買方以下費用：因買方出於本條款之目的或與之有關的目的在測試或檢驗任何產品部件過程中所產生的一切合理的實報實銷開支（若有）；或者買方在使任何產品部件保持良好狀態、或是更換或修理它的過程中所產生的或與之有關的一切合理的實報實銷開支（若有），但條件是故障是由賣方所致。賣方應當證明該故障不能歸咎於賣方。
(i) 任何在保固期內修理或更換的有瑕疵部件本身皆應適用於較原始保固期之剩餘部分更長的保固期，或是額外延長兩 (2) 年（以時間較長者為準）。
(ii) 任何有故障單元或產品之修理或更換服務均包括遞送給買方一份關於所發現瑕疵的描述性報告，而且在適當的時候，可傳送關於對此等有故障單元或產品實施修理的描述性報告。
(iii) 各單元的最長修理期限（包括裝運及通關時間）應為一 (1) 年，或為買方在要求估價時所提供要求（以下簡稱「要求」）中規定的期限（以較早者為準）。
7b. 賣方進一步保證其已經並將要移轉給買方無抵押負擔的貨品所有權。
7c. 對於因違反本保固或本訂單之其他任何條款或條件而引起的所有直接性、間接性或後果性費用、開支和損失，賣方應對買方進行賠償及保障買方免受由此所致的損害。
7d. 各方均向另一方作出以下表述和保證：
(i) 本方是依據所在國家及/或地區的法律正式成立的合法組織，並享有良好聲譽；
(ii) 本方具備訂立及履行本訂單規定之義務所需的一切權力和職權；
(iii) 本訂單構成合法、有效且有約束力的義務，可依據其條款強制該方執行；
(iv) 本方已採取一切必要的企業行動以批准本訂單執行、交付和履行；以及
(v) 本訂單的執行與履行不應違反任何當地、州或聯邦政府當局、法院或團體之任何相關的現有法規、條例、成文法或法院命令。
7e. 賣方向買方作出以下表述和保證：
自本採購訂單之日期起，若賣方未注意到任何與產品有關的品質問題，均會導致產品未能符合規格，包括（但不限於）在產品設計壽命內故障率超過預期；而且若賣方於未來察覺到任何品質問題，應立即通知買方；
(i) 在要求中所載作業條件及主要預期故障模式下，賣方應提供單元故障率的 90% 置信度估計值。若單元為組合件，則不論子單元的故障是否影響單元總體效能，均應提供各個可現場更換的子單元的相關資訊。若主要故障模式清單變更，賣方應立即通知買方；以及
(ii) 若賣方有任何設計、材料或採購上的變更建議，應立即通知買方，而且在未事先取得買方書面同意的情況下，不得執行任何此等變更。
(iii) 在賣方製造要出售給買方的產品期間，若在進行組件、子組合件或製成品系統的製造測試時發現執行故障率有任何變動，且該變動與相關產品的每月平均值相差超過一個標準偏差，則賣方應立即通知買方。當故障率大於 1,000 ppm 時，應通知買方。
8. 專利權和其他智慧財產保護
儘管是由買方提供規格、圖紙、樣品及其他描述，但賣方仍保證貨品以及由買方或任何承買人銷售或使用該貨品之情形不會侵犯美國境內或國外的任何專利證書、著作權、商業秘密、商標或其他智慧財產權（以下簡稱「IPR」）。對於因任何與貨品有關之針對侵犯 IPR 的索賠或指控所引起的所有索賠、損壞、損失、債務和開支，包括合理的律師費和其他費用，賣方應當為買方、其繼承人和受讓人、貨品的客戶與使用者提供辯護、賠償和保護，並使其免受由此所致的損害。若買方有理由相信法院可能禁止貨品或其任何部件的使用、銷售、移轉或其他佈置，賣方應當在買方不負擔費用的前提下執行以下動作：(i) 立即為買方取得使用、出售、移轉或以其他方式處置上述貨品的權利，而且 (ii) 若無法達到 (i)所要求之動作，應當立即用買方可接受的等效（即在外形、尺寸及功能上大致相同）非侵權貨品來更換或修改此等貨品。若賣方無法立即執行上述兩項選擇 (i) 與 (ii)，買方可自行決定是否從別的來源購買更換用貨品（相關費用由賣方負擔），以及是否要將其佔有的所有侵權貨品均退回給賣方。賣方應將本條款之好處提供給買方的繼承人、受讓人和客戶。若未事先取得買方書面同意，賣方不得訂立或默許任何包含對買方任何過失、錯誤、責任或不法行為之承認或約定的和解協議，否則會對買方產生不利影響。
9a. 定義。
「假冒商品」應當是指描述、原產地、材料、製造來源、效能或特性經虛偽xx的貨品， 包括此等貨品的任何材料、部件、組件、模組或組合件。此等貨品包括屬以下情況的貨品：
(i) 未經授權複製或替代原始設備製造商或原始組件製造商（以下統稱為「OEM/OCM」）的貨品；(ii) 無法追溯到 OEM/OCM 而不足以確保 OEM/OCM 設計和製造的確實性；(iii)不包含 OEM/OCM 所需的合適外部或內部材料或組件，或並非按照 OEM/OCM 設計而製造；(iv) 已透過 OEM/OCM 設計重新加工、重新標記、重新貼標籤、修理、翻新或以其他方式進行修改，但未披露這種情況，或是聲稱為 OEM/OCM 真品或新品；或 (v) 尚未成功地通過 OEM/OCM 要求的所有測試、驗證、篩選和品質控制流程。
「經授權分銷商」應當是指經 OEM/OCM 明確授權或授予特權可銷售或分銷 OEM/OCM
產品的人士、企業或公司。
9b. 賣方依本訂單提供給買方的任何貨品不得為或包含假冒商品。
9c. 賣方應當依據產業標準 AS-5553A 為指南建立、實施和維持一個有據可查的「防止假冒材料與部件」系統。此等系統應當足以防止交付假冒材料和/或部件及控制確定為假冒的材料和部件，以確保提供給買方的貨品並非假冒商品。賣方系統應當包括（但不限於）僅從 OEM/OCM 或其經授權分銷商處直接採購貨品，以及執行核准的測試或檢查以確保貨品為真品。除非事先取得買方採購代表的書面核准，賣方不得從非 OEM/OCM 或其經授權分銷商的其他任何來源採購貨品。賣方必須出示完整且令人信服的關於其要求的支援文件，並在其要求中包括賣方為確保以此方式採購之貨品並非假冒商品而採取的所有措施。買方核准買方要求並不免除賣方關於遵守本訂單之所有要求的責任，包括本節中所載的要求。賣方應當根據買方要求立即提供給買方能夠證實貨品可追溯到相關 OEM/OCM 的 OEM/OCM 和其他文件。
9d. 若賣方知道或有理由懷疑它將假冒商品提供給買方，賣方應立即通知買方，並將此等假冒商品更換為 OEM/OCM 貨品或是經買方認可及符合本訂單要求的貨品，且自行負擔相關費用。賣方應當完全負擔與更換假冒商品以及在更換假冒商品之後安裝真品時所需的任何測試或驗證有關的所有費用。本條款所載補救措施是對買方可能依據法律或衡平法或是本訂單之其他條款所採取的任何補救措施的補充。
9e. 賣方應當完全負責從其供應商和轉包商處採購真品，並且應將本節要求向下傳達給本訂單履行之任何層級上的供應商和轉包商。
10. 重要組件
10a. 賣方應保證和表示，x (1) 買方由於某種原因依據本協議之條款全部或部分地終止本協議；或 (2) 賣方不能或不願意遵守本協議中的任何一項重要條款，包括（但不限於）任
何與交貨日期、產品品質等有關的條款；或 (3) 賣方不願意或不能維持具有市場競爭力的
價格；或 (4) 賣方現在破產，現在或已經提出破產申請，將財產全面轉讓給其債權人或是在財務上面臨風險（由買方酌情確定），則賣方應當在其權限範圍內授予買方或是由買方指定的任何第三方不可撤回且非獨佔的許可證，以便完成下列事項：
(i) 製造貨品，並將製造的貨品僅用於買方按照本協議所設想之方式消費和使用該貨品的用途；
(ii) 現在或已經使用任何與貨品相關的「背景智慧財產」和「前景智慧財產」。不論授權合約之簽署日期為何，上述授權皆應視為將於終止生效日期生效，並在終止日期後三 (3) 年內或在買方不再需要該貨品以滿足其契約承諾之前（以時間較長者為準），仍然具有完全效力。買方若提前終止任何依本協議核發的許可證，應當立即以書面形式通知賣方；
(iii) 以買方所指示的方式和程度，且在不違背計劃要求的情況下，供應給買方或由買方 指定的任何第三方下列項目：直接與產品製造有關的所有技術檔案、軟體、資訊、 資料及賣方所有工具。該供應之相關費用將不由買方或此等第三方負擔，但買方為 方便起見終止該供應的情況除外，在這種情況下供應將依據雙方善意約定之公平合 理的條款來執行。若這些工具並非賣方的財權，賣方應當採取涉及擁有者及相關法 律的一切必要措施來保證將於以上 (a) 部分所提及之期間內將這些工具供應給買方；當本協議或相關條款終止時，根據買方要求立即移轉給買方或買方指定方為履行本 協議或是所終止的相關訂單而從第三方處購買的所有原料、部件、設備等。該移轉 之相關費用將不由買方或此等第三方負擔；
(iv) 若因賣方違約而終止本協議，補償買方所產生的全部費用、開支、損失和損害，以彌補賣方違約行為及補償因買方重新獲取按本訂單條款下之約定製造產品所需的工作而產生的所有費用；
(v) 若出於任何原因終止本訂單，則自終止生效日期起，賣方將立即傳送給買方一份關 於下列項目的狀態報告並隨附文件形式的證據：(i) 貯存於賣方經營場所的製成產品；以及 (ii) 在製造過程中獲得的產品；以及 (iii) 由賣方出於履行所終止的本訂單之目 的從第三方採購的原料、部件、設備等存貨；以及 (iv) 由賣方出於履行本訂單之目 的使用的工具，而且立即在其設施中及其賣方和/或轉包商的設施中停止所有與本訂 單有關的操作；以及終止或移轉（由買方指定）由賣方與任何第三方出於本訂單之 目的或與之有關的目的而訂立的所有協議及/或供應協議和/或其他營運協議；
(vi) 盡最大努力協助買方迅速地確定和建立合格的替代供應來源。
11. 買方財產
11a. 買方應始終擁有下列項目的所有權及直接佔有權：買方依本協議供應給賣方使用的，或與賣方履行本協議有關的由賣方採購、生產、製造或組裝的，或是買方直接或間接地以任何方式付款的所有工具、模具、鋼模、部件、用品、夾具、固定裝置、計劃、圖紙、規格及其他所有設備、材料和財產（以下統稱為「買方財產」）；以上項目應當永遠屬於買方。賣方將確保買方財產始終免除涉及任何賣方債權人或其他第三方的利益或索賠。賣方放棄其已經或可能獲得的所有涉及買方財產的留置權。賣方應當採取所有買方視為適當之措施，以完善或證明買方對於買方財產的所有權，包括（但不限於）執行與本協議相關的資訊式財務報表和其他文件及將它們歸檔，而且為此目的，賣方特此任命買方為賣方的事實代理人來代表賣方以賣方之名執行所有此等文件。賣方應明確標記或以其他方式適當地識別所有屬於買方的買方財產。除非買方以書面形式明確同意，賣方不應將任何買方財產之佔有權移轉給任何第三方，或是委託或轉讓與之相關的任何買方義務。
11b. 當任何買方財產仍為賣方佔有時，賣方皆應自擔費用使該買方財產始終保持良好的營運狀況，並依據本協議載明的所有保固予以修理。賣方應當對於由賣方看護、保管、佔有或控制之所有買方財產的損失或損害負責，並承擔所有相關風險，而且應當透過讓買方相
當滿意的全部重置價值火災及追加保險，針對此等風險投保。除非買方以書面形式同意，賣方將完全且獨佔地使用所有買方財產，以便為本協議所規定之買方利益但並非其他任何一方的利益而履約。若買方財產用於本段落所禁止之任何目的，則本訂單將自動終止，而且賣方應當對由此造成的所有損失和損害負責，即使可能會提起任何刑事訴訟亦不例外。
11c. 賣方（作為本協議下一個重要考量部分）特此承擔因其使用任何買方財產所致的財產損失或人身傷害風險。對於因賣方使用任何買方財產而導致的所有索賠，包括在針對任何此等索賠之辯護或和解過程中產生的所有律師費、開支及債務，賣方應對買方進行賠償及保障買方免受由此所致的損害，而且若賣方員工或代理人針對買方提出任何索賠，則賣方的責任及賠償義務不應受限於勞工賠償法或類似相關法律所規定之可補償給此等人士的任何金額。賣方應投保關於本段落所規定之義務的此等責任保險，以備買方不時之需。
11d. 不論是否有適當理由，買方皆應有權隨時取回所有買方財產的直接佔有權，且不會因此等取回之緣故向買方收取任何額外費用或酬金。根據買方要求，賣方應當透過 FOB 從賣方所在地口岸將所有買方財產移交給買方，並應使該財產保持良好狀況，但維修、正常磨損及損耗情況除外。賣方授予買方可於發出買方財產取回通知二十四 (24) 小時後在正常上班時間內進入賣方經營場所的絕對權利。
12. 買方設計
x依本協議簽約之貨品或其部件採用買方設計，則買方保留此等設計之佔有權和所有權，並且若未事先取得買方書面同意，賣方不得為其他方複製任何此等貨品或其部件，亦不得將任何有關此等貨品或其零件的資訊提供或透露給其他方，而且在未事先取得買方書面同意的情況下，賣方不得將買方視為對於依本協議簽約之貨品或其部件具有獨特性或唯一性的任何特殊設計或製造特點運用於其他貨品或商品上。
13. 發明或改進
由買方出資透過賣方或賣方員工履行本採購訂單所產生或引起的任何發明、改進和/或受著作權保護之作品皆應為買方的獨佔財產，並應視為「受僱完成之作品」。在依據任何當地法律或出於其他任何原因上述某一作品可能不構成「受僱完成之作品」的情況下，賣方特此明確轉讓給買方或同意轉讓給買方其對於此等發明、改進和/或受著作權保護之作品的完整權利與利益。若出現任何此等發明、改進和/或受著作權保護之作品，賣方應當立即在其概念形成、發現或存在三十 (30) 天內通知買方。
14. 付款條件和折扣
14a. 管轄本訂單之付款條件應列示於本訂單封面上。與提供給買方之任何款項或折扣有關的時間將根據接收貨品或提供服務的日期、或是買方應付帳款部門收到正式發票或收據的日期來計算，並加上買方收到下面第 33a (i-xi) 段所要求之全部正確支援文件的日期（若後面的日期晚於上述接收日期）。買方可自行決定是否選擇不利用或實施任何適用的淨費用折扣，但不得將此等行動解釋為放棄買方在未來訂單上實施此等折扣的權利。付款將以本
訂單上所指定的貨幣執行。所有訂單皆可能需遵循「評估收貨結算」(ERS) 之結算。若賣方更喜歡另一種付款方式，雙方必須商談此等替代方式並透過書面協議的形式予以接受。紙本發票將按每份發票 $10.00 收取手續費，而該費用將由 TE 定期開帳單給供應商，並從下一筆付款中扣除。只有在當地法規不允許自製帳（例如 ERS 或運貨單）或電子發票的情形下，才會接受紙本發票。
14b. 若買方在依據第14 條之規定向 TE 提供發票之最後日期後之九十（90）日內仍未收到任何發票，則買方不承擔任何責任，同時賣方須放棄就本訂單產生之任何費用、成本、稅款及支出進行索賠的權利。
15. 抵銷
買方可自行決定，由買方為依本協議提供之任何貨品應支付給賣方的任何款項是否可與賣方欠買方的任何付款金額互相抵銷。
16. 轉讓與委託
x未取得買方書面許可，賣方不得轉讓、轉包、質押或以任何方式妨礙賣方依本訂單應享有的權利，亦不得委託其他方履行本訂單所規定之義務。賣方應當就賣方執行的本訂單中定義的所有工作對買方負責。
17. 變更/停工令
買方可隨時透過書面通知在本訂單的一般範圍內變更規格、設計、圖紙、訂購數量、裝運方式、包裝、交貨地點或時間。若任何此等變更導致執行本訂單所規定工作之任何部分的費用或所需時間出現增加或減少，則應在價格或交貨時間表（或兩者皆有）上進行合理調整，並且應當相應地以書面形式作出修改。賣方關於某項調整的任何索賠必須在收到此等通知後三十 (30) 天內以書面形式提出。本條款所載的任何內容皆不應免除賣方繼續毫不拖延地履行已變更之本訂單的義務。
18a. 若賣方確定在履行本訂單期間由於廢棄或來源縮減依本協議所訂購貨品之交付中所需的流程/組件不可透過無過錯的賣方提供，或是此等流程/組件已停產，賣方應當立即將該狀況或意圖通知買方。賣方應當透過以下方式迅速地定義短缺或未決的廢棄/停產狀況：(a)向買方提供令人滿意的證據，以證明本方已盡最大努力取得要符合目前契約要求所需的受影響部件，且賣方已開始關於備用部件的初步研究（例如在技術上及物理上均與硬體設計相容的部件）；(b) 確定/推薦任何能夠在本年度提供足夠的部件以符合總體契約要求的任何潛在第三方賣方；以及 (c) 提供給買方在目前契約要求以外停產受影響產品的機會，以涵蓋價格和可用資訊。放棄義務包括在本訂單所規定的各項義務中，但該放棄義務決不可免除賣方因未能充份履行本訂單條款所致的任何損害而應對買方承擔的任何法律責任。
18b. 若沒有足夠部件以符合目前契約要求，除依本訂單或相關法律買方應享有的其他任何 權利和補救措施之外，買方可採取下列一項或多項措施：(a) 協助賣方從第三方賣方處採 購足夠的部件以符合目前契約要求；或 (b) 允許採購停產部件；或 (c) 因違約而終止本訂單。
18c. 賣方承認和同意，一致且可靠的供貨來源對於買方最為重要。賣方進一步承認買方選擇賣方作為合作夥伴的原因是，賣方願意維持有關依本協議所訂購產品的可靠且一致的供貨來源。因而賣方透過接受本訂單立約承諾並同意，在自本訂單所規定的最後交貨日期起至少十二個月內，將盡最大努力維持履行由買方所開出的關於本訂單所載任何產品之未來訂單的能力。若賣方預期在完成採購方要求產品的十二個月內（根據由買方提交的預測，而不論是否具有約束力；若不能提供此等預測，則根據過去兩年內買方關於適用產品的採購記錄）將在滿足買方對於任何此等產品之要求方面遇到某種困難，則賣方應當立即提供關於任何此等預期困難之書面通知，並應盡其最大努力補救此等困難以確保不中斷買方的供貨來源。賣方承認本條款為本訂單之重要條款，並應當就因賣方未能充分履行本條款所引起或與之相關的所有損失、費用、開支索賠和損害為買方提供辯護和賠償，並使其免受由此所致的損害。
19. 終止
19a. 除其他所有買方可能享有的用以取消本訂單的權利之外，買方還有權隨時全部或部分地終止本協議所規定的任何工作，而無須為此給予任何理由。對於因製成品、製造過程中的貨品或是已採購或簽約之材料所產生的任何費用，若此等費用是在超過於本訂單封面上所指定交貨日期之前准許的天數（若未指定該日期，則為三十 [30] 天）時產生，買方將不對賣方負任何法律責任。若買方於本訂單封面上所指定時間（若未指定該日期，則為三十
[30] 天）內取消本訂單，並且雙方無法在合理時間內約定因此等終止而提供給賣方的公平 補償金額：(a) 買方將為所有依本訂單合理製成且以前未付款的貨品支付合約價格（除非 上述貨品為賣方標準商業貨品的一部分），並且 (b) 買方將出於履行本採購訂單（賣方無 法取消、退回或以其他方式在賣方營運過程中使用）之目的在本訂單封面上所指定時間內，按合約價格之公平且適當的比例為製造過程中的貨品及已採購或簽約的所有材料付款。若 買方有要求，取消費將由買方予以稽核，且相關費用由買方負擔。
19b. 若賣方發生下列任何一種情況，買方可立即終止本訂單，且無須事先提供書面形式：
(i) 違反本協議所載之任何承諾、表述或保證；(ii) 發生以下情況：(a) 變更賣方的何主動管理或所有權，或 (b) 買方自行酌情認為賣方或其任何聯屬公司、部門或單位全部或幾乎全部資產的銷售、移轉或其他處置將對賣方履行本訂單所規定之義務的能力造成不利影響；或 (iii) (a) 賣方造成或不利於賣方的以下任何行為：任何關於破產、改組或安排與接收人或受託管理人會面以接手賣方資產的訴訟程序，或是其他任何由某項法律規定的關於債權人之救濟的訴訟程序皆應由賣方或針對賣方制定（並在提起訴訟之日起六十 [60] 天內不得駁回此等訴訟）；或 (b) 若賣方為其債權人之利益進行轉讓。
20. 賠償/保險
x在履行本訂單期間賣方、其員工、代理人、轉包商和/或下游轉包商進入由買方佔用或控 制的經營場所，賣方同意對於因進入該經營場所致或與之相關的財產損失（包括但不限於 竊盜或是自然力或任何原因所致的人身傷害）而引起的任何損失、費用、損害、開支或責 任，將對買方、其主管和員工進行賠償，並保障其免受由此所致的損害。賣方、其轉包商 和下游轉包商應當投保及維持合理金額的勞工賠償、綜合責任、人身傷害和財產損失保險、以及買方可能要求的其他此等保險，並應遵守所有現場要求。若賣方所需保險的條款與保 險範圍有任何取消或變更，賣方應當於此等取消或變更之生效日期前三十 (30) 天向買方提 供書面通知。若有要求，賣方應傳送一份「保險單」以證明賣方符合這些要求。賣方應於 x訂單期間內將買方指定為附加被保險人。依本條款維持的保險應優先考量買方利益，且 不得由買方可能擁有的任何保險供款。賣方同意，賣方、賣方保險公司及代表賣方提起索 賠的任何一方皆不應就因投保上述保險所產生的任何損失或責任對買方及其客戶行使索賠 權、行動權或代位求償權。
21. 遵守所有法律和 TE 行為守則
21a. 賣方保證本訂單之履行將遵循所有相關的國家法律、法規和命令，這亦為本訂單的一項條件。賣方亦保證其理解、同意和遵守「TE 供應商社會責任指南」TEC-1015 及該指南中 提 到 的 所 有 文 件 （ 如 需 參 閱 這 些 文 件 ， 請 造 訪 TE 供 應 商 入 口 網 站 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx）的要求。
21b. 在買方驗收之前，所有貨品皆由賣方完全負責，包括（但不限於）承擔適當且合法地處理或裝運此類貨品或由此產生之附屬產品或廢棄物的責任。對於與環境有關的或其他任何性質的所有索賠、要求、訴訟或行動，包括合理的律師費以及因賣方疏於履行或遺漏代表買方或為買方執行的任何指定、必需或要求的工作所產生的費用，賣方應當對買方、其主管、員工和代理人進行賠償及保障其免受由此所致的損害。
21c. 賣方保證，其不會向任何人提供或同意提供任何類型的禮品或報酬以作為引誘或酬金來交換或容忍任何與取得或履行本訂單有關的行動。
21d. 賣方須披露生產本訂單產品時使用之所有「衝突礦石」（如 Dodd Xxxxx Wall Street Reform and Consumer Protection Act 第 1502 條之規定）。賣方須依據買方要求，向買方提 供 (i) 依據證券交易委員會指南要求供應商向證券交易委員會提交之上一年度供應商 SD 報 告副本；(ii) 買方可合理接受之保證依據由買方提供之衝突礦石調查形式，由供應商完成 之適當的採購及保管此類衝突礦石方法之描述；(iii) 賣方之衝突礦石政策及盡職調查協定。
21e. 依據準據法之最大允許範圍，同時不違背任何在此規定之終止條款，如果 TE 確信賣 方未能完全且徹底遵守此條款中規定之賣方義務，買方有權立即自行決定擱置或終止這個 訂單、或任何部分、或包含這些 TE 購買條款之所有購買協議，且不承擔任何處分或責任。
22. 進入的權利
22a. 賣方應當允許買方代表、買方客戶和相關監管機構出於檢查賣方與本訂單有關的設施、製造流程、商品記錄之目的合理進入賣方經營場所（以及賣方轉包商及賣方的經營場所），而無須負擔額外費用。此等檢查可能包括檢查和測試下列項目：將要供應的設備、材料、 部件和貨品（包括軟體與授權資料）及將要提供的服務；製造與裝配流程、測試和品質程 序；以及與此等貨品之製造、檢查、測試和銷售及此等服務之提供相關的所有記錄。
22b. 若買方有要求，當有合理必要性時，賣方應當以不產生額外費用的方式在其設施中為買方代表和/或買方客戶的代表提供合適且便利的辦公空間。辦公室應當配備適當的照明和暖氣設備，且保持清潔狀態，並應配有電話與傳真機。
23. 所有權和風險移轉
應當依據本訂單封面上所指定的「國際貿易條規」將貨品遺失或損壞風險由賣方移轉至買方。若本訂單要求在交貨後執行額外的服務，賣方應當保留貨品遺失和損壞風險，直到額外的服務執行完畢為止。貨品一經交付給買方，貨品所有權即應轉移至買方。若賣方經授權可於裝運之後或執行額外服務之前就相關貨品開發票給買方，則貨品在支票付款之後貨品所有權即應歸屬買方，但遺失和損壞風險應當於額外服務執行完畢後移轉至買方。
24. 政府合約或轉包合約
（若適用，請在 TE 採購門戶網站 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx 之 TE Global 購買條款中查找
TE 政府分包商資訊。）
24a. 檢查與稽核
賣方同意其工廠、帳簿和記錄將由買方訂立主合約或轉包合約之政府機構的任何經授權代表在所有合理的時間予以檢查和稽核。
24b. 除買方依法律、法規或相關政府合約或轉包合約需要在其轉包合約或訂單中插入的目前條款、以及適用於需要此等採購貨品之買方營運的範圍內其他標準政府合約形式的條款之外，還應將其餘條款併入本協議以供參考且作為本協議之明示部分。
25. 無差別待遇聘僱
關於本協議所規定工作之履行，賣方同意遵守可能適用於買方或賣方的、與無差別待遇聘僱有關的所有法律、規則、法規和命令。
26. 賠償
x訂單所載或法律許可之買方應享有的所有權利與賠償皆應為累計和非替代性的，並且不會在任何一次或多次相關使用之後用盡。買方放棄本訂單的任何條款或條件皆不應視為對後續任何違反相同或其他條款或條件的行為放棄追究。賣方特此放棄關於依據或由於本訂單所引起的任何索賠或訴因的陪審團審判權利。
27. 責任限制
在任何情況下，買方皆不對懲罰性、間接性、偶發性或後果性損失（包括但不限於使用損失、利潤損失、資本投資、產品開發成本、未分攤間接費用或利息費用）負責或對賣方負法律責任，而這些損失可能是由於包括買方過失或疏忽在內的原因所導致。
28. 義務存續
x訂單所規定的依性質將於本訂單終止、取消或到期後存續的雙方義務在此等終止、取消或到期之後將仍然有效。
29. 賣方責任
對於因任何人身傷害或聲稱的人身傷害（包括死亡）所致或與之相關的損失、費用、損害、要求和索賠、及/或因賣方、其代理人、員工、轉包商和顧問疏於執行工作或蓄意行為不當 所致或與之相關的財產損失或破壞或聲稱的財產損失或破壞（已遭受或聲稱已遭受），賣 方應承擔全部責任，並避免和除外可能因買方、其主管、代理人、員工或為賣方行事之獨 立承包商的蓄意或疏忽行為或遺漏所致或與之相關的責任。賣方應當就此等損失、費用、 損害、要求和索賠對買方、其主管、代理人和員工進行賠償及保障其免受由此所致的損害，而且應當就依據任何聲稱的人身傷害或損害針對上述相關者中的任何一個或全部提起的任 何訴訟或行動進行辯護，並應當支付因此等訴訟或行動所產生或與之相關的任何損失費用 和開支（包括律師費）。
30. 稅捐
除法律禁止的情形之外，買方與賣方同意所有關稅、加值稅、轉手稅、銷售稅和其他適用稅捐、社會保險繳款或費用（依所提供服務或所交付產品徵收或估計）均包括於賣方提供的價格中，且不得作為個別條目開帳單給買方。賣方亦應當就賣方工作人員在國內執行的服務負擔所有薪資稅。若執行服務的所在國家徵收加值稅、商品暨服務稅、銷售稅或其他類似稅捐，則除非買方已提供免稅證明或直接付款許可，賣方同意依據適用課稅轄區的法律在發票上以個別明細行將此等稅金記入帳。若適用加值稅，賣方同意運用合理的商業努力以確保其開立給買方的發票符合有關買方進項加值稅抵減的要求。
31. 出口管制
31a. 賣方應當對依本訂單所接收技術資料、資訊和其他項目之控制、披露和使用負責，並同意瞭解關於貨品出口、再出口、轉售、裝運或轉移的所有法律、法規和要求，包括（但不限於）「國際武器貿易條例」(ITAR) 和買方所在國家/地區的出口法律、以及賣方所在國家/地區的出口法律。賣方應遵守所有此等法律和法規，並且應當就與賣方違反此等法律和法規有關的由買方招致或負擔的所有責任、罰金、損失、損害、費用或開支對買方進行賠償。
31b. 若已依據 ITAR 124.13 及透過一種 DSP-5（即「境外採購許可」）將履行本訂單所需的任何技術資料出口給賣方，則賣方應當遵守下列要求：(i) 該技術資料僅應用於製造本訂單所需貨品；(ii) 若未事先依需要取得買方和美國國務院轄下的國防貿易管制局的書面許可，不得將該技術資料披露給其他任何人士、轉包商、賣方設施或國家/地區；(iii) 賣方承認其未獲得任何關於該技術資料的權利；(iv) 賣方（包括下游轉包商）應當在履行本訂單條款之後立即歸還或依買方指示銷毀依本訂單出口給賣方的所有技術資料；(v) 除非買方另有指示，賣方僅可將貨品交付給買方或美國政府轄下的某個機構；以及 (vi) 賣方應將本小節的條款包括於當提供給下游轉包商技術資料時核發的所有下游轉包合約中。在任何情況下，賣方只有取得與第 (ii) 條要求一致的書面許可，才能傳輸此等技術資料。
32. 遵守美國移民法律和法規（針對須在買方位於美國境內之工廠執行服務的訂單）
32a. 賣方保證和表示，在買方位於美利堅合眾國（美國）境內之設施執行工作的賣方員工已取得關於從事可能由美國移民法律和法規所要求之工作活動的相應工作許可，並依據美國「Immigration Reform and Control Act of 1986」（1986 年《移民改革及控制法》）修正案之規定保管適用此等就業的現行「工作資格核實表格」（以下簡稱「I-9 表格」）。
32b. 賣方保證和表示，在買方位於美國境內之設施執行工作的賣方員工不會列示於美國政府「受限制方名單」上的任何名稱或實體下，亦不會與此等名稱或實體有關聯。為此「受限制方名單」定義為美國商務部制定的「實體名單」、「拒絕往來名單」和「未經證實名單」、美國財政部制定的「特別指定國家和封鎖人員名單」以及美國國務院制定的「被拒貿易方名單」。
32c. 買方所採用的技術將受到美國出口管制法規的管轄。依據這些法規，買方在向非美國人士提供其技術之前，可能有必要取得美國政府頒發的出口許可證。賣方將僅派遣美國工人到買方位於美國境內的設施工作。「美國人士」定義為美利堅合眾國的公民、在美利堅合眾國境內永久居住的外國人或是 8 U.S.C. 1324b(a)(3) 中所定義的受保護人士。不在此項要求之列的人士必須事先取得買方正式授權代表的書面授權。
32d. 若賣方之轉包商指示其員工在買方位於美國境內的設施工作，賣方將要求此等轉包商遵守上述第 21a、21b 和 21c 段的要求。
32e. 若買方只有取得美國政府頒發的出口許可證才能進行此等員工工作活動，買方保留拒絕或者終止任用賣方員工的權利。買方將自行酌情決定是否提交或尋求取得出口許可證
（若適用）。
33. 進口
33a. 海關
對於本訂單所涵蓋的每一批貨品裝運，賣方皆應提供給買方一份商業發票，其中至少包含 下列資訊：(i) 入境口岸；(ii) 賣方和採購貨品之買方實體的名稱與地址；(iii) 託運人的名 稱（若不同於賣方）；(iv) 出口國；(v) 貨品的詳細英文描述；(vi) 數量和重量；(vii) 實際 採購價格，包括買方已付和應付金額的所有細目；(viii) 銷售交易貨幣；(ix) 與貨品相關的 所有費用、成本和開支，包括運費、保險費、佣金、裝箱費和包裝費（除非包裝費、裝箱 費和內陸運費已包含於發票價格中；(x) 所有部分退款或折扣；以及 (xi) 貨品原產（製造）國。除非買方另有書面指示，未包含於發票價格中的提供用於貨品生產的任何商品或服務
（例如「輔助裝置」）的價值須載列於第一批商品裝運的發票上。除非獲得特別豁免，所有貨品皆應在明顯部位標注貨品製造國資訊，並且在貨品（或貨櫃）材料性質允許的前提下，該標注應易辨認、不可擦掉且可永久保留。賣方同意遵守關於商品進入任何進口國之海關轄區的所有法律和法規。對於因本訂單所產生的任何損失、索賠、罰金、審判、責任和費用，包括（但不限於）賣方就文件或其他海關或政府要求而作出的關於入境要求、分類、估價、優惠待遇、關稅退稅或貿易條款的所有表述，賣方同意將對買方、其董事、主管和員工進行賠償，並使其免受由此所致的損害。
33b. 政府增稅
x政府當局對買方依本訂單進口的貨品宣佈徵收或是已徵收xx稅、反傾銷稅或報復關稅，則買方保留依第 15 節條款終止本訂單的權利。
33c. 關稅退稅權
x貨品進入任何海關轄區且隨後又從該國出口，則與賣方或買方由此所付稅金有關的所有關稅退稅及相關權利皆應完全由買方享有。賣方同意提供給買方為取得任何此等關稅退稅所需的全部文件、記錄和其他支援資訊，並同意適當地與買方合作以取得此等退稅款項。
33d. 原產地證書（適用於 NAFTA 認證訂單）
對於依本訂單歸於或出售給買方的所有「North American Free Trade Agreement (NAFTA)」認證貨品，賣方同意提供給買方完整的 NAFTA 原產地證書。對於未經 NAFTA 認證的貨品，賣方同意提供給買方關於每一種此等貨品的準確原產國資訊。若賣方未提供所需的原產地證書或準確原產國資訊，買方可要求賣方報銷買方因缺少上述證書或資訊而需要支付的任何稅金、罰金或者其他費用（包括合理的律師費）。
33e. 供應鏈安全
賣方同意遵守美國海關和邊境保護局所制定的「Customs-Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT)」計劃和/或其他相關的全球供應鏈安全計劃的最低安全標準，以使這些標準適用於賣方營運。如需取得關於 CTPAT 計劃的進一步資訊，可造訪海關網站 xxxx://xxx.xxx.xxx 。 如 需 瞭 解 世 界 關 務 組 織 制 定 的 SAFE 架 構 標 準 ， 可 造 訪 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/0.%00Xxxxxx%00xxxxx/XXXxxxXxxxxxxxx/XXXX%00Xxxxxxxxx_X N_2007_for_publication.pdf。如需瞭解「安全認證優質企業」(AEO) 計劃以及相互承認架構，可造訪網站 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/0.XXX_Xxxxxxxxxx.xxx。
34. 通知
需要由賣方送交或撰寫的任何通知或請求函應為書面形式，並應透過下列任何一種方法正式交給或遞送給買方（若傳送到本訂單上所載地址）：(a) 專人遞送 - 於信函投遞之日，若已取得投遞收據，應視為已收到此等訊息；或 (b) 透過掛號信（或國際掛號信）- 在正常服務條件下，於信函收到之日或信函寄出後第十天（以較早者為準），應視為已收到此等訊息。買方可透過事先提供書面通知來變更郵寄地址。
35. 可分割性
x本訂單的某項條款為無效或不可履行，此等無效或者不可履行之情形不應使整份訂單無效或不可履行，而整份訂單應當解釋為不再包含此項無效或不可履行的條款，並且雙方權利與義務應據此予以解釋和履行。
36. 相關法律
36a. New York 州法律應當在各個方面管轄本訂單之履行，而不考慮其衝突法原則。
「United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods」（聯合國國際貨物銷售合約公約）將不適用於本協議。對於因本訂單所引起的任何爭議，賣方應當在爭議仲裁期間繼續努力地履行本協議所規定的義務。
36b. 任何與本訂單相關的索賠或爭議（違反第 34 節所載保密條款之情形除外）皆應提交位於 New York, N.Y. 的仲裁機構，並依據「國際商會仲裁規則」由三名依此等規則指派之仲裁人執行仲裁，且透過該仲裁最終予以解決。仲裁語言應為英文。
37. 優先順序
x在本訂單、本訂單所提及的文件及本訂單的任何附件之間存在任何不一致之處，應當按 照以下從高到低的優先順序解決這種不一致問題：(i) 本訂單封面上所載的條款；(ii) 規格；
(iii) 圖紙；(iv) 本條款與條件；以及 (v) 已併入本協議以供參考的其餘文件。
38. 機密資訊
38a. 賣方同意其將始終對下列項目予以保密：買方依本訂單提供給賣方的、或是與賣方履行本訂單有關的由賣方取得、開發、生產、製造或製作的所有設計、專門知識、技術、裝置、圖紙、規格、模式、技術資訊、文件、商業計畫、貨品要求、預測和類似資料（不論是口頭、書面還是其他形式上的）（以下統稱為「資訊」）。賣方應當運用如同保存和保護本方專屬資訊時所採取的謹慎程度（但在任何情況下皆不得低於合理的謹慎程度），以防止將任何資訊透露給其他方。若未事先取得買方書面同意，賣方不得複製任何資訊；不得將資訊透露給任何其他方；亦不得將資訊用於除為賣方利益履行本協議之外的其他任何目的。
38b. 除非買方另以書面形式明確約定，賣方已披露給買方或可能隨後披露給買方的與本訂單所涵蓋貨品、服務或其他義務履行有關的賣方任何技術知識或資訊皆不應視為機密或專屬資訊，並且作為本訂單下的一個考量部分，應當不加任何限制地由買方取得。
38c. 賣方承認，單獨的金錢補償可能不足以對任何違反或揚言要違反本協議所載任何義務之情形進行賠償。因此，買方應當有權在依據法律或權益應享有的賠償之外尋求禁令救濟或其他等同的救濟，而無須提交保證金或其他擔保或是證明金錢補償不足以彌補損害。此等補償不應視為對違反本協議之情形的專門賠償，而應視為依據法律或權益應享有的賠償之外的其他補救措施。
38d. 若未事先取得買方書面同意，賣方不得散發與本訂單有關的任何新聞稿、宣傳或促銷資料，亦不得在任何情況下公開使用與本訂單有關的任何標識。「標識」是指 TE 或其聯屬公司的任何商品名稱、商標、服務標記、證章、符號、標誌或其他任何稱號或圖畫。賣方在使用或是處置買方拒絕或未採購的任何材料之前，應當除去或者擦掉任何標識。
39. 翻譯
xxxx與條件翻譯成其他語言版本，而且在英文版本與翻譯版本之間存在任何歧義，應當以英文版本為準。
40. 定義
(a)「貨品」是指所有商品、機器、設備、軟體、組件、工作和服務（包括但不限於設計、採購、製造、裝配、測試和檢查以及給買方的交貨；若本訂單上有規定，還可包括貨品安裝和/或調試）或本訂單上所載之買方訂購的其他材料；
(b)「訂單」是指關於買方要求賣方供應貨品的採購訂單或其他形式之單據； (c)「買方」是指依本訂單採購貨品的一方；
(d)「賣方」是指依本訂單供應貨品的一方。