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证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临 2019-021

凌云工业股份有限公司

关于与中兵融资租赁有限责任公司

签订《业务合作框架协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“甲方”）拟与中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”或“乙方”）签订《业务合作框架协议》

⚫ 本次关联交易尚需提交股东大会审议

一、关联交易概述

经公司第五届董事会第三十二次会议及2015年度股东大会审议批准，公司与中兵租赁签订了《融资租赁服务框架协议》，由中兵租赁向本公司及下属子公司提供融资租赁服务业务，该关联交易已按规定进行了披露。《融资租赁服务框架协议》有效期三年，即将到期，公司拟继续与中兵租赁开展融资租赁业务并签署《业务合作框架协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中兵租赁为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司的控股子公司，且中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中兵租赁签署《业务合作框架协议》构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵租赁之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

企业名称：中兵融资租赁有限责任公司

住所：xxxxx（xxxxxx）xxx 000 x企业类型：有限责任公司

法定代表人：xxx

注册资本：50,000 万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

截至2018年12月31日，中兵融资租赁公司资产总额210,456.74万元、资产净额195,907.63万元、营业收入13,951.68万元、净利润2,944.77万元（经审计）。

三、关联交易主要内容及定价政策甲方：本公司；乙方：中兵租赁

1、合作内容：

（1）乙方将综合考虑甲方及旗下企业的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理、税务筹划方面的优势，为甲方及旗下企业提供个性化的融资租赁解决方案，提高甲方资产流动性，优化资产结构。

（2）乙方提供的融资租赁业务的融资额度为不超过人民币【伍】亿元。本协议期限内，融资额度可循环使用。合作期限届满、在合作期限内提前达到既定合作规模，双方可另行签订补充协议。

（3）乙方向甲方及旗下企业提供的融资租赁服务，承诺遵守以下原则：提供融资租赁服务综合费率不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。

（4）乙方在征得甲方同意的前提下，在本协议框架内，可以联合其他租赁公司，采取联合租赁等多种租赁方式，以实现甲方对某一特定融资项目的资金需求。

（5）本协议所称甲方旗下企业是指，甲方全资子公司、控股公司、参股公司。

2、合作模式和要求

（1）甲方及旗下企业申请融资租赁业务的基本条件是：资产负债率不得超过 80％；公司经营情况较为稳定。

（2）乙方将根据申请融资租赁业务企业的具体情况，确定适合的担保方式，具体以项目操作时签订的文件为准。

（3）在合作模式确定的情况下，乙方将简化评审程序以加快融资速度。

3、协议期限：本协议有效期为【三】年，自双方签字盖章之日起计算。

4、生效条件：自双方签字、加盖公章并经甲方股东大会批准之日起生效。四、关联交易目的及对公司的影响

公司与中兵租赁签订《业务合作框架协议》，有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以

有效提高公司资产流动性，优化资产结构。五、关联交易履行的审议程序

2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第三十二次会议，对《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《业务租赁框架协议》的议案》进行了审议，关联董事越延成、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

独立董事认为：公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《业务租赁框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。符合公司及全体股东的利益；公司第六届董事会第三十二次会议审议关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《业务合作框架协议》的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司签订《业务合作框架协议》，并将相关议案提交公司股东大会审议。

审计委员会认为：公司与关联方中兵融资租赁有限责任公司开展融资租赁合作，签订《业务合作框架协议》，充分发挥双方各自的产业实体经验、金融平台资源等优势, 降低整体财务费用，进一步提高资金使用水平和效益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议；

2、第六届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事意见；

4、审计委员会意见。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2019 年 4 月 26 日