Contract

国有法人股份之授权经营和管理协议

本协议由下述当事人于 2011 年 5 月 9 日在潍坊市签订

甲方：潍坊市投资公司（以下简称“潍坊投资”）注册地址：

法定代表人:xxx

乙方：寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）注册地址：xxxxxxxxx 000 x

法定代表人：xxx

鉴于：

１、甲乙双方均为依法设立并有效存续的企业法人，双方均有资格签署并履行本协议；

2、甲方持有山东海龙股份有限公司（以下简称“山东海龙”）16.24%的股份，是山东海龙的第一大股东，股权性质为国有法人股；

3、山东海龙2010年度发生较大经营亏损（2010年归属母公司的净利润为

-371,625,841.11元），后续经营存在一定的不确定性。

为尽快实现山东海龙扭亏为盈，解决经营管理中存在的问题，保障其持续经营能力，经潍坊市市委市政府研究决定，甲方同意拟授权乙方经营管理其持有的山东海龙的国有法人股权，为实现上述目的和维护各方的权利，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等、自愿、诚实信用的原则，经过友好协商，达成本协议，共同信守。

第一条 授权经营管理的股权内容

1.1 本协议约定的授权经营管理的股权内容为甲方持有的山东海龙 16.24%的股权中的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余

财产分配请求权）以外的股东权益，包括但不限于股东提案权、表决权等。

1.2 乙方行使本协议约定的权利需要甲方出具授权委托书的，甲方应当在乙方通知的时间内出具符合乙方要求的授权委托书。

1.3 甲方确认，放弃单方解除本协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使本协议约定的权利。

第二条 授权经营管理的期限

2.1 双方约定，本次授权经营管理期限自本协议生效之日起一年为止（期间如发生相关的股权转让事宜的，则本协议自动终止）。

2.2 双方应当在本协议签订十日内，将本次授权经营管理事宜共同书面通知山东海龙。

第三条 管理责任

乙方承诺，在股权托管经营期间，保证山东海龙正常生产经营正常进行，职工队伍保持稳定。

第四条 双方的保证与承诺

4.1 甲方对授权经营管理的股权享有完全的、排他的权利，除已向乙方披露者外，不存在质押等限制股东权利的第三者权利。

4.2 在本协议有效期内，除非得到乙方书面同意，甲方不与任何第三方达成处分（包括但不限于质押、转让、赠与等）该等股份的合同或协议。

4.3 乙方在本协议有效期内，保证遵守《中华人民共和国公司法》、《山东海龙股份有限公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，诚信勤勉地履行本协议约定的权利义务。

4.4 甲方保证本协议的签署和履行不违反任何中国现行法律、法规的规定，不损害其他任何第三方的合法权益，并不与其任何依据法律或合同所应承担的义务相冲突。

4.5 代表各方签署本协议的签字人为各方的法定代表人或合法授权人，有权代表各方签订本协议。

4.6 各方适当的权利机构均已作出了同意本协议约定的股份授权经营和管理事宜的有效决议。

4.7 本协议的签定及履行，不会导致各方对其已签署的任何合同、协议、承诺或其他文件的违反。

第五条 保密

在本次授权经营管理过程中，一方对于所获知的另一方的商业秘密负有保密义务，不得向任何其他第三方泄露，除非中国现行法律、法规另有规定或经另一方书面同意。

第六条 补充与变更

本协议可能根据政府有关部门的意见或双方意思进行修改或补充。由此形成的补充协议，与本协议具有相同法律效力。

第七条 协议附件

7.1 本协议附件包括：双方签署的与履行本协议有关的修改、补充、变更协议。

7.2 本协议附件构成本协议的有效组成部分，与本协议具有相同法律效力。

7.3 任何一方违反本协议附件的有关规定，应按照本协议的违约责任条款承担法律责任。

第八条 违约责任

8.1 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。

8.2 本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。

8.3 非因双方过错，由于股权的授权经营管理的任何条件不能满足而导致本协议不成立或依法解除时，双方均不承担责任。

第九条 不可抗力

9.1 任何一方遇有不可抗力而全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并至迟于事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

9.2 遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。

9.3 本条所称“不可抗力”系指不能预见、不能克服的客观事件，包括但不限

于自然灾害，如：洪水、地震、火灾、风暴、瘟疫流行等；社会事件，如：战争、民众骚乱、罢工等。以及中国证券监管部门（含香港联交所）及其他政府管理部门的就关于本协议约定的股权授权经营管理事项做出的可能对双方履行本协议的权 利义务发生影响的任何意见、指示等均视同不可抗力。

第十条 协议解除

10.1 本协议因下列情况而解除：

10.1.1 一方当事人根据法律规定和本协议的有关规定行使解除权。

10.1.2 不可抗力致使本协议无法继续履行或履行无必要。

10.2 本协议解除后，双方应采取合理措施恢复原状。有过错的一方应赔偿

另一方所受到的损失，本协议解除前未履行完毕的遗留事项应当按照本协议的约定处理完毕。

第十一条 争议的解决

11.1 本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。

11.2 如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人有权向人民法院提起诉讼。

第十二条 其他

本协议正本一式两份，具有相同法律效力，当事人各持一份。

甲方：潍坊市投资公司（章）

法定代表人或授权代表（签字）：          

乙方：寿光晨鸣控股有限公司（章）

法定代表人或授权代表（签字）：