Contract
藤久保地域拠点施設整備等事業基本協定書（ 案）
令和 4 年 7 月
【令和 4 年 9 月修正版】
x x 町
目 次
藤久保地域拠点施設整備等事業（ 以下「 本事業」 という。） に関して、 xx町
（以下「本町」という。） は、入札参加グループ[ ]の代表企業、構成企業、協力企業及び民間収益施設運営企業[民間収益施設運営企業が協力企業となる場合は削除]
（ 本事業に係る入札参加資格審査書類に、それぞれ入札参加グループの代表企業、構成企業、協力企業及び民間収益施設運営企業[ 民間収益施設運営企業が協力企業となる場合は削除] として明記された者をいう。以下本則において「事業予定者」とい う。） との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定
（ 以下「本基本協定」という。） を締結する。
第１条 本基本協定は、本事業に関し、事業予定者がその落札者として決定されたことを確認するとともに、次の各号の実現に向けて、本町及び事業予定者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
(1) 本町と事業者（ 事業予定者である代表企業及び構成企業（ 以下「代表企業等」という。） が設立する本事業の遂行者をいう。以下本則において同じ。） との間で民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（ 平成 11 年法律第 117 号） 第５ 条第２項第５ 号に規定する本事業に係る事業契約（ 以下「事業契約」という。） を締結すること。
(2) 本町と事業者又は民間収益施設運営企業との間で民間収益施設に係る定期建物賃貸借契約（ 以下「定期建物賃貸借契約」という。） を締結すること。
第２条 本町及び事業予定者は、本町と事業者との間で締結する事業契約及び本町と事業者又は民間収益施設運営企業との間で定期建物賃貸借契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。
２ 事業予定者は、事業契約及び定期建物賃貸借契約締結のための協議におい て、本事業の入札手続における本町の要望事項を尊重しなければならない。
第３条 代表企業等は、本基本協定締結後、速やかに事業者を会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として設立し、当該株式会社の商業・法人登記簿謄本の原本、定款の原本証明付きの写し及び株主名簿の原本証明付きの写しを本町に提出しなければならない。この場合において、当該株式会社は、xx町内に設立するものとするが、本事業の事業予定地内に設立してはならない。
２ 代表企業等は、必ず事業者に出資しなければならない。この場合において、事業者に対する代表企業等の出資比率の合計は、当該事業者への出資額全 体の 50%を上回らなければならない。
1
３ 事業予定者の代表企業（ 以下「代表企業」という。） は、入札説明書等に示す本事業の事業期間（ 以下「事業期間」という。） を通じて、 事業者に対する出資者中最大の出資割合を持つものとする。
４ 代表企業が保有する議決権の割合は、事業者の総株主の議決権のうち最大の割合とし、かつ、代表企業等が保有する議決権の合計割合は、 事業者の総株主の議決権の 50%を上回らなければならない。
５ 事業者の定款には、会社法第 107 条第２ 項第１号の規定に基づき株式の譲渡制限を規定しなければならない。
６ 代表企業等は、次条に規定する場合を除き、事業期間中、 事業者の株式を譲渡することはできない。
７ 事業予定者は、事業者の定款の変更を行う場合には、事前に本町に通知し、変更後の定款の原本証明付きの写しを本町に提出するものとする。
第４条 代表企業等は、事業期間が終了するまで事業者の株式を保有するものとし、その保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行う場 合には、本町の事前の書面による承諾を得なければならない。
２ 代表企業等は、前項の規定により本町の承諾を得て事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しをその締結後、速やかに本町に提出しなければならない。
第５条 代表企業等は、事業者による本事業の実施に関し、統括管理に係る業務を [ ] に、設計に係る業務を[ ] に、建設に係る業務を[ ] に、工事監理に係る業務を[ ] に、維持管理に係る業務を[ ] に、運営に係る業務を[ ] に、民間収益施設運営業務を[ ] に[ 民間収益施設運営企業が協力企業とならない場合は削除]、それぞれ委託し、又は請け負わせることができるものとする。
２ 前項の場合において、代表企業等は、本町と事業者との間で本契約が確定された後、速やかに、前項に定める各業務に係る受託者又は請負人と事業者との間において、各業務に関する委託契約又は請負契約若しくはこれらに代わる覚書等を締結させるものとする。この場合において、当該契約等の締結後、速やかに、当該契約書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を証する書面を、本町に提出するものとする。
３ 事業者から業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。
第６条 本町及び事業者は、本基本協定締結後、令和 5 年 5 月 15 日までに、仮契約を締結するものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結についてxx町議会で議決を経た後、本町が事業予定者に対し、本契約を成立させる旨の意思表示をしたときに本契約となるものとする。
３ 本町及び事業予定者は、入札説明書に併せて公表する仮契約書（ 案） 及び事業契約約款（ 案） の内容に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、原則として変更しないものとする。
４ 本町及び事業予定者は、仮契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。
５ 本町は、第 13 条第１項に規定する場合を除き、事業予定者の責めに帰すべき事由により事業者と事業契約を締結することができない場合には、第
３項の事業契約約款（ 案） 別紙４ サービス対価の支払方法 １ サービス対価の構成 表２ サービス対価の構成 ( １ ) 施設費等 ア 施設費（ 以下
「施設費」という。） に相当する金額並びに当該額に係る消費税及び地方消費税の額の合計額の 10 分の 1 に相当する金額を賠償金として請求することができるものとする。
６ 前項の規定は、本町に生じた損害額が前項に規定する賠償金額を超える場合、本町がその超過分について事業予定者に賠償を請求することを妨げるものではない。
７ 事業予定者が前２ 項に規定する賠償金を本町の指定する期間内に支払わないときは、事業予定者は、当該未払額につき、当該期間を経過した日から当該未払額の支払をする日までの日数に応じ、本基本協定締結日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律(昭和 24 年法律第 256 号)第８条第
１ 項の規定に基づき財務大臣が決定した率（ 以下「支払遅延防止法の率」という。） を乗じて計算した金額を遅延損害賠償金として、 本町に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。
第７条 代表企業等は、事業契約の本契約確定日において、出資者保証書（ 様式第
1 号）を本町に提出しなければならない。
２ 代表企業等は、前項の規定により提出した出資者保証書に定める数量の事業者の株式の引受けを行うものとする。
３ 代表企業は、事業者の設立時において、事業者の株式を保有する代表企業等以外の者から誓約書（ 様式第 2 号） を徴求して、これを本町に提出しなければならない。
第８条 本町及び民間収益施設運営企業は、本基本協定締結後、令和 年 月 日
[ 事業者が提案する日] までに、定期建物賃貸借契約を締結するものとする。
２ 本町及び民間収益施設運営企業は、入札説明書に併せて公表する定期建物賃貸借契約（ 案） の内容に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、原則として変更しないものとする。
３ 本町及び民間収益施設運営企業は、定期建物賃貸借契約締結後も、民間収益施設運営事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。
４ 本町は、第 13 条第１項に規定する場合を除き、民間収益施設運営企業の責めに帰すべき事由により民間収益施設運営企業と定期建物賃貸借契約を締結することができない場合には、500 万円を賠償金として請求することができるものとする。
５ 前項の規定は、本町に生じた損害額が前項に規定する賠償金額を超える場合、本町がその超過分について民間収益施設運営企業に賠償を請求することを妨げるものではない。
６ 民間収益施設運営企業が前２ 項に規定する賠償金を本町の指定する期間内に支払わないときは、民間収益施設運営企業は、当該未払額につき、当該期間を経過した日から当該未払額の支払をする日までの日数に応じ、本基本協定締結日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律(昭和 24 年法律第 256 号)第８ 条第１ 項の規定に基づき財務大臣が決定した率（ 以下
「支払遅延防止法の率」という。） を乗じて計算した金額を遅延損害賠償金として、 本町に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。
第９条 事業予定者は、事業契約の本契約確定前にも、自己の責任と費用において、本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことがで きるものとする。この場合において、本町は、必要かつ合理的な範囲で、 当該準備行為に協力しなければならない。
２ 前項の準備行為の結果は、事業契約の本契約確定後、事業者が速やかにこれを引き継ぐものとする。
第１０ 条 代表企業等は、事業予定者が本事業に関して本町に提出した事業者提案に従い、本事業に係る事業者への出資、出資者の募集、資金の借入れその他事業者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
２ 代表企業等は、事業者に対して本事業に係る融資を行う金融機関等が決定した場合には、当該金融機関等の名称その他の詳細を、 本町に提出しなければならない。
第11条 本町と事業者との間で事業契約の締結に至らなかった場合には、第 6 条第
５項から第７項まで及び第 13 条に規定する金額を本町が請求する場合を
除き、その事由のいかんを問わず、本基本協定に別段の定めがない限り、本町及び事業予定者が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとする。この場合において、 本町及び事業予定者は、相互に債権債務関係が生じないものとする。
第12条 本基本協定の有効期間は、本基本協定の締結日から事業契約の全てが終了した日までとする。ただし、本基本協定の有効期間の終了後も、 第 6 条第
５項から第７項まで、第 11 条、第 13 条、第 14 条及び第 16 条の規定の効力は、存続するものとする。
２ 本町と事業者との間で事業契約が締結に至らなかった場合には、当該事業契約の締結不調が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第 6 条第５ 項から第７ 項まで、第 11 条、第 13 条、第 14 条及び第 16 条の規定の効力は存続するものとする。
第13条 本町は、第 6 条第１項及び第２項の規定にかかわらず、事業契約の本契約確定前に、本事業の入札手続に関し、事業予定者のいずれかの者において次の各号のいずれかの事由が生じたときは、事業者との間で事業契約を締結しないことができる。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和 22 年法律第 54号。以下「独占禁止法」という。） 第８ 章第２ 節に規定する手続に従って、独占禁止法第７ 条、第８条の２ 、第 17 条の２又は第 20 条のいずれかの排除措置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
(2) 独占禁止法第８ 章第２ 節に規定する手続に従って、独占禁止法第７ 条の２、第８ 条の３又は第 20 条の２ から第 20 条の６までのいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。
(3) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（ 明治 40 年法律第 45 号） 第 96 条の６ 又は第 198 条の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。
２ 本町は、事業期間にかかわらず、本事業の入札手続に関し、前項各号のいずれかの事由が生じたときは、事業契約を締結し、又は解除するか否かを問わず、帰責性を有する事業予定者に対し、施設費に相当する金額並びに当該金額に係る消費税及び地方消費税の額の合計額の 10 分の 1 に相当する金額を賠償金として請求することができるものとする。
３ 前項の規定は、本町に生じた損害額が前項の規定する賠償金額を超える場合、本町がその超過分について帰責性を有する事業予定者に賠償を請求することを妨げるものではない。
４ 帰責性を有する事業予定者が前２ 項に規定する賠償金を本町の指定する期間内に支払わないときは、帰責性を有する事業予定者は、当該未払額につ
き、当該期間を経過した日から当該未払額の支払をする日までの日数に応じ、支払遅延防止法の率を乗じて計算した金額を遅延損害賠償金として、本町に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。
第14条 本町及び事業予定者は、本基本協定に規定する各事項について、相手方の 同意を得ることなく、これを第三者に開示し、及び本基本協定の目的以外 に使用してはならない。ただし、裁判所より開示が命ぜられた場合、代表 企業等が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び本町が法令（ 条例を含む。以下同じ。） に基づき開示する場合は、この限りでない。
第15条 本基本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできないものとする。
第16条 本基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本基本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争については、さいたま地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第17条 本基本協定に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、必要に応じ本町及び事業予定者協議のうえ、定めるものとする。
本基本協定の締結を証するため、本書を 2 通作成し、町及び入札参加グループが記名押印のうえ、町及び入札参加グループの代表企業がそれぞれ 1 通を保有する。
令和 年[ ]月[ ]日
xxxxxxxxxxxxxx 0000-0
xx町長 x xxx
事業予定者
（ 所在地）
[ ]会社（ 代表企業）
代表取締役 印
（ 所在地）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 所在地）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 所在地）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 所在地）
[ ]会社（ 協力企業）
代表取締役 印
（ 所在地）
[ ]会社（ 民間収益施設運営企業）代表取締役 印
別記様式第 1 号（ 第 7 条関係）
令和 年 月 日
（ 宛先） xx町長 x xxx x
x x 者 保 証 書
xx町（ 以下「本町」という。） 及び［ ］ （ 以下「事業者」という。） の間において、令和[ ] 年[ ] 月[ ] 日付けで締結された藤久保地域拠点施設整備等事業に係わる事業契約（ 以下「 事業契約」 という。） に関して、 当該事業者の株主である
［ ］、 ［ ］ 、 ［ ］、 ［ ］ 及 び
［ ］ （ 以下「当社ら」という。） は、貴町に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、事業契約書に定めるとおりとします。
記
1 事業者が、令和[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（ 平成 17 年法律第 86 号） 上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 （ 1） 本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。
（ 2 ） 本日時点における当社らの保有する事業者の株式の総数は[ ] 株であり、
そのうち[ | ]株は[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ] 会社が、[ | ]株は |
[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ] 会社 |
がそれぞれ保有すること。
（ 3 ） 本日時点における当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は[ ] 株であり、そのうち[ ] 株は[ ] 会社が、[ ] 株は[ ] 会社が、 [ ]株は[ ] 会社がそれぞれ保有すること。
事業者の本日現在における株主構成は、[（入札参加グループの代表企業、構成企業） ] が保有する議決権の合計割合が全議決権の 50%を超える議決権を保有しており、かつ、[（ 入札参加グループの代表企業） ] の議決権保有割合が株主中最大となっていること。
3 当社らは、事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
4 当社らは、本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、貴町の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合においても、貴町の事前の書面による承認を得て行うこと。
5 貴町の承認を得て、当社らが保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴町に提出すること。
以上
（ 所在地）
[ ]会社（ 代表企業）
代表取締役 印
（ 所在地）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 所在地）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 所在地）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 所在地）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
別記様式第 2 号（ 第 7 条関係）
令和 年 月 日
（ 宛先） xx町長 x xxx x
誓 約 書
xx町（ 以下「本町」という。） 及び［ ］（以下「事業者」という。） の間において、令和 5 年 6 月に締結する予定の藤久保地域拠点施設整備等事業に係わる事業契約に関して、当社は、貴町に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約書に定めるとおりとします。
記
1 本日時点において、当社が保有する事業者の株式の総数は、[ ]株であること。
2 当社は、事業契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、貴町の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。
3 貴町の承認を得て、当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴町に提出すること。
4 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し貴町に提出すること。
以上
（ 所在地）
[ ]会社
代表取締役 印