Otto（有限责任&两合公司），德国，汉堡，维尔纳-奥托-大街 1-7, 邮编22179，（“OTTO”）在其网站www.otto.de上运营一个卖方平台（“ 市场”），OTTO通过该平台充当其他供应商合同的中间人。作为市场合作伙伴，公司（以下简称“经销商”）希望通过市场进行销售。

付款服务框架协议

前言

Otto（有限责任&两合公司），德国，汉堡，xxx-xx-大街 1-7, 邮编22179，（“OTTO”）在其网站xxx.xxxx.xx上运营一个卖方平台（“市场”），OTTO通过该平台充当其他供应商合同的中间人。作为市场合作伙伴，公司（以下简称“经销商”）希望通过市场进行销售。

Hanseatic银行有限责任&两合公司，Bramfelder Chaussee 101, 22177 汉堡（“Hanseatic银行”，“我们”）根据与OTTO的合作协议，提供支付服务，

以处理最终用户（如本协议第1节规定）同经销商之间通过市场

（“基本业务”）达成的货物和服务销售合同。Hanseatic银行接 受最终用户的付款，并将这些资金从基本业务中支付给经销商。为了在市场上处理某些类型的付款，经销商将基本业务的索赔 出售给第三方。Hanseatic银行还接受经销商向第三方支付的应 收账款销售款项，并将这些资金支付给经销商。Hanseatic银行 有权开展支付服务。

经销商与Hanseatic银行之间签订以下付款服务框架协议

（以下简称“合同”）。第14节中的规定的开始和持续时间适用于此规定。

第1节 合同主体

1.1. 作为企业（德国民法典第14节），经销商通过市场向最终用户

（“最终用户”）销售商品或服务，并与最终用户签订基本业务合同。最终用户可以通过不同的付款方式向经销商支付经销商对基本业务产生的付款索赔。

1.2. Hanseatic银行接受来自基础业务和/或来自基础业务的应收款购买者的最终用户的经销商付款，并将金额转发给经销商。支付金额-根据OTTO提交给经销商的用于减少该平台所欠费用的标准-由经销商代表支付。欠下的费用和手续费将由 Hanseatic银行代表经销商支付给OTTO。

1.3. 除了从最终用户那里收取资金外，交易者还委托 Hanseatic银行在最终交易被撤销或如果最终用户具有向经销商偿还购买价格的合法权利（“汇款”），则经销商还要求Hanseatic银行转移从最终用户收到的付款（前提是某些付款方式不需要对付款进行不同的重新处理）。

1.4. 经销商的付款和向最终用户的汇款应按照本合同第3节和第5.4节的规定进行。

第2节 经销商的加入和检查

2.1 经销商的识别和验证符合相关的监管要求，特别是德国洗钱法的洗钱法规和Hanseatic银行的税务法规（“经销商检查”）。 Hanseatic银行通过委托服务商进行经销商的审核。如果出于法律、法规或其他客观可理解的原因，或者本合同中明确规定， Hanseatic银行有权拒绝与商家签订支付服务协议。

2.2 OTTO代表Hanseatic银行准备针对经销商的审核，特别是从经销商处查询和接收相关数据、信息和文件。为此，经销商通过 OTTO经销商门户在线或直接向Hanseatic银行使用的服务提供商传输经销商检查所需的所有信息，尤其是加入时要求的信息和

文件。（参见附件1）。

2.3 经销商特此同意OTTO和/或Hanseatic银行委托的服务提供商接收从经销商处收到的数据、信息和文件，并将其转发给 Hanseatic银行。

经销商同意通过OTTO将数据、信息和文件转发给Hanseatic银行，这一点同样适用于以下第2.4节和第2.5节。

2.4 经销商承诺提供所提供的所有信息。 保持提交的文件的最新状态； 必要时 通过OTTO经销商门户网站和/或Hanseatic银行设立的服务提供商提交必要的文件，无需进一步要求，并立即通知所提供信息/提交文件的任何变更。

2.5 如果要传输更多信息或文档，例如: 在洗钱审计或任何其他法律要求的审计范围内，在当前的业务关系中，Hanseatic银行有权随时通过OTTO和/或Hanseatic银行提供的服务提供商向经销商提出要求。经销商有义务根据OTTO和/或Hanseatic银行提供的服务提供商的初步请求传输文件，或由Hanseatic银行执行控制措施。如果经销商不遵守或拒绝验证此类请求，Hanseatic银行保留拒绝经销商的权利及在没有通知的情况下终止本合同。

2.6 在Hanseatic银行成功完成经销商审核之前，Hanseatic银行和其经销商

不存在合同关系。Hanseatic银行成功完成的经销商审核以及本合同的订立是经销商进入市场的先决条件。如果没有经销商与 Hanseatic银行的合同关系，就无法在市场上处理付款。

2.7 Hanseatic银行将立即通过OTTO通知经销商已完成的经销商审核，以及与其商定本合同。

第3节 支付服务

x合同项下所有基本业务的经销商付款处理如下:

3.1 Hanseatic银行在一个或多个开放式信托基金账户（每个账户）上从基本业务和/或基本业务应收账款收购方的最终用户那里为经销商支付某些款项。

“分销商账户”）。

3.2 经销商特此向Hanseatic银行发出付款订单，以支付其在分销商 账户中的余额。 Hanseatic银行将仅根据经销商的汇票进行付款。作为市场的运营商，OTTO无权向Hanseatic银行提供有关分销 商账户中代表经销商收到的资金的付款指示。

3.3 但是，在这方面，OTTO和经销商同意，作为经销商的技术服务提供商，OTTO可以提供有关最终用户和/或基本应收账款收购方收到的资金分配的信息（“信用信息”），以及经销商向 Hanseatic银行提供的抽象汇票的详细信息给相关经销商，以及付款 将日期（“付款信息”）提供给Hanseatic银行。为此，根据OTTO与经销商之间的合同，OTTO经相关经销商授权将信用信息和付款信息传送给 Hanseatic银行。

3.4 OTTO和经销商同意OTTO作为经销商的技术服务提供商，可以访问支付处理所需的所有相关数据。经经销商同意，Hanseatic银行授予OTTO访问此数据的权限。允许OTTO使用此数据创建和提交信用信息和付款信息。

3.5 Hanseatic银行仅在信用基础上管理分销商账户，即没有信用功 能。因此，经销商的索赔仅限于经销商对Hanseatic银行的索赔 金额。Hanseatic银行有权拒绝说明超出交易者账户余额的汇票。

3.6 与基本业务有关的资金可能包括应付给不同经销商的金额。通过OTTO向Hanseatic银行提供的信用信息将不同的经销商金额分配给各自的经销商。

3.7 Hanseatic银行特此授权经销商根据从OTTO收到的付款信息，将 分销商账户中收到的资金转移到经销商指定的SEPA账户（“参 考账户”），并以经销商的名义计价。参考帐户只能由经销商进行改动。经销商应通过OTTO 的经销商门户网站及时通知 Hanseatic银行参考账户的变更，以确保随时向经销商转移资金。

3.8 如果支付给经销商的款项超出了第3.5节的规定，则经销商应立即将此金额退还到Hanseatic银行的分销商账户。

3.9 为了确保经销商始终获得向最终用户汇款的资金，（例如退货、撤销销售合同等） 在本合同有效期内，经销商在Hanseatic银行 的一定比例的余额（“最低余额”）将被扣留，该余额不用于支 付。OTTO和经销商规定个人最低信用额度作为市场使用合同 的一部分。经销商已授权OTTO向Hanseatic银行通报最低贷方余 额以及该金额的任何变更。如果个人最低信用额度低于存入范 围，则在达到最低信用额度的商定金额之前，将用分配帐户上 商户收到的付款进行补充。

3.10 最终用户与经销商之间的付款将仅由Hanseatic银行根据本合同进行。除了上述作为经销商技术服务提供商的功能外，OTTO不参与这些付款的处理，也不会拥有要转移给经销商的金额，也不会对分销商账户中的资金拥有自己的处置权。

第4节 帐户管理/帐户访问

4.1 根据本协议，Hanseatic银行不会为交易者保留个人付款账户。

4.2 经销商的存款由Hanseatic银行在分销商账户中接受和预订。德国民法典第675d（1）条及第248（1）-（12）、（13）条第1、

3-5点及第14-16条的规定，Hanseatic银行的信息义务应予以取消，不适用于所提供的服务。

第5节 支付经销商余额和汇款

5.1 在OTTO（作为交易者的技术服务提供商）的支持下， Hanseatic银行有义务根据第1.2条和第3条在收到付款后将为商家收取的款项退还至分配账户（“经销商余额”）。

5.2 Hanseatic银行可以在汉堡州的任何银行且工作日进行支付。

5.3 Hanseatic银行根据从OTTO收到的付款信息从经销商的余额中提款。

5.4 除非某些类型的付款需要不同的付款方式，否则Hanseatic银行也会根据OTTO的付款信息向最终用户汇款。

5.5 双方均认为，德国民法典第675t条规定 （ 付款服务提供商有义务立即或在一定时期内将款项提供给收款人，并对其进行估值）不适用于本合同。关于可能与根据本合同进行付款处理有关的德国民法典第675t条第1项和第2项的偏离，经销商认识到，该合同的条款总体上比法律法规更有利，因此不存在德国民法典第675e条第1项所指的对他不利的偏离。

5.6 如果无法用Hanseatic银行的商家信用余额抵消向最终用户的还款，经销商将立即弥补任何短缺。

第6节 关键产品清单

6.1 Hanseatic银行不会根据德国法律和/或适用于经销商的法律，法 规或第三方权利，为其销售或设计的产品提供或执行付款处理。对于Hanseatic银行或第三方（例如收购方或其他付款方式的提 供商）的内部合规性要求（统称为“关键产品”）禁止的产品， 也不会进行付款处理。

6.2 关键产品清单见附件2。 Hanseatic银行可以随时更改此列表。任何此类更改应立即通知经销商。

第7节 经销商的义务

7.1 经销商应向Hanseatic银行承诺遵守适用于他的所有法律要求以及他提供的服务。特别是，它应确保:

7.1.1 根据适用法律，以法律允许的方式提供服务；

7.1.2 遵守分销商服务的适用法律要求（例如远程销售要求，电子商务要求）；

7.1.3 根据适用法律，遵守经销商的信息义务；和

7.1.4 遵守适用法律规定的数据保护要求。

7.2 经销商同意不在市场上提供符合关键产品清单的产品。

7.3 只有在Hanseatic银行事先书面同意的情况下，经销商才能与第 三方联系，以履行本协议规定的义务； 现就OTTO授权此同意。

第8节 与经销商沟通/投诉管理

根据Hanseatic银行与OTTO之间的合作协议，经销商与Hanseatic银行之间的所有通信均由OTTO代表Hanseatic银行进行。经销商可以联系OTTO 的合作伙伴管理部门（ 可通过电子邮件联系:xxxxxxxxx@xxxx.xxxxxx）。

第9节 与OTTO交换信息

经销商同意Hanseatic银行通过经销商及转账方式获取根据本协议以及注册和付款流程中收到的所有信息，特别是第3.4节和第 14.1.2节中提到的信息。在这方面，经销商应免除Hanseatic银行的数据保密。

第10节 技术链接

10.1 Hanseatic银行为OTTO提供了将其系统与Hanseatic银行系统连接起来的技术可能性（“技术连接”）。通过这种技术连接，OTTO将信用信息和付款信息传输到Hanseatic银行，以及处理付款和加入所需的所有其他数据和信息。

10.2 技术连接的最低可用性平均为99%。除非Hanseatic银行至少犯 了重大过失，否则经销商无权要求低于最低可用性的损害赔偿。 Hanseatic银行对因不可抗力（罢工，停工，停电等）或任何其 他情况导致的业务中断不承担任何责任，除非这些中断源于 Hanseatic银行的责任。

第11节 费用

Hanseatic银行根据本合同提供的服务的债务人是OTTO。因此，经销商无需向Hanseatic银行支付本合同规定的服务费用。

第12节 付款服务框架协议的转让

经销商已经同意Hanseatic银行可以在稍后阶段将本合同转让给 OTTO 指定的支付服务提供商， 以便后者根据本合同加入 Hanseatic银行的所有权利和义务。

第13节 责任

13.1 经销商对Hanseatic银行的损害赔偿要求不包括在内。这不包括经销商因生命、身体、健康或违反基本合同义务（基本义务）而造成的损害索赔，以及因故意或严重疏忽违反Hanseatic银行法定代表人或其代理人的义务而造成的其他损害的责任。基本合同义务是那些必须履行以实现合同目标的合同义务，并且合同伙伴需定期履行这些义务。

13.2 如果违反基本合同义务，Hanseatic银行仅对合同典型的可预见的损害承担责任（最多为索赔发生前最后三个月的平均支付余额的简单损害赔偿），如果损害是由于疏忽造成的，除非是经销商因生命、身体或健康受到损害而提出的损害赔偿要求。

13.3 对Hanseatic银行提出的损害赔偿要求自成立之日起12个月内失效，除非是基于未经授权或故意的行为。在这种情况下，时效期限受法定时限的约束。

13.4 上述责任限制或-排除相应适用于Hanseatic银行的机构，员工和代理人的个人责任。

第14节 开始/期限/暂停服务/终止权利

14.1 Hanseatic银行通过OTTO向经销商通报了合同期限的开始。如果是这种情况:

14.1.1 Hanseatic银行成功完成了对经销商的检查（之前没有在市场上激活经销商）和

14.1.2 注册过程已在OTTO经销商门户网站上完成。

14.2 合同无限期，可由任何一方终止，期限为四（4）周，直到每个日历月结束为止。

14.3 Hanseatic银行有权在以下情况下暂停向经销商提供服务:

14.3.1 经销商不仅在很大程度上违反了本合同规定的义务，而且

14.3.2 本协议的进一步实施受到主管当局（例如德国联邦银行联邦金融监管局）的反对。

如果服务暂停，Hanseatic银行应立即通过OTTO通知经销商。

14.4 本协议仍可由双方终止，x不另行通知，自(i)Hanseatic银行与 OTTO之间签订的合作协议终止之日起生效，或(ii)XXXX与经销商之间签订的使用协议，如果合同终止，无论出于何种原因，德国民法典第675h条第2项在这方面不适用。

14.5 双方因重要原因立即终止本协议的权利不受影响。授权 Hanseatic银行在没有通知的情况下终止本协议的一个重要原因是:

14.5.1 若根据第13.3条合法暂停Hanseatic银行的服务超过14天；

14.5.2 若主管当局（例如德国联邦银行联邦金融监管局）禁止进一步执行本合同；

14.5.3 若出于审慎原因，Hanseatic银行有义务这样做；

14.5.4 若经销商一再违反基本合同义务，或者即使在合理期限届满后也未消除违反基本合同义务的行为；

14.5.5 若经销商列在任何适用的制裁名单上。

14.6 任何终止都需要文本形式才能生效。

14.7 本合同的终止和中止均不影响本合同各方对已经发生的索赔的责任。

14.8 本合同的规定应在合同期限结束时继续有效，直至合同终止前通过分销商账户进行的所有付款交易最终结算为止。最终结算后，剩余的经销余额（包括最低余额）将转入经销商的参考账户。

第15节 最终条款

15.1 未经Hanseatic银行事先书面同意，经销商不得转让或转让本合同项下的任何权利或义务。

15.2 Hanseatic银行可能会更改此合同的条款，并于将来生效。对该合同的更改

通常仅以电子版的方式提供给经销商，并且不得迟于生效前两 个月。如果在拟议修正案生效日期前20个工作日内未表明其反 对意见，则应视为已获得经销商的同意。Hanseatic银行将在其 通知中特别强调这种授权效果。就经销商拒绝修改合同而言， Hanseatic银行可行使特别终止权，自合同修改生效之日起生效。

15.3 如果本协议中包含的任何条款无效或不可执行，则不影响其余条款的有效性。这适用于

15.4 在合同有漏洞的情况下。代替无效或不可执行的规定或为了填补漏洞，如果当事人在签订合同时已经考虑到这一事实，则应适用最接近合同目的的合理条款。

15.5 本合同代表双方的整个协议。口头附属协议不存在。本条约的修正案应采用文本形式。

15.6 本合同适用德国法律。履行地和管辖地是Hanseatic银行的所在地。

附件1-加入所需的信息

作为加入的一部分（见第2节），交易商应特别向Hanseatic银行提供以下信息:

联系方式: 姓名，电子邮件地址，电话号码

关于公司: 公司，注册办事处，法律形式，分支机构，公司网站，公司注册号，注册法院，商业目的，公司合同（企业法），法律代表的姓名和联系方式，经济授权人员的详细信息及其在公司中的份额。

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附件2-关键产品清单

Hanseatic银行不对与石油、武器、贵金属、烟草制品、文化产品和其他具有考古、历史、文化或宗教意义或具有特殊科学价值的物品，象牙和受保护物种有关的交易进行付款。

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