Wanguo International Mining Group Limited

開曼群島

公司法（經修訂）

獲豁免股份有限公司

Wanguo International Mining Group Limited

萬國國際礦業集團有限公司

之

組織章程大綱第二次經修訂及重列

於2011年5月13日註冊成立

（經2022年6月2日通過之特別決議案採納）

1. 名稱

有限公司。

本公司名稱為Wanguo International Mining Group Limited 萬國國際礦業集團

2. 地位

x公司為一間股份有限公司。

本公司註冊辦事處設於的辦事處，地址為

3. 註冊辦事處

，或董事不時決定的開曼群島的其他地點。

Harneys Fiduciary (Cayman) Limited 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1- 1002, Cayman Islands

4. 宗旨及能力

在有全本部組權織力章及程授大權綱實第現9段公的司規法限（經下，修本訂公）或司開成曼立群的島宗任旨何並其無他限法制律，且並本無公禁司止的應力宗的旨。自不然論人涉的及全何部種職公能司的利法益人，。本公司乃能夠全面行使作為一個有充分行爲能

5. 股本

x公司股本為100,000,000港元，分爲1,000,000,000股每股面值0.1港元的股份。

6. 股東的責任

各股東承擔的責任以其不時所持股份的未繳款項為限。

7. 存續

。的公任司xxx行律使遷公冊司及法（透經過修存訂續）方所式賦註予冊權為力股根份據有開限曼法群人島並以撤外銷的在任開何曼司群法島權註

8. xx

xxx組。織章程大綱所用但未界定的詞彙具有本公司組織章程細則所賦予的相同

9. 獲豁免公司

何跟人進士本、公商司號於或開法曼團群交島易以，外惟地本區條經款的營含的義業並務非外，禁本止公本司公不司會於在開開曼曼群群島島執行與

及區經締營結業合務同。，亦非禁止在開曼群島行使所有必要權力以便在開曼群島以外地

10. 財政年度結算日

本其他公日司期的。財政年度結算日為12月31日或董事可能不時決定並隨附於本大綱的

公司開法曼（群經島修訂）獲豁免股份有限公司

Wanguo International Mining Group Limited

萬國國際礦業集團有限公司之

組織章程細則第二次經修訂及重列

於2011年5月13日註冊成立

（經2022年6月2日通過之特別決議案採納）

索引

標題細則編號

A釋表義

股份

留置權

股本變更更改權利股票

股份傳轉

記錄日期

沒收股份

催繳股款股東名冊股份轉讓

無法聯絡的股東股東大會通告

4-7

8-9

10-11

12-15

16-21

22-24

25-33

34-42

43-44

46-51

52-54

56-58

59-60

66-77

股表東決大會議事程序 61-65

委由任代代表表行事的法團

78-83

股xx事書會面決議案 85

執行

董喪事失退xx事資格替任董事

87-88

90-91

92-95

100-103

董事袍權金益及開支 96-99

110-113

董借事款的權一般權力 104-109

124-126

董經事理會的議事程序 114-123

高董級事人及員高級人員名冊

127-130

131

133

會印議章記錄 132

文件認銷證毀

134

135

146

股儲息備及其他派付 136-145

撥認充購資權本儲備

147-148

149

會審計核記錄

標題細則編號

150-154

155-160

清盤

通簽告署

彌償保證

161-163

164

165-166

167

169

公資司料組織章程大綱及細則以及公司名稱的修訂 168

A表

1. 公司法（經修訂）附表中A表的規例並不適用於本公司。

釋義

置所載

2. (1) 於細則中，除因文義另有規定外，下列首欄之詞彙均分別具有次欄相應之涵義。

詞彙涵義

「公司法」開曼群島《公司法》（經修訂）（經不時合併及修訂）。

「細則」現代的有組形織式章的程組細織則章。程細則或不時經補充或修訂或取

「公告」

通下告及或以本上公市司規

件允正許式的

容佈，為包限括，以在電上子市通規訊則或規於限

許報的章方上式登或載手廣段告進或行上發市佈規。則及適用法律所規定及允

「聯繫人士」具有上市規則所賦予的涵義。

「核數師」本公司目前的核數師，可包括任何個人或合夥人。

「董事會」或「董事」本董事公會司會的議董的事董會事或。出席具有足夠法定人數的本公司

「資本」本公司不時之股本。

「整天」出就通告之期日間及而發言出，該通期告間之日不或包通括告發生出效通之告日或。視為發

「結算行」	司就法本權公區司之股法份例上所市認或可報的價結的算證行券。交易所，其位處之
「公司條例」	《新公）。司條例》（香港法例第622章，經不時修訂或更
「本公司」	上文所述之公司。
「合資格監管機構」	區就的本合公資司格股監份管上機市構或。報價的證券交易所，其位處地
「債「權債證權」證及持有人」	分別包括債權股證及債權股證持有人。
「指定證券交易所」	易本所公視司該股上份市上或市報及價報為價本的公證司券股交份易的所主，且要該上證市券或報交價。
「電子通訊」	磁通性過手有段線，手以段任、何無形線式電通、過光任學何手媒段介或發通送過、其傳他輸電、子傳送或接收的通訊。
「電子方式」	包電子括通發訊送方或式以。其他方式向通訊文件預定收件人提供
「電子會議」	設完施全虛及擬專出門席由及股參東加、受而委舉行代及表進及行╱的或股xx事大透會過。電子
「總辦事處」	董事不時釐定的本公司主要辦事處。

「混合會議」	地為(點i)及股（東如、適受用委）代一表個及或╱以或上董會事議親地點身及出參席加主以要及會議 (ii) 及股參東、加委而任召代開表的及股╱東或大董會。事透過電子設施虛擬出席
「會議地點」	具有於細則第64A條所賦予的涵義。
「上市規則」	香時修港訂聯）合。交易所有限公司主板證券上市規則（經不
「股東」	本份持有公存人司放。資於本寄股存份機構不的時情的況正下式，登則記指持寄有存人機，構以的及賬在戶股
「月」	曆月。
「通告」	書面通告（另有特別聲明及細則另有界定者除外）。
「辦事處」	本公司當時的登記辦事處。
「普通決議案」	代發由表有或權由投受票委的代個表人（個股如整東允天親許的自股或東由委法任團代股表東）正於式正授式權獲數票不投少票於通十過四的(1決4) 議案為普通股決東議大案會；上以簡單大多
「繳足」	繳足或入賬列為繳足。
「現場會議」	或由（股如東適、用受）委一代個表或及以╱上或會董議事地在點主親要身會出議席地及點參及加而╱舉行及進行的股東大會。
「主要會議地點」	具有於細則第59(2)條所賦予的涵義。

「股東名冊」	時存釐置定於）開的曼主群要島股或東開總曼冊群及（島如以適外用地）區任（何由分董冊事。會不
「登記處」	就類該別任股何本類的別股的東本分而冊言及，（由除xx事董會事不會時另釐有定指以示存）置遞交該予登類記別的股地本點。過戶或其他所有權文件以作登記及將
「印章」	在公章開或曼任群何島一或個開或曼多群個島相以同外印任章何（地包區括使證用券的印本章公）。司
「秘書」	士秘董、事商會號所或委公任司以，履包行括任任何xxx公理司、秘代書理職、暫責委的或任署何理人書。

「特別決議案」	等允特別股決東議為案法為團由）由有彼權等表各決自的的該正等式股授東權親代身表或（或如（如該（分如之許二委（）任除代根表據）第受1委6定5代條證表及券於第交股1易6東8所條大通會過上的以決不議少案於（律或三規三的則需或大法多根規數據，票任就通何該過指事）的項大提多呈數決票議案的）以任的不xxx於用四法分大之會、（通不告影須響於細不則少內於二所十載一作(出21)相個關整通天過前發決出，議當案中，載有獲週授年擬大提會呈外決）議，案若作於為任特何別該決等議會案修的訂通的告權。xx（）正除式股投東票九的十大五多數股東的（大即多合數共）持同有意不或少議於上股有份權面出值席百及分會之） (95%) （如為股東週年大少若獲於所二有十有一(權21出)個席整及天投的票通的告股提東呈同及意通，過亦一可項以決發議出案為特別決議案；就過之細事則項或而法言令，任以x特條別文決明議確案規通定過須者以均普屬通有決效議。案通
「法令」	群適用島於立或法可機影關響的本任公何司其的他當法時例有，及效本的公司的法組及織開曼章程大綱及╱或細則。
「附屬及控股公司」	具上市規則所賦予的涵義。
「年」	曆年。

(2) 於細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的含義，反之亦然；

(b) 有性別的詞彙包含兩種性別及中性的含義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「須」或「將」應解釋為必須；

(e) 書清晰面持一久詞的應（形除式非複出製現詞相彙反或文數意字）的解方釋式為或包限括於打及印根、據印法刷規、攝及影其及他其適他用法以律分、採規用則一及種法而規部所分允採許用的另任一何種代可替見書形寫式的表可示見或形複式（製包詞括彙電之子方通式訊的），模或式部，合並所包有括適以用電法子令形、式規展則現及，規惟例相；關文件的送達或通告模式及股東選舉須符

(f) 對訂版任或xxx訂例、版條；例、法令或法律條文的提述應詮釋為有其當時有效的修

(g) 除內容上的述主者題外，並法無令不中符所）；界定的詞彙及表述應賦有相同於細則的涵義（倘與

(h) 已簽簽立署或或簽簽署立或文蓋件章（或包電括子但通不訊限或於以書任面何決其議他案方）式一簽詞署的的解文釋，件包，而括通已告親筆或或文媒件體一及詞視的象解資釋，料包記括錄以或任儲何存數的碼通、告電或子文、件電（氣無、論磁有性否或實其體他）；可取回方式

(i) 開則曼以群外島的《義電務子或交要易求法時》（，經不修應訂適）用第於8條本和細第則1；9條（經不時修訂）在規定本細

(j) 會股東議、一委詞任的代解表釋及，╱指或以董本事細（則xxx許但的不任限何於方該式會召議開的和主舉席行）以的電會子議方，任式何出席細則及的參所與有會目議的應而被出視席為該出會於議公，司並法須令據及此其理他解適出用席法及律參、與規；則及法規及本

(k) 一法團名而人言士，參透與過股其東正大式會授事權務代的表解）釋，由包受括委但代不表限代於其作進為行相發關言權或利（交包流括、就投票法規及或以本印細刷則本所或需電的子所形有式文於件會及上並獲須取據公此司理法解令參及與其股他東適大用會法事律務、；規則及

(l) 電絡廣子播設、備視一頻詞或的任解何釋形包式括的但電不話限會於議網系上統平（台電、話網、視站頻地、址網、絡網或絡其研他討）會；、網

(m) 如式授股權東代為表法；團，細則中對股東一詞的解釋，如文義要求，應指該股東的正

(n) 本地點細的則人的士任可何以條電文子均方不式阻出止席以及該參方加式股舉東行大及會召；開及股東大會，即不在同一

(o) 在適用第1於0(任a)何條類規別限股下份，特持別有決人議通案過及的任普何通決議案。的條文在作出必要修訂後

股本

份。 (1) 於細則生效之日，本公司股本須分為每股面值0.1港元之1,000,000,000股股

╱或任何

合在資公格司監法管、機本構公的司規組則織規章限程下大，綱本及公細司則購、買任或何以指其定他證方券式交購易入所（其倘本適身用股）及份

(2)

權據力此，獲須授由權董從事資會本按或其根認據為公適司當法的從方可式就根此據獲其授認權為作適此當用的途條之款任及何條其件他行賬使目。或本資公

x中撥付款項購買其股份。

(3)

則及規例為除前非提公，司本法公允司許不及得以為遵任守何指人定士證購券買交或易計所劃及購任買何本其公他司有任關何規股管份機或構為的相規關

目的而提供財務援助。

(4) 本公司不能發行不記名股份。

股本變更

4. 本公司可不時根據公司法，透過普通決議案變更組織章程大綱的條款，以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

別加上「有限制表決權」一詞或「有限表決權」一詞；

(c) 在的股無份損分之拆前為已數授個予類現別有，股並份可持分有別人附的加任任何何特優別先權、利遞的延、情合況資下格，將或本特公別司權利作、出特有權關、決附定帶，條則件董或事有可關作限出制決於定該，惟等倘股本份公上，司倘發本行公不司附於表股決東權大的會股並份無，則決須權要的在股有份，關則股須份在的各稱類謂別中股加份上（「具無最表優決先權投」一票詞權；的倘股股份本除包外括）的具稱不謂同分表

或限制為本公司可附加於未發行或新股者；

(d) 將的其股全份（部惟或不部得分違股反份公拆司細法為的面規值定較）本，而公有司關組拆織細章股程份大的綱決規議定案的可面決值定為由少分拆產產生生的的股股東份的持股有份人有所優持先、有延的遲其或中其一他股權或利更或多限股制份，而相該對等於優其先他權由利分

分股本之股份數目。

(e) 註銷股銷份於面通值過的決數議額案削之減日其尚股未本獲，任或何（人倘士為承不購附或任同何意面承值購之的股股份份）減，並至按所劃註

. 題，董特事別會是可，以在其無損認上為述合一宜般的性方的式情解況決下任，何可按就上零一碎條股細份則發合出併股或票分或拆安而排產出生售的該

（等經零扣碎除股出份售，並開按支適），當及比就例此向而有言權，取董得事該會等可零授碎權股某份些的人股士東向分買派家出轉售讓所其得零款碎項股淨份額，

，議且決其將就該該等等所股得份款的項所淨有額權撥概歸不本會公因司出所售有程。序該不買合家規毋則須或理不會具購效買力款而受項影的響運。用情

及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的細則所載條文規限。

6例. 許可在的得任到xxx司式法削規減定其之股任本何或確任認何或資同本意贖下回，儲本備公或司其可他不不時可通供過分特派別儲決備議。案，以法如7. 構成除本發公行司條原件有或股細本則的另一有部規分定，者且外該，等透股過份增須設受新有股關所催增繳加股的款任及何分股期本，付應款視、轉為猶讓

股份權利

無構成特別條文，則可由董事會決定。

份8. 持有(1)人已在有公的司特法別條權文利、的本規公限司下組，織本章公程司大的綱任及何細股則份以（及不任論何是股否份組或成任現何有類股本別的股一部釐份定）之可其連他同方或面附之帶權不利論或有限關制股而息發、表行，決倘權並、退無還任資何本該或等本決公定司，或可該能等透決過定普目通前決議並

細則以(2)及任在何公股司份法或條任文何、任類何別指股定份證持券有交人易已所有的特則別及權本利公的司規的限組下織，本章公程司大可綱及發

（行包可括按自其股本本身撥條款款）贖回，的或股由份本。公司或持有人選擇按董事會認為適合的條約及方式

9. 日期在或公由司本法公的司規或限持下有，本人公選司擇，可於發該行等任股何份優發先行股或或轉將換優前先通股過轉股換東成普股通份決，並議於案待釐

的買，條該款購或買方的式價贖格回應。倘以本公司不贖時回於可股贖東回大股會份上，釐而定非的透最過高市價場格或為競限價（無方論式就作一出

般情況或就特定購買而言）。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可參與該競價。

更改權利

1的0.一切在或公任司何法特規別限權且利無（損除細非則該第類8別條的股情份況的下發，行任條何款股另份有或規任定何）可類經別由股該份類當已時附發有行股委份任至代少表四出分席之另三行投召票開權的的股股東份大持會有並人投書票面以批該准類，股或份經至由少該四類分股之份三的的持投有票人權親通自過或決東大議會案的批細准，則不經時作（出無相論關本修公訂司後是，否將正適在用清於盤所）有更該改等、另修行訂召或開廢的除股。東而大關會於，本惟公：司股

(a) 大股份會面所值需不之少法於定三人分數之為一兩的名人合士共（持倘有股或東由為受法委團代，則表其合正共式持授有權該代類表已）發；行

(b) 該及類股份的每名持有人在投票表決時，每持有一股該類股份可投一票；

視作已被更改、修訂或廢除。

1利1.或發賦行予條任款何另股有份明或確任規何定類）別因股增份設持或有發人行的與特該別等權股利份不享可有（同除等非權該益等的股額份外附股帶份的而權

股份

1用2.）上(1市) 規在則公限司制法下、，細並則在、無本損公當司時可附能於於任股xx股大份會或上任作何出類的別任股何份指的示特，別以權及利（如或適限制分）的可情由況董下事，會本處公置司，尚董未事發會行可的全股權份酌（情無決論定是按否其構認成為原適有當或的任時何間經、增代加價股以本及的條一款部及式條件處，置向該其等認股為份適，當然的而任，任何何人股士，份提概呈不售得股以建折議讓、價配發發行股。份本、公授司予或購董股事權會或在以配其發他方股份無、註提冊呈聲售明股或建其議他、特授別予手購續股情權況或下處即置屬股或份可時能，屬毋違須法向或其不註可冊行地的址任在何董特事定會地認區為或倘多上述個原地因區而的受股影東響或的其股他東人無士，論配如發何股不份會、因提此呈成售為股或建被議視、為授獨予立購類股別權的或股處東置。股份。因

x中任何

類董別事股會份可或按證彼券等的不認時股決權定證的、條可款兌發換行證賦券或予性其質持相有似人的權證利券可。認購本公司股

(2)

3.的權本力公。司在可公就司發法行規任限何下股，份佣行金使可公以司現法金所支賦付予或或配許發可繳的足一或切未支繳付足佣股金份及或經部分紀以佣

現金而部分以配發繳足或未繳足股份方式支付。

14.確認除，法且例本規公定司者毋外須，或概不無須任在何任人xxx會面因對持任有何任股何份置或於股任份xxx何託零的碎股部份分而的獲任本何衡公其平、他或權有利、（日登後記或持部有分人權的益整或體（絕僅對除權細利則除或外法）例作出另確有認規（定即者使外已）發有出關通任知何）股。份的任何

15.為持在有公人司前法任及何細時則候規，限確下認，承董配事人會以可某於一配其發他股人份士後為但受於益任人何放人棄士獲記配入股股份東，名並給冊予效。股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生

股票

類16.別及發其行相的關每的張特股定票股均份須數蓋目有（印若有章）或及印就章此的繳摹入印的本股或款壓，以蓋及印按章，董並事須可指能明不數時目釐及定

筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

一的方般式情作況出或其任他何規特定。情發況行）任的何股有票關概股不票能（代或表其一他類證以券上的的證股書份）。上xx事何會簽可名議毋決須（為無親論

交股票。

17.司只(1)須向倘該若等干聯人名士持聯有名人持的有其股中份一，名則送本交公股司票毋即須屬就已此充發份行向一所張有以該上等的持股有票人，送本

(2)

被視為接收倘通股告份的以人兩士名，或並以在細上則人規士定名下義，登就記有，關則本於公股司東全名部冊或內任排何名其首他位事的項人（士轉讓會

股份除外）而言，被視為該股份的唯一持有人。

外的每張股票的合理實際開支後，就一股或多股股份獲發多張股票。

18.的任於何配一發類股股份份後獲，作發一為張股股東票記，入或本於公支司付股xx事名會冊不的時每釐名定人的士，須該有一權類免股費份就首其張以持

交過戶文件後的相關時限內發行。

1發9.或（股本票公須司於當公時司有法權規拒定絕或登指記定且證並券無交登易記所於不股時東釐名定冊的的時轉限讓內除（外以）較在短向者本為公準司）配遞

載於本

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持的股票須予放棄及即時作相應註銷，並細則第

餘下股份向其發出新股票。

(2)

棄股票中所載的(任2)段何的部費分用股向份，該本等公股司份則的須承於讓轉人讓發人出向新本股公票。司倘支轉付讓上人述保費留用其後已，放就

而董事會

可上隨文時第就(1該)段費所用指釐的定費一用個不較能低高的於款指額。定證券交易所不時釐定的最高款額，

無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。

21.有關倘費股用票（遭指損定壞證或券塗交污易或所聲可稱能已釐遺定失的、應失付竊最或高銷款毀額，或則董於事有會關可股能東釐提定出的要較求低及款支認額）為，適並合須的符彌合償有保關證時據的及彌成償本保或證合，理以實及付支開付支本，公及司就於損調壞查或該塗等污證而據言及，向準本備公董司事會遞交惟原倘有已股發票出的認條股款權（證若，有則）不，本會公發司出可新向的有認關股股權東證，發以出取代代表原相已同遺數失目者股，份除的非新董股事票並，

留置權

2本2.公司對對已該於等指股定份時（間未作繳出足催股繳款或）有每應股付均的擁全有部首款要項留（置無權論。是另否外目，前對應於付股者東）或的其股承份繼，人任目何前人應士向的本任公xxx支平付或全其部他款權項益而的言（通無知論之該前等或款之項後於產向生本，公及司無發論出付有款關或該履股行東付以款

（責無任論的是期否間本是公否司已股實東質）到的來共，同且債即務使或該責等任款）項，為本該公股司東對或以其該承股繼東（人無與論任是何否其聯他同人其士

他權股應東延）展名至義有登關記該的等每股股份股的份全（部未股繳息足或股其款）他擁應有付首款要項留。置xx事。會本可公不司時於（就股一份般的情留況置

守就本任細何則特的定規情定況。而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免

23.份，在惟細除則非規存限在下留，置本權公股司份可的以某董些事款會額釐為定目的前方應式付出或售其本有公關司的擁負有債留或置協權定的須任現時何負履債行或協解定除，及且要本求公履司行已或發解出除的負書債面或通協知定（及聲通明知及有要意求出支售付欠現繳時股應款付股的份款）項已或送指呈當明

時不得的出股售份。登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士滿十四(14)個整天，否則

付24.的負出債售或所責得任款，項而淨任額何由餘本額公須（司受收制取，於並出用售於前支該付等或股解份除中存在留的置並權非股為份目目前應前付應的關負出債售或生責效任，的董類事似會留可置授權權）支某付一予人出士售轉時讓對所該出等售股份擁予有買權家。利買的家人須士登。為記令為任獲何轉讓會因股出份售的程持序有不人，合且規其則毋或須不理具會效購力買而款受項影的響。運用情況，其就該等股份的所有權概不

催繳股款

整天的通告，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通告所要求繳交的催(1繳4)股個

25.尚未在繳細付則的及款配項發（條不款論規為限股下份，面董值事或會溢可價不）時，且向各股股東東催應繳（有獲關發彼不等少所於持十股四份的任延。後董、延事遲會或可撤決回定，延除後非、獲延得遲寬或限撤及回優全待部則或另部當分別的論催。繳，惟股東概無權作出任何的 2或6.以分催期繳方股式款繳視付為。於董事會通過授權催繳的決議案時作出，董事會可按要求全數

。

7. 股即份使的受聯催名繳持股有款人人須士共其同後及轉個讓別受負催責繳支股付款所有的催股繳份，股仍款然及對其受到催期繳的股分款期負付有款或責

釐28.定的倘利若率股（東不未得能超於過指每定年付百款分日之期二或十之前繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會

有關的其他款項。

期止有關未繳款項的利息，惟董事會可(全20權%酌) ）情繳豁付免由繳指付定全付部款或日部期分起利至息實。際付款日

9.分期於付股款東（連無同論應單計獨利或息聯及同開任支（何若其有他）人前士，）概付無清權應收向取本任公何司股支息付或的花催紅繳或股（款無或論應親

自計入或法委定任人代數表）或出行席使任作何為股股東東大的會任及何於其會他上特投權票。（除非作為另一股東的受委代表）或

事項應被視為該負債的決定性證據。

30.據細於則有，xx收作回出任催何繳催的繳決到議期案款正項式的記任錄何於訴會訟議或記其錄他，及法催律繳程通序知的已審正訊式或發聆給訊被中起，有訴的人股或東持，有即人足之以一證；明而被無起須訴證股明東作名出稱該已催記繳入之股xx事名之冊委並任被或列任作何產其生他債事務項股，且份上的述持

催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支

31. 於配發時或於任何指定日期，就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作付，則須應用細則的條文，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

3時2.限。董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交

就股份所宣派股息的權利。

分33.未催董繳事、會未可付在款其或認應為付適分當期的股情款（況無下論收以取貨股幣東或願貨就幣所等持值股形份式墊）付，的而全本部公或司任可按何董部事為會當決前定應的就利所率持（股如份有繳）付支的付此款等項全為部止）或。任就何還預款繳意款圖項向的有利關息股（東直發到出此不等少預於繳一款(項1)成個全月數通成知為後，該董等事股會份可的隨受時催償繳還股股款。東該所等墊墊付付款款項項，不除會非賦於予通有知關屆股滿份前持，所有墊人付參款與項其已後

發出不少

34. (1)

沒收股份

於倘十催四繳(1股4)個款整於天其的到通期知應：付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的人士

(a) 要息；求及支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及花紅。

該通知(2)的要如求股繳東款不及遵就行該有款關項通支知付的應要付求利，息則前董，事將會沒其收後該隨通時知可所通涉過及決股議份，案而，在該按項方35.面有倘任任何何遺股漏份或遭疏沒忽收不，則會須令向沒收沒失收效前。該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知

36.提述董包事括會交可回接。受任何被交回的須予沒收的股份，及在該情況下，細則中有關沒收

、

37. 遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式銷重新配發或以其他方式出售予有關人士，而在該等銷售、重新配發或出售前的

任何時候，董事會可按董事會釐定的條款終止該沒收。

定時間至實際付款日期期間支付其利息。

於38.沒收股股份份被當沒日收就的該人等士股將份終應止付作予為本被公沒司收的股一份切的款股項東，連惟同仍（有在責xx事向酌本情公要司求支下付）按日董期事止會有釐關定款的項利的率利（息不。得倘超董過事每會年認百為分適之當，二董十事(20會%可) ）於，沒由收沒當收日股強份制日期執起行至有付關款支部付，有而關不款會項扣，除則或其補責貼任遭亦沒告收終股止。份就的本價細值，則惟而倘言本，根公據司股已份獲發完行全條支款付於有沒關收股日份期的後全來的）指視定為時於間沒應收付日的期任應何付款，項且（該無款論項為應股於份沒面收值時或即溢成價為）（到即期使及應應付付款，項惟的只時須間就尚上述未指到

人39.士不董得事宣或稱秘有書權宣擁佈有股該份股於份特，定且日該期宣遭佈沒須（收倘即有為必具要決由定本性公的司事簽實立證轉據讓，藉文此件，）任構何成價股（份若的有妥）善的所運有用權情，況且，獲其出就售該股份的所士有須權登概記不為會該因股份的沒持收、有銷人售，而或出毋售須xxx會有代

不於合其名規下則或的不股東具發效出力宣而佈受通影響知。，及倘沒任收何事股宜份須已於遭該沒收日，隨則即須記向錄緊於接股沒東收名前冊股，份惟

有效。關發出上述通知或作出任何上述記錄的任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失

前，

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已

產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。

為應付）的情況。

4利1。. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權付42.的任細何則款有項關（沒無收論的為規股定份應面適值用或於溢不價支）（付猶根如據該股等份款發項行已條因款正於式指作定出時催間繳已及成通為知成應

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各同意股視東為名已稱支及付地的址、股其款所；持股份數目及類別及就該等股份已支付或

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

2.50

例。

名冊所在其他地點免費供股東查閱，或供已支(付2)小最時高，數在額辦事處港或元按或照董公事司會法指存明置的

會於決(2)定存本置公任司何可有存關置股一東份名海冊外及或其本存地置或所居在於的任登何記地處方時股，東可的訂其立他或分修冊訂，有而關董事規等44.條款股暫東停名登冊記及則分除冊（外視）於情每況個而營定）業須日（最股少東名兩冊及分冊根據公司條例有關章節之相較會指低明數的額較的低其數他額人的士其查他閱，人或士（查倘閱適。用於）指供定已報在章登或記任處何支指付定最證高券數交額易1.0所0港規元定或的xx事何

知後他，報股章東以名廣冊告（方包式括發任出何通海知外後或，當或地以或任其何他指股定東證分券冊交）易一所般接或受就的任電何子類方別式股作份出暫通停 x公司記條期例間，有（關由章董節事之會相決等定條）其款。時間及限期每年合共不得超過完整三十(30)日及根據

記錄日期

45. 即使細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為：

(30)日的任何時間；

(a) 有關權宣收派、取派任付何或股作息出、分有派關、股配息發、或分發派、行配的發記或錄發日行期的，而日該期記前錄後日不期超可過為三有十

(b) 有東的權記收錄取日本期公。司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上表決的股

股份轉讓

46.董事在會細批則准規的限任下何，任其他何格股式東的可轉以讓一文般件或，通轉用讓格其式全或部指或定任證何券股交份易。所該規等定文的件格可以式親或董筆事簽會署，不或時如批轉准讓的人其或他承方讓式人簽為署結轉算讓行文或件。其代名人，則可以親筆或機印方式簽署

下47.有權轉酌讓情xx件免須承由讓轉人讓簽人署及轉承讓讓文人件雙）方。不或影其響代上表一簽條署（細惟則董的事規會定在，在認一為般適情合況的或情在況文特殊件。情在況股下份，xx事讓會人亦登可記應於轉股讓東人名或冊承前，讓轉人讓的人要仍求，被議視決為接股受份機的印持方有式人簽。細署則的概轉讓無妨股份礙。董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何

認可的

8. (1)

人董士事或會根可據全僱權員酌股情份且獎毋勵須計給劃予發任行何予理僱由員拒而絕其登轉記讓將仍未受繳限足制股的份股轉份讓轉予讓其，

的外，聯董名事股會份並持可有（人在或不本損公及司上擁述有一留般置情權況的下未）拒繳絕足登股記份將的任轉何讓股。份轉讓予多於四(4)

限制細則

第股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或無法律能力的人士。在不

(2)

定，董事會可48拒(1絕)條確的認一任般何性轉原讓則文下據，。倘建議轉讓未遵守本細則或上市規則之任何規

(3)

至分冊，或在將適分用冊法的例股允份許轉下至，股xx事名會冊可或全其權他酌分情冊隨。時倘及作不出時任將何股轉東移名，要冊求的作股份出轉

移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4)

條件作出，除且非董董事事會（會毋另須行給同予意任（何該理同由意）可可能全按權董酌事情會作不出時或全收權回酌該情同意釐）定，的否條則款不及可

的將股份名有冊關的股所份有轉讓分文冊件或及將其分他冊所的有股權份文轉件，至須股提東交名有冊關或登任記何處其登他記分；冊而。與股分東冊名存置冊股的東股名份冊有的關其的他所地有點轉登讓記文。件及其他所有權文件，則須提交辦事處或按照公司法

非49.：在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除

(a) 已或董就事股會份不轉時讓規向定本的公較司低支數付額任費何用指；定證券交易所規定須支付的最高數額

(b) 轉讓文件僅與一類股份有關；

(d) 轉讓文件已正式xxxx（xxxx）。

(0)xxx，xxxxx人及承讓人發出拒絕通知。

5計0.兩倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於該轉讓要求提交到本公司之日起

5證1.券交於易任所何規報定章的以方公式告作或出以通電知子後通，訊可或暫以停廣辦告理方股式份發或出任通何知類，別或股以份任的何過根戶據登指記定，超其過時完間整及三限十期(可30由)日董。事會決定，x在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得

股份傳轉

5理2.人（倘倘股其東為身單故一，或則唯其一尚名存或持以有上人的）尚將存為人（就倘擁死有者其為於聯股名份持中有權人益）而及獲其本法公定司遺認產代可持的唯有任一何人士股；份惟的本任細何則責概任無。解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名

53.的所因有股權東證身據故後或，破可產選或擇清成盤為而股有份權持擁有有人股或份提的名任他何人人登士記，為於股出份示的xx事讓會人可。能倘其要選生擇效。成倘為其持選有擇人他，則人須登以記，書則面須通轉知讓本股公份司予的該登人記士處。或細辦則事有處（關視轉情讓況及而登定記）股，份以轉令其讓該的股規東定簽須署應。用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由

54.之登因記股持東有身人故有或權破獲產得或的清股盤息而及有其權他擁利有益股。份然的而人，士倘，董應事有會權認獲為得適相當同，於董有事關會可股或扣獲起實有質關轉股讓份該的等任股何份應，付惟股倘息符或合其細他則利xx0，0(x0)xxxxxx，xxxxxx有可關於股大份會的上登投記票持。有人

無法聯絡的股東

(2)

55.續兩(1)次不在獲不兌損現及，本則公本司公根司據可本停細止則郵第寄(2有)段關的股權息利支下票，或倘股股息息單權。益然支而票，本或公股息司單有息權權於益在支有票關或支股票息或單股。息單首次出現因未能送遞而遭退回的情況下，即時停止郵寄股

只在下列

情本況公下司，有方權可以進董行事出售會：認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟

現；

(a) 於式有寄關發期的間支就票所或涉股股息份單（的應股以息現而金言支，已付有予合該共等不股少份於持三有份人按款細項則）仍許未可兌方

行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

(b) 於接獲有任關何期有間關屆該滿股時東，（據即本該公等司股所份知的，持本有公人司或於因有身關故期、間破內產任或何因時法間律並的無施

股份的任何人士的最後所知地址所屬地區發行的報章，在適54用條的有情權況獲得下

(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間已屆滿。

廣告方式發出通告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告之日起計

該段所述屆就滿上期文間而止言的，「期有間。關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至代表該(3)人士為簽令署任或何以有其關他出方售式生簽效立，的董轉事讓會文可件授的權效某力一等人同士於轉由讓登上記述持股有份人，而或由獲傳或

就轉該股等份股而份獲的權所利有的權人概士不簽會立因的出轉售讓xxx件，不且合買規方則毋或須不理具會效購力買而款受項影的響。運任用何情出況售，其所

款東項一淨筆額相將等撥於歸該本項司額所的款有，項本。公本公司司於概收不訖會該就款項該淨債項額設後，立即信欠託負及該支位付本利公息司，前並

項須作對出自交所代得。款即項使淨持額有（可所用出於售本股公份司的業股東務身或故本、公破司產認或為出適現當其的他用喪途失）賺法取律的能任力或何

行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

議形式）舉行。

會議的通知中指明該會議的性質。

情決定的世界任何地方（以現場會議形式）及一個或6多4A個條地所點訂（以明混者合在會董議事或會電全子權會酌

56.政年除度該結年束的時任起何六其個他月會內議舉外行，一本次公，司時的間股和東地週點年由大董會事須會於決各定財。政本年公度司自應本在公召集司股57.東週股年東大週會年、大任會何以續外會的或每押個後股會東議大）可會根均據稱細為則股第東特別大會。所有股東大會（包括

58.共持董有事本會公可司於繳其足認股為本適表當決的權任（何按時一候股召一開票股基東準特）十別分大之會一。任或何以於上遞的呈一要名求或日多名期股議東程（增包加括決認議可案結。算該所要（求或須其透代過名向人董））事，亦會可或要本求公召司開秘股書東作特出別書大面會要及求╱，要或求向董大事會的會

兩開(股2)東個特月別內大舉會行，。以倘處遞理呈有後關二要十求一中(21指)日明內的，任董何事事會項未；有且召該開大大會會應，於則遞呈該要要求求人會可未只有在召一開個大地會點而舉帶行來現的場所會有議合，而理該開地支點須將由是本主公要司會向遞議呈地人點。士遞償呈還要。求人士因董

股東大會通告

最少二十

所規定者為短：

59. (1) 股東週年大會及其他為通過特別決議案而召開的股東特別大會，須發出一

通告召開，惟(21根)個據整公天司的法通，告在。下所列有人其士他同股意東下特，別召大開會股則東可大以會最的少通十告四期(1可4)能個較整上天的述

(b) 如有的為股任份何以其面他值大計會，，不則少由於大百多分數之有九權十出五席及於會上表決的股東（合共持

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及表決的本公司股東；及

根據細(2)則第通告須註明(a)大會時間及日期；(b)除電子會議外，大會地點及（倘董事會

份）。

(95%)具有該項權利的已發行股

股東大會為混64A合條會釐議定或超電過子一會個議會，則議該地通點知）主須要載會有議相地關點陳（「述主，並要附會有議以地電點子」）方；(式c)倘出席及及因參不與同會議之而電有所子設變動施）詳或情本（公電司子在設會施前或將電於子xx處台提可供按相董關事詳會細全資權料酌；情及決(定d)不在時會或議所上持考股慮份之的決發議行案條詳款情。規召定開無股權東收週取年本大公會司的該通等告通亦告須者註外，明各上屆述股資東料大。除會按的照通細告則須寄師。發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士，各董事及核數

過的決議案或該大會的議程失效。

60.人收即到使該意通外告漏或發委大任會代通表告文或（件倘，委有任權代收表取文該件通已告連的同任通何告人寄士發亦）不委得任令代任表xx已件獲，或通

股東大會議事程序

為特別

1. (1) 在所有在股東特別大會通過的事項及所有在股東週年大會通過的事項將事項，惟下列者除外：

(a) 宣派及批准派息；

(b) 考的其慮他並文採件納；賬目及資產負債表及董事與核數師報告及資產負債表須附加

(d) 委高級任人核員數；師（倘若公司法並無規定就該委任的意向須有特別通知）及其他

(e) 釐定核數師酬金以及就董事酬金或額外酬金表決；

本面值的百分之二十(20%)；以及

(f) 向方董式事處授理出本任公何司授的權未或發權行力股以份發的售資、本配，發數或目授不出超有過關本的公購司股現權有或已以發其行他股

(g) 向董事授出任何授權或權力以購回本公司證券。

仍可委任

大股會東主大席會。議兩程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟

(2)

委代表或（如股東為法團(2)）名其有正權式表授決權並代親表自即出組席成（處xxx任以何電事子項方的式法出定席人）的數股。東或受

時62.的較倘長於時大間會）指出定席舉人行數時不間足後法三定十出(3席0)人分數鐘，（則或（大倘會大主會席乃可應能股決東定要等求候而不召超開過）一須小予點散或會。大在會任主何席（其如他缺情席況，下則，由大董會事則會須）押可後能至全下權星釐期定同的日其同他一時時間間及（倘適用）及地同點一按地細

63.時間本後公十司五主席須於每次股東大會擔任主席。倘於任何大會上，主席於大會指定舉

則時內第5出7條席所人數述不的足形法式定及人方數式，舉則行須。予倘散於會有。關續會上，於大會指定舉行時間起計半小

董事為主席主(持15大)分會鐘，內或未倘能只出有席一或名不董願事擔出任席，主則席其，則須出任的主x席（事如須願委意任出其任中）一。名倘概法團無）董正事式出委席任或代出表席出董席事且概有不權願表主決持的，股或東倘須獲推選舉主其席中將一會名退股任，東則出親任自出或席（。倘股東為

一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64.席可(1（) 及在倘細大則會第作6出4C如條此的指規示限則下須，）在按有大法會定決人定數者出不席時的押任後何（大或會無上限取期得押同後意）及後╱，或倘變並更無地休點會及而╱原或可變於更大形會式（上現合場法會處議理、事混務合外會，議概或不電得子處會理議其）他，惟事於務。任倘xx續會會十上四， (載14詳)日情或，惟以並上，無則必須要就於續該會通發告出內至指少明七將(於7)個續會整上天處的理通事告，務其的中性指質明及細將則予第處5理9(事2)條務所的

的一個或

64A. (1)

多董個事地會點可（「全會權議酌地情點安」）排以有電權子出設席施股同東時大出會席的及人參士與於。董以事該會等全方權式酌出情席決及定參

何與股的東任或何受股委東代或表任，何均受被委視代為表出，席或並以計電入子會設議施法出定席人及數參。與電子會議或混合會議的任東」的(提2) 述須所分有別股包東括大正會式須授受權制代於表以或下受規委定代，表而（。倘適用）本第(2)分段中所有對「股

(a) 倘舉行股，東則出會席議會被議視地為點已及開╱始或；就混合會議而言，倘會議已於主要會議地點

(b) 親及自╱或以派電代子表設或施（方如式股出東席為及法參團與）其電正子式會授議權或代混表合出會席議會的議股地東點，須的計股入東

效會，議惟的會法議定主人席數須及信有納權在表整決個，而會該議期會間議有應妥足為夠組的電成，子其設議施事，以程確序保亦

能所參有與會會議議地所點召的開股的東事及項以；電子設施方式參與電子會議或混合會議的股東

（能如讓屬身電處子主會要議會或議混地合點會以議外），的儘會管議本地公點司的已股提東供參足與夠會的議電所子召設開施的，事但項一

或名多通名過股的東決或議受案 x有表效性未，能或使大用會或上繼進續行使的用任電何子事設務施或，就並該不等影事響務大採會

取的任何行動，惟在整個大會期間須有法定人數出席；及

(d) 倘議，任本何細會則議有地關點送與達主及要發會出議會地議點通不告在及同遞一交司代法表權委區，任及書╱時或間倘的為規混定合，應會會參議照通主告要所會載議者地相點同而。適用；倘為電子會議，遞交代表委任書的時間應與

64B並. 可董不事時會更及改於任任何何該股等東安大排會，上以，管大理會出主席席及可╱不或時參作與出於其主全要權會酌議情地認點為、適任當何的會議安發地點出及門╱票或其過他電識子別設方施式、參密與碼電、子座會位議預或留混、合電會子議投及票╱或或其於他會），議惟上根投據票該（等不安論排涉無及而權親任身何或股委東派以代此表方出式席出任席何於會該議會地議點地的點股或東該，等有會權議出地席點任舉何行其的他會會議議或地續點會的或會延議會；的規限權。利，須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議或續會或延會的會議通告所

(a) 主則要第會議地點或可出席會議的其他會議地點的電子設施已不足以達到細

64C. 倘股東大會主席認為，

通告所64載A(的1)條條所xxx行的；目或的，或因其他原因不足以讓會議大致上按照會議

(b) 就或電子會議或混合會議而言，本公司所提供的電子設施已變得不足夠；

(d) 會議妥議當上及發有生秩暴序力地或進暴行力；威脅、不守規矩行為或其他干擾，或無法確保會

全則不酌影情響決大定會在主未席經據會細同則意，普於通大法會所開擁始有之的前任或何之其後他及權不力論的是情否況有下法，主定席人可數

出效。席，中斷或押後會議（包括無限期押後）。在押後前會議上處理的所有事項均屬有

子）會議。

認64D為. 適董當事的會任及xxx任排何及股施東加大任會何上，要大求會或主限席制可，作以出確董保事會會議或安大全會及主有席秩（序視地情進況行而（定包）括的但物不品，限以於及要釐求定出可席於大會會上的提人出士問出題示的身數份目證、明次、數搜及查時其間個）人。股財東物亦及須限遵制守可舉帶行入會議場的拒場絕所遵業守主任所何施此加類的安所排、有要要求求或或限限制制的。根人據士本可細被則拒作絕出進的入任會何議決或定被須逐為出（最現終場定或論電，

4（E.無倘論若是在否發需出要股發東出大續會通告），但董在事會全議權舉酌行情前認，為或如在因會任議何延原期因後而但不在合續適會、舉不可行

、東不大合會理，彼或等不可適更宜改按或召延開期大舉會行通大告會所至指另定一的日日期期、、時時間間及、地╱點或或地以點電及子╱設或施更舉改行電

。設在施不及損╱害或前更文改所會述議一形般式性（的現情場況會下議，、董電事子有會權議在或每混份合召會開議股）而東毋大須會取的得通股告東中規批

任在何時種間情香況港下有可8自號動或延以後上有颱關風股信東號大、會黑而色毋暴須雨再警作告通或告其，他包類括似但事不件限。於本在細會則議須當遵

守以下規定：

(a) 當通告大（會惟延未期能舉刊行發時該，通本告公不司會應影盡響可大能會盡的快自在動本延公期司）；網站刊發有關延期的

(b) 若式將僅該是等更更改改通的告詳中情指通明告的股會東議；形式或電子設施，董事會應按其釐定的方

（詳如情適；用此）外及，電所子有設代施表（委如任適表用格），如並在按延董期事會會議釐時定間的不方少式於向48股小東時通前告按細有

能

64F.

則規定收到，則須為有效（除非已撤銷或由新的代表委任表格取代）；及

股東大會通告所載者相同。

(d) 毋隨須附就文延件，後惟或於更延改後的或會更議改所的處會理議的上事所項處發理出的通事告項，亦須毋與須向重股新東傳閱任的何原

夠所出有席尋及求參出與席會及議參。與在電不子違會反議細或則混第合會議的人士須負責維持足夠的設施，使

設施出席或參與股東大會，不會導致該會議64的C議條事的程情序況及下╱，任或何通人過士的決無議法案通無過效電。子

形式會議應構成親自出席會議。

64G其. 他在通不訊影設響xxx則行第，64使A參至加64F會條議其的他所規有定人的士情能況夠下同，時現且場即會時議相亦互可溝通通過，電參話加、此電子類

東可透過電子設施出席會議並於會上發言、溝通及投票。

他64H適. 用在法不律影的響規細限則下第，6董4A事至會64可G條議決規讓定有的權情出況席下，電及子在會法議令的及人上士市通規過則電以子及設任施何同其步出股席東會為議法，團而）其毋須正股式東授親權身代出表席或會受議委及代毋表須應指計定入任有何關特電定子會會議議地法點定。人每數名內股，東並或有（權如信在納會整上個投電票，子而會該議股期東間大有會充須足妥的為設組施，成以，確其保議不事在程同序一亦地屬點有共效同，惟出電席子電會子議會主議席的須股

議，案

65.

除外

定，

66.

則倘該建實議質對決考議慮案中的的議任程何不決應議因案該作裁出定修有訂任，何惟錯遭誤大而會失主效席。真倘誠屬地正裁式定作為特合別決程

）提概呈不的予決考議慮案，，亦在不任會何就情此況表下決，。對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂

表決

在在任任何何股股東份大當會時上所，附如有以任舉何手方投式票表特決權，或則限每制名之親規身限出下席，（按或照倘或股根東據為細法則團之，則規

其每正名式親授身權或代委表任出代席表）或或（委或任倘代股表東出為席法之團，股由東其可正投式一授票權。如代按表股）出數席投之票股方東式可表就決每，

一為股繳繳足足股股款投會票視，作惟已就繳此股而款言。，不在論催細繳則股所款載前之或任分xxx股定款，倘到股期東前為繳結足算或所入

（一或票其。於代大理會人上）而提委呈派之一決名議以案上必委須任以代舉表手，方則式每投名票委，任除代非（表於於宣舉佈手舉表手決表時決均結可果各（若投

定實必體須會按議股）時數或投之票前方或式於表撤決回或任下何列其人他士按要股求數按投股數票投方票式方表式決表之決要，求則時作）別上論市：規則

(a) 該大會主席；或

(b) 最席並少於三大名會當表時決有的權股親東身；或（或如股東為法團）其正式授權代表或受委代表出

東；或

分之一的一名或以上股東；或

(d) 有權權利親於身大或會（表如決股股東份為且法其團繳）足其股正款式總授額權不代少表於或該受等委股代份表繳出足席股並款持總有額附十有

(5%)或以上股份之委任書之任何一名或多名董事。

(e) 倘五上市規則有所規定，由個別或共同持有而佔該大會上總表決權百分之由為與身股為東股提東出委的任要代求表相的同人。士（或如股東為法團，則其正式授權代表）提出的要求應視

7.佈決除議非案獲獲正通式過要或求一按致股通數過投或票以方特式定表大決多而數且通該過要或求未並能無獲撤特回定，否大則多通大過會或主未席

有通關過，贊並成記或錄反於對本該公決司議會案議的記票錄數或後，比即例為作具為決證定據。性的事實證據，而毋須提供所記

x按股數投票方式表決之票數。

68.股數倘投獲票正方式式要表求決按的股大數會投所票通方過式的表決決議，案按。股本數公投司票僅方須式於表上決市的規結則果有須所視規為定要時披求

表決發出通告。

何69.其他有事關項推的選按主股席數或投續票會表問決題要而求提須出按的主按席股指數定投的票方方式（式包表括決採須用即投時票進表行格。有或關投票任主書或席選指票定）的，地即點時進行。或除於非主主席席指另定有的指時示間，（否不則遲毋於須提就出並該無要即求時日進期後行三的十按(股30數)日投）於票

早者為準）前任何時間撤回。

任70.何事要項求的按處股理數，投及票在方取式得表主決席不同應意阻後，礙可會於議大進會程結或束除或要進求行按按股股數數投投票票表表決決事（項以較外 7之1.電子表或決（其不他論方以式舉進手行。或按股數投票方式）可透過董事會或大會主席全權酌情決定

時，

72. 進行按股數投票表決時，可親身或委派受委代表表決。進行按股數投票表決有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一取向投票。

3.多數提票呈決大定會者的除一外切。事倘項票均數須相以等簡，則單（大無多論數以票舉決手定表，決惟或細按則股或數公投司票法表規決定）須除其以可較

能已投任何其他票數外，大會主席有權額外投第二票或決定票。

74.股份倘表為決任，何猶股如份其的為聯唯名一持有有權人表，決任者何，一惟名倘聯多名於持一有名人該可（等不聯論名親持身有或人委出派xxx表何）就大表會，決則，就排此名，首排位名之先人後士按（不其論就親聯身名或持有委股派份代於表）股方東有名權冊表的決排，名其而他定聯。名就持本有細人則均而不言得，已名持故有股人東（。任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯

管理其本

75. (1)

身倘事股務東人為士精的神事不務健）法全院的頒患令者，或則已可由由任其何財具產管接轄管權人（、可監保護護人或、管財理產無保能佐力人

或按獲股法數院投委票派表具決財）產，接而管該人等、財監產護接人管及人財、產監保護佐人、人財性產質保的佐人人士或投其票他（無人論士舉可手委表任決代股份於的按登股記數持投有票人表一決樣時，投惟票須，於就大股會東或大續會會而或言按，上股述數人投士票的表行決（事視及情待況遇而將定猶）如舉該行等時

間要的少授於四權十聲稱八(將48投)小票時人前士，的向證辦據事。處、總辦事處或登記處（倘適用）提呈董事會可能

大會以與

該根等據股細份則持第有5人3條相有同權的登方記式為就任該何等股股份份持表有決人，惟的其任須何於人擬士表，可決於的任大何會股或東續

(2)

（，視或情xx事而會定已）事舉先行批時准間其至就少有四關十股八份(4表8)決小的時權前利，。令董事會信納其於有關股份的權

應付的

76. (1)

所除有非催董繳事或會其另他有款決項定前，，否概則無於權股出東xxx式何登股記東及大就會其並股於份會向上本表公決司及支計付入目大

會法定人數。

上發言(2)或交本流公及司投全票體，股惟東根（據包上括市倘規股則東須為就結批算准所（待或審其議代事名項人放）棄）均表有決權之於股股東東除大外會。

倘決任贊何成股或反東對根

司市某規項則須特就定本決公議司案，之則某該項股特東定或決其議代案表放在棄違表反決該，規或則被下限之制任僅何可表

決將不予計算。否則，全體股東均有權於股東大會上表決。

77. 倘：

(a) 對任何投票者之資格提出異議；或

(b) 已點算任何不應點算或本應失效之票；或

除非有關異則議有或關錯異誤議乃或於錯股誤東將大不會會或（否視定乎會情議況或而其定續）會其就續有會關上決即議場案提作出出或之指決出，定則，

大作論決。議任之何情異況議下或，誤可應否提定呈大會大會對何席，決並議僅案於之主決席定認。為主有席關對異該議等或事錯宜誤之已決影定響屬

最後及最終定論。

委任代表

或78.授權凡代有表權（出若席股本東公為司法大團會）代並其於出會席上並表代決其的表股決東。可法委團任股其東他可人由士獲作正為式其授受權委的代高表級

表簽並署於代本表公委司任股文東件。大持會有或兩任股何或類以別上會股議份上的代股其東投可票委。任委多任於代一表或名受授委權代表或毋授須

7發9.出，代而表：委任文件須以書面形式作出，倘董事會全權酌情決定則可採用電子通訊

的股同東。等此權外力，，委猶任如代彼表為或親授身權出代席表任有xx股代東表大個會人之股一東名個或人法股團東股。東行使該股東可行

授權人士親(i筆)倘簽以署書或面（形倘式委任作人出為但法並團非）採須用蓋電上子其通印訊章發或出由，其由高委級任人人員或、其授正權式人書或面其

（他除有非權出簽現署相人反士的簽情署況。由）該其高高級級人人員員已聲獲稱正代式表授該權法代團表股該東法簽團署股的東代簽表署委代任表文委件任視為文

，通而訊毋發須出提，供則進受一董步事的會事可實能證全據權；酌或情(i釐i)倘定由之委條任款人及或條其件代所表規提限交，及的以委其任全書權採酌用情電

決定之方式核證。

司。

8何0.文件(1)或資本料公（司包可括全任權何酌受情委決代定表提文供據電或郵委地任址受以委收代取表關之於邀股請東函大，任會何受顯委示代委表任之任受以委及代表終之止有受效委性代或表其授權他關之於通受知委書）代。表倘所提需供之該任電xxx地件址（，無本論公是司否將於被本視細為則同中意規任定何）有，關何其文他件限或制資或料（條有件關以上電述子受方委式代發表送）至可該按地以址下。規在定不及受本限公制司的在情提況供下地，址本時公指xx可之不時任決司可定就將不任同何目該的電提子供地不址同一的般電用子於地該址等。事本項公或司專亦門可用就於傳特送定及會接議收或該目等的電，子如通是訊，本施公加任條何細條則件，須包發括送（予為本免公生司疑之問任）施何加文本件公或司資可料能以規電定子之方任式何發保送安予或本加公密司，安倘排非。倘經根本據公司址按以本接條收細該則等提文供件之或指資定料電），子則地有址關接文收件該或文資件料或概資不料被（視或作倘有本效公送司達並或無存指放定於電子本地公

會並於會上表決，而在此情況，該委任代表文件會視為已撤銷。

文件（(2如) 有代）或表經委公任證文人件簽及（署倘證xx事的會授要權求書）或簽授署權代文表件委副任本文，件須的於授大權會書或或其其續他會授（如權該股文數件投內票列表明決的於人大士會擬或於其會續上會投日票期）後指進定行舉，行則時最間遲不須少於於進四行十表八決(48指)小定時時前間（二或十倘按四關(24地)小點時或前其），中送一達個召有開關大地會點（通如告有或）其，附或（註倘或並隨無附指xxxxx點件）內送就達此登目記的處可或能辦指事定處的（倘有效適。用於），委或任（代倘表本文公件司內已指按定照的前簽xxx日定期提起供計電十子二地(址12）)個發月送屆至滿指後定，電該子委地任址代，表方文為有件即按告股失數效，投惟票原表訂決於則由除該外日。委起任十代二(表12文)個件月送內達舉本行公大司會後的，續股會東或仍要可求出於席大所會召或開續的會大

（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會任何續會同樣有效。

8兩1.種格代式表）委及任倘文董件事須會以認任為何適通當用，格董式事或會xx事隨會任可何能大批會准通的告其寄他出格大式會（適惟用不的排代除表使委用委任代文表件。認代為表適委當任之文情件況須下視就為提賦交予大權會利議可決要之求任或何參修與訂要決求議按案股投數票。投代票表表委決任，並文在件受須

2.件下即作使出當的事授人權早，前惟身並故無或於精代神表失委常任或文已件簽適立用撤的銷大代會表或委續任會文或件按或股撤數銷投代票表決開任

前載至委少任兩代(表2)文小件時或前，隨書附面寄告發知的本其公他司文辦件事指處明或的登有記關處其（他或地獲點送）交有召關開身大故會、通精告神內失

常或撤銷之事宜，則根據代表委任文件的條款作出的投票仍屬有效。

授權人及據此委任授權人的文件。

8細3.則有根關據委細任則，代股表東及可委進任行代的表任文何件事的項規均定（可經同必樣要由修其改正後式）委須任適的用委於任有代關表任進何行該，且等

由代表行事的法團

授權的行

84. (1)

政身人為員股簽東署的代任表何委法任團表可格透，授過權其其董認事為或合其適他的監人管士團作體為的其決於議本案公，或司由任獲何正大

或可任行何使類的別同股等東權大力會，且的就代本表。細獲則授而權言人，士倘有獲權授代權表人該士法親團自行出使xxx該何法有團關為大個會別，則股

須視為該法團親身出席。

認為合(2)適的倘人結士算作行（為或其其於代本名公人司並任作何為大法會（團包）為括股但東不，限則於可股委東任大受會委及代債表權或人授會權議其）授或任權，何該類授別權股須東指大明會有的關代獲表授，其權享各有代與表其的他股股份東數同目等及的類權別利。，根惟據倘本多細於則一的名規人定士，被獲算行權（的或各其人代士名須人視）為可已行獲使的正同式等授權，利而及毋權須力（提包供括進發一言步或的交事流實及證個據別，並舉有手權表行決使或以結持投有票人方。式表決的權利），猶如該人士為結算行（或其代名人）所持本公司股份的登記

的代表(3。) 細則有關法團股東正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權

股東書面決議案

文件組成。

的85.所有就人細士則或而其言代，表由簽當署時的有書權面收決取議本案公（司以股有東關大方會式通明告示及或暗出示席無大條會件並批於准會）上，表須視決為於等本決公議司案股應東視大為會已獲於正最式後通一過名的股決東議簽案署及該（決倘議適案用當）日據舉此行通的過大的會特上別獲決通議過案，。及任倘何決該決議議案案的聲表明面某證一據。日該期決為議任案何可股由東數的份簽相署同日格期，式則，並該由聲一明名應或為以該上股有東關於股當東日簽署的該

董事會

86.股東(1)不時除於非股本東公大司會於上股另東行大決會定上，另否行則決董定事，人否數則並董無事上人限數。董不事可首少次於由兩組(2)織名章。除x

x股的東認可購能方釐之彼等任期的，大或多倘數並選無舉釐或定委有任關，任其期後，根則據根細據則細第則87第條出任董事，並任職

委任其接任董事或其離任為止。

87條或直至選出或

（包括(2董) 事在總細經則理及或公其司他法執的行規董限事下）。，本公司可透過普通決議案推選任何人士為董事

空缺，(3或) 作董為事現應有有xx事不會時新及增於成任員。何任時何間獲委xx事任會何委人任士以為填董補事臨，以時填空補缺董的事董會事臨或加時為入止現，有屆董時事將會合作資為格新膺增選成連員任的。董事任期僅至其獲委任後本公司首屆股東週年大會

任何類別股份的股東大會，並於會上發言。

董事或(4)替任x董事事或（替視任情xx事而均定毋）有須權持收有取本通公告司及任出何席股本份公以司xxx何資股格東，而大並會非及股本東公的司

(5)

將任期未滿股的東xx事於（包根括據董細事則總召經開理及或舉其行他的執任行何董股事東）大撤會職上，，且透毋過須普考通慮決細議則案中隨任何時

何反損的害規索定償或）本。公司與該董事之間的任何協議（惟須無損根據任何該等協議提出的

(6)

(7)

過普通決人數不得

議根案據於上該文董第事(5撤)分職段的的大規會定上將以董推事選撤或職委而任產方生式的填董補。事會空缺，可由股東透少本於公兩司(2可)名不。時於股東大會透過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事

87.董事(1（) 或儘如管董細事則人有數任並xx三其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一

董事退任

數）均須輪席退任，而各董事須(3至)的少倍每數三，年則退須任為一最次接。近但不少於三分之一的董事人

任的董(2)事（退為任確董定事輪有席資退格任膺董選事連的任數，目並而於言其）須退包xx之願大意會退上任繼且續不出再任重董選事連。輪任席的退任的何其董他事。x之事後，惟退倘任有的數其名他人董士事於須同為日自出上任次或連連任任或董委事任，起則計須任抽期籤最決長定而將須行輪告席退退的xx 細事（則除第非86彼(3等)條另獲有xx事議會）委。在任釐的定任輪何席董退事任在的內。特定董事或董事數目時，不應考慮根據

大會舉行日期前十(10)個營業日結束。

8於8.任何除股股東東大大會會上上參退選任董的事董，事除及非獲由xxx式推合薦資參格選出之席人大士會外並，於概會無上任表何決人的士股合東資（並格簽非署擬表參示選願人意士）參簽選署的表通明告其，建送議至提總名辦該事人處士或參登選記的處，意而向發的出通該告等，並通附告上之被期提間名最人少士須為該期十(間10須)個於營寄業發日舉，行如有該關等選通舉告之於股寄東發大指會定之舉有行關有通關告選翌舉日之開股始東，亦大不會得通遲告於後該發股出東，

喪失董事資格

89. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘董事送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任書面通知；

(2) 倘董事神智失常或身故；

(3) 倘董事未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事

（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；

(4) 倘成還董款事安破排產協或議獲；判令被全面接管財產或停止支付款項或停止與債權人達

(5) 倘董事遭法例禁止出任董事；或

(6) 倘董事因法令任何條文須停止出任董事或根據細則遭撤職。

執行董事

0.事總董經事理會或可出不任時本委公任司當任中何一其名他或職多位名或董行事政為主董管事職總位經，理任、期聯（席受董限事於總其經出理任或董事副持或續終期止間委）任及應條不款影由響董該事董會事決向定，本董公事司會提並出可或撤本回公或司終向止該該董等事委提任出。的上任述何的損任害何索撤

。因根任據xxxx因則終獲止委出任任職董位事的，則董應事（須受受其與與本本公公司司其所他訂xx事任相xxx的約撤條職文規定限規）依限照，倘事

實及即時終止出任其職位。

91.收取即由使董有事細會則不第時96釐、定97、的9酬8及金（99無條論的透規過定薪，金根、據佣細金則、第分9享0條利獲潤委或職其務他的方執式行或董透過事全津貼部，或作任為何其上董述事方酬式金）及以其外他的福收利入（或包取括代退其休xx事及酬╱金或。賞金及╱或其他退休福利）及

替任董事

2.任何任人何士董（事包均括可另於一任名何董時事間）作藉為向其辦替事任處董或事總。辦如事上處所發述出被通委知任或的在任董何事人會士議均上享委有

任委其任的人該士名不或得該被等計多事於的一所次有。權替利任及xx事力可，由惟其在委決任定者是於否任達何到時法間定罷人免數，時在，此該項名

，定或規彼限之下委，替任任人董因事任的xxx期因將不持再續擔，任直董至事發一生職任。何替事任件董（事倘的其委為任董或事罷）以免致，須彼遭經撤由

任事人本簽身署亦通可知以並出交任付董辦事，事並處可或擔總任辦一事名處以或上在董事的會替會任議人上。呈如交其，委方任始人生要效。求替，任替 xx事會會有議權的在與通知作，出並委有任權的在董作事為相董同事的的範範圍圍內內，出代席替作該出董委事任接的收董事會未有會親議身或出董席事

人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則條文

的任何上述會議及在會議上表決，以及於一般情況下在上述會議行使及履行其委任

將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。

9司3.法與替xx事董職事責僅及就責公任司有法關而的言規為定董所事，規在限履，並行單其獨獲就委其替行任為的及董過事失的向職本能公時，司僅負受責公，中享不有被權視益為並作從出中委獲任取xx事益的，代並理在。（替加任以董必事要有的權變訂動立後合）約猶以如及其在為合董約事或獲安本排公或司交償易還委開任支人及可作能出向彌本償，公但司其發以出替通任告董不事時的指身示分原無應權付從予本委公任司人的收該取部任分何（xx事有袍）酬金，金惟除按外其。

事，

94. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為x則就其本身的一票表決權額外擁有一票）。如其委任人當時不在香港或因其他原

議未應可猶或如未由能其行委事，任替人任簽董署事同簽樣署有的效任，除xx董其事委會任或通委知任中人有為相成反員規的定董則事除委外員。會書面

95.xxx以替下任條董件事的的情委況任下人，因該故替終任止董為事董或事任，何其其將他因人此士事可實由終各止董為事替再任委xx事為。替然任而x，作事：出如的任替何任董事委在任同將一繼會續議有上效退，任猶並如獲該重董選事，並根無據退細任則。，則緊接該董事退任前有效

董事袍金及開支

9另6.行指董示事）一按般董酬事金會須可不能時協由定本的公比司例於及股方東式大分會配釐予定各，董並事須（，如除無非協就議此則表由決各的董決事議案平分例；收惟取倘酬xx。事該任酬職金期應間視短為於按有日關累支計付。酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比

出的所有旅費、酒店費及其他雜費。

本97.公司每任名何董類事別可股獲份償或還債或權預證付的因獨出立席會董議事或會因會執議行、董事職員務會所會合議理或支出股或東預大期會支或

會98.認為倘超任逾何董董事事一應般要職求責為的本服公務司，就則任董何事目會的可前決往定海向外該公董幹事或支居付留額或外提酬供金任（不何論董以事任薪何金、其佣他金細、則分規享定利的潤一或般其酬他金方。式支付），以增加或替代任何其他細則所規定或根據

退99.任有董關事付會款在（向並本非公xx事任按何合董約事可或享前有董者）事前作，出須付在款股以東作大為會離取職得補本償公或司退批准任。代價或

董事權益

100. 董事可：

(a) 於核數在師任）董，事其期任間期兼及任條本款公由司董之事任會何決其定。他董有事酬就勞任職何位其或他職有務酬（但勞不的可職擔位或任付職）務，而應獲為任支何付其的他任細何則酬所金（規無定或論根以據薪任金何、佣其金他、細分則享規利定潤以或外其的酬他金方；式支

(b) 以可就本該身專或業其服商務號獲的取專酬業金身，分猶（如核其數並師非除董外事）為；本公司行事，其或其商號並

等經公理、司執的行董董事事、董、經事理總或經其理、他聯高席級董人事員總或經股理東、，副且董毋事須總交經代理其、於執出行任董

、酬經金理、利或潤其或他其高他級利人益員（或除股非東另或行因同其意於）。該倘等細公則司另內有擁規有定之，權xx事而可收按取其

為的適股當份的所方賦式予就的各或方其面作行為使該或其促他使公行司使的本董公事司可持行有使或的擁表有決其權他，任（包何公括

聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議

表決贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司之董事、董事總經理、

副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方

理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何

案）或表決贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、式行使表決權時有利益關係，其仍可以上述方式投票贊成行使表決權。

101去. 與在本公公司司法訂及立細有則關的其限兼制任下有，酬任勞何職董位事或或任建何議職委務任任或期候的任合董約事或不以應賣因方其、職買位方或而

何約其或他安身排分亦

x得公被撤司銷訂；立訂合約或的有資此格利；該益等關合係約的或董董事事毋於須其因中其有xx事益職關務係或的由其此他而

立或的其受他託利關益，係惟，向董本事公須司按或照股細東則交第代10其2條由xxx何其此於等有合利約益或關安係排的所合獲約得或的安酬排金中、的利

利益性質。

質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通告表明：

約102或. 安董排事有倘任在xxx何接知或情間的接情利況益下關，係在，與須本於公首司次（訂倘立當的時合已約知或悉安存排在或利建益議關訂係立）的考合慮訂係立，合則約須或於安知排悉的擁董有事或會已會擁議有中此申項明利其益利關益係性後質的；首倘次董董事事當會時會並議不中知xxx存其在利利益益性

(a) 其公司為或一商特號定訂公立司的或任商何號合的約股或東安或排高中級擁人有員權，益並；被或視為於通告日期後與該

董事會會議上提出及宣讀，否則通告不會生效。

(b) 其擁有被權視益為；於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中明，惟通告就須任在何董上事會述會合議約上或發安出排或而xx事，採此取通合告理在步本驟細確則保下通應告視在為發充出分後的下益一申次

任何其他

103. (1)

事宜：

建董議事的不董得事就會批決准議其案或表其決緊（或密計聯入繫法人定士人擁數有）重。大該權項益禁的制任不何適合用約於或任安何排下列或

(i) (司a)或就其xx事何或附其屬緊公密司聯的繫利人益士借應出本款公項司或招其致任或何承附擔屬的公債司務的而要向求該或名為董本事公

因緊本密聯公繫司人或士其提任供何任附何屬抵公押司或的彌債償項保或證債；務或而(根b)據就一董項事擔或保其或緊彌密償聯保繫

證押或彌提償供保抵證押；而個別或共同承擔全部或部分責任而向第三者提供任何抵

銷或分包銷中以參與者身分擁有權益；

(ii) 涉以及供發認售購本或公購司買或的本任公何xxx議，起而的xx事何或其其他緊公密司聯的繫股人份士或在債發券售或建其議他的證券包

(iii) 任修何訂有或關實本施公董司事或其附緊屬密公聯司繫僱人員士利可益從的中建受議惠或的安任排何，僱包員括股：份—計(a)劃採或納任、何屬公股司份的獎xx事或、購其股緊權密計聯劃繫；人或士(b及)採僱納員、有修關訂的或退實休施基與金發計行劃人、或退其休任計何劃附、死該計亡劃或或傷基殘金利有益關計的劃，人而士其一中般並地無未給獲予賦xx事特（惠或或其利緊益密；聯及繫人士）任何與

(iv)

事益，或按其與緊本密公聯司繫的人股士份僅或因債其券於或本其公他司證股券份的或持債有券人或相其同他的證方券式所擁有的權

益的任何合約或安排，

人倘士交」易的或提安述排應屬改上為「市聯規繫則人第士14」A。章項下的關連交易，則此處對「緊密聯

x段而言，董事或其緊密聯繫人士或聯繫人士（視情況而(定5%）)以或被以動上或權保益管之受公託司人。就身

司（或(該2) 董假事如或及其只緊要密董聯事繫及人╱士或聯聯繫繫人人士（士視（直情接況或而間定）接藉）持以有獲或得實有益關擁權有益的一任間何公第司即三視者為公該司）xx事何及類╱別或股其本聯或繫該人公士司擁股有東該可公得司之百投分票之權五百分之五(5%)或以上，該公

中份持享有之彼權或益彼乃等屬任復何歸人或士剩在餘當性中質並而無有實其際他權人益可之自股其份獲，得及收董入事之或信其託聯所繫包人含士之在股當份益，之及認xx事單或位其信緊託密計聯劃繫所人包士含或之聯股繫份人不士計（算視在情內況。而定）僅以單位持有人形式擁有權

交易擁有

重當大xx事益及，╱則或該其董聯事繫或人其士緊持密有聯其繫人百士分或之聯五繫(5%人)或士（以視上情權況益而之定公）司視於為某於該項

(3)

項交易擁有重大利益。

(4)

有關任何董如事於（會任何議董主事席會除議外）上的有表任決xx有利關的董問事題（，會而議該主問席題除不外能）權透益過的自重願大同程意度放或棄

倘決據而該獲董解事決，所則知該該問董題事須的提權呈益會性議質主或席程，度而並彼未對向該董董事事會所公作平決披定露須除為外。最倘終上定述論任，

事會公平披露除外。

何該決問議題案關須乎為會最議終主定席，論則，惟該倘問據題會須議由主董席事所會知決會議議案主決席定（的就權此益會性議質主或席程不度得並表未決向）董，

所有開

104. (1)

董事的一般權力

支本，公並司可業行務使由根董據事法會令管或理根據及細經則營，並董無事規會定可須支由付本本公公司司於成股立東及大登會記行招使致的

公及司本所公有司權於力股（東不大論會關所於制本定公而司並業無務與管上理述或規其定他抵方觸面的），規惟例須所受規法限令，但及本細則公的司規於定股

。大本會細制則定給的予規的例一不般得權使力如不無受該任等何規其例他而細原則屬給有予效董的事任會何的xx事何會特過別往授行權為或成權為力無所

限制或限定。

何兩名(2)董事任共何同在代一表般本業公務司過訂xxx或與簽本立公（司視訂情立況合而約定或）的交任易何的書人面士或，有口權頭倚合賴約由或任協議定）或，契並據在、任文何件法或律文規書定，的而規且限上下述對各本項公應司視具為約由束本力公。司有效訂立或簽立（視情況而

權力：(3) 在不影響細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下

(a) 給定溢予價任配何發人任士何權股利份或；選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協

是額外加於或代替薪金或其他報酬；

(b) 給中予的任權xx，董或事分、本享公當司中高的級利人潤員或或本受公僱司人的士一在般任利xx特，以定上業所務述或可交易以

收取由董事會就此釐定的固定費用或補貼；及

(4) 倘本公司為於香港註冊之公司，除非於採納細則當日有效之公司條例第

(d) 在群島公以司外法的條指文名規司限法下，權議區決繼本續公註司冊。取消在開曼群島的註冊及在開曼直501接、或50間2及接5：03條（及其他適用條文）許可，並根據公司法獲得批准，否則本公司不得

(i) 貸款予董事或本公司之任何控股公司之董事或彼等各自之聯繫人士

（定義見指定證券交易所規則（如適用）；

效力。

(ii) 就何擔任保何或人提士供向任董何事抵或押任品何；本或公司控股公司之董事提供之貸款訂立任

何擔保或提供任何抵押品。

(iii) 倘司任控何股一權名益，或向以該上公董司事貸持款有，﹙或共就同任或何各人別士或向直該接公或司間之接貸﹚款另訂一立間公任只要本公司之股份於香港聯合交易所有限公司上市，細則第104(4)條則具

05代. 理董，事並會可可委在任任任何何地人方士就出管任理該本等公地司方任董何事事會務的而成成員立或任任何何地經區理或或地代方理的，董並可事釐會其式酬的金組（合形）式以可及以支是付薪該金等或人佣士金因或本賦公予司參業與務本而公僱司用利的潤任的xx職利員或的兩工個作或開以支上。董此等事

力會、可授向權任及何酌地情區權或（地其方催繳董股事款會、及經沒理收或股代份理的轉權授力董除事外）會連獲同賦再予作或轉可授行的使權的力任，何並可權

權何任委何任該或等權董力會授的均成可員按填董當會中認為任合xx空的缺條及款在及儘條管件有規空限缺而的作情出況。下董行事事會。並上可述

人罷士免在如沒上有文通所知述撤委回任或的更任改何下人不士會以受及此可影撤響回。或更改該等權力轉授，但本著誠信行事

或106人. 士董或事任會何可一就組其不認固為定合的適人的士目（的不，論藉由加董蓋事印會章直的接授或權間委接託提書名委），任在任其何認公為司合、適商的號其認間為內合及適在的其權認力為、合授適權的及條酌件情規權限（下不，超作過為董本事公會x根的據一細名則或獲多賦名予受或託可代行表使人者，）具。任備何受託上代述表委人託有授事權務書往中來可的載人有士董，事並會可認授為權合任適何的上規述定受以託用代作表保人障再及轉方授便其與獲任賦何予上的述所其有個或人任印xxx簽力、立授任權何及契酌據情或權文。書如而經與本加公蓋司本蓋公章司授印權章，具該有名同或等該效等力受。託代表人可以

士107本. 身xx事力會下可，按向其董認事為總合經適理的、聯條席款董及事條總件經以理及、限副制董，事以總及經在理附、加執於行或董屏事除或有任關何董人本事著委誠託信及行賦事予人其士可在行沒使有的通任知何撤權回力或，並更可改不下時不撤會回受或此更影響改。所有或任何該等權力，但

1就08本. 公所司有所支收票款、承項兌發票出據的、所匯有款收單據、，匯均票須及按其董他事票會據不（時不藉論決是議否案流決通定或的可方轉式讓簽）以署及、開銀行發、開承設兌本、公背司書的或戶簽口立。（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一間或以上

09聯. 繫(1)的公董司事）會成可立成及立自或本夥公同司或的聯資同金其中他撥公款司至（任即何本為公本司公的司附僱屬員公（司此或詞在語業在務此上段

下公一司段擔使任用或時曾包擔括任任行何政董職事位或前有董酬事職，位而）及該前董僱事員或及前其董家事屬須或在任本何公一司個或或其以任上何類附

別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

所規限(2)下，董支事付會、訂可立在協可議撤支回付或或不授可出撤退回休的金情或況其下他以福及利在予受僱或員不及受前任僱何員條及款或其條家件屬有或任或何可該能等享人有士者，以包外括另該加等的僱退員休或金前或僱福員利或。其任家何屬該根等據退前休段金所或述福任利何，可計在劃董或事基會金認享為僱員適。宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予

借款權

務11、0.現董時事及會日可後行之使物本業公及司資一產切以權及力未籌催集繳或股借本貸按款揭項或及抵將押本及公，司在全公部司或法任規何限部下分，發業或行附債屬權抵證、押債。券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足

111無. 任債xx股證份、債權券益。及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間

委任董事及其他方面的特權。

112可. 附任帶何任債xx有證關、債贖券回、或退其回他、證支券取均款可項按、折股讓份（配股發份、除出外席）本、公溢司價股或東其大他會價及格表發決行、，

較前抵押優先的地位。

113人. 士(1，) 應如採以納本與公前司抵任押何相未同催的繳標股的本物，抵無押權，接藉納向其股後東以或該其等他未人催士繳發股出本通抵知押而的取所得

(2)

本公司財產董的事所會有須抵依押照及公本司公法司條所文發促行使任保何存系一列份債適權當證的，並股須東妥名為冊符，登合記公具司體法影有響關

當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事會的議事程序

席可投第二票或決定票。

1事14會. 會董議事上會提可出舉的行問會題議必以須處由理大業多務、數休投會票及通按過其。倘認贊為成適與合反的對其的他票方數式相處同理，會會議議。董主

董事會會議通告。

任116何. 其(1)他人董數事，會該處法理定事人務數所為需兩法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為

115事. 會董會事議會，會而議一可旦應應一任名何董董事事之要要求求向由有秘關書xx事發開出或書由面任或何透董過事電召子開方。秘式書發應送召至董開或事電不話時或通由知董本事公會司不的時電釐子定地之址其或（他倘方接式收通者知同有意關於董網事，上則查被閱視通為告已）透向過董於事網正上式登發出載

方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

人數之內，但就決定是否已達法定(2)人人數。替而任言，x其事不在得其被替計任算的多董於事一缺次席。時應計入法定彼此互(2)通訊董息事的可其藉他電通話訊會設議備方參式與、任電何子董設事施會或會所議有，參就與計會算議法人定士人能數夠而同言時，及以即上時述

(3)

會令出席董在事董未事達會法會定議人上數終的止情擔況任下董，可事繼的續任出何席董及事，作在為無董其事他行董事事以反及對計及入其法缺定席人

數之內，直至該董事會會議終止。

117事. ，儘但管如xx事及會只有要任董何事空人缺數，減繼至續少留於任根的據各或董依事照或細單則獨釐繼定續的留最任少的人唯數一，董則事儘仍管xx

數事少可於就根填據補或董依事細空則缺釐或的開法本公定司人數股或東大只會有的一目名的董行事繼事，續但留不任得，就繼任續何留其任他的

目的行事。

無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及任何副主席均未於會議指定舉行

118. 董事會可就會議選任一名主席及一名或以上副主席，並釐定彼等各自的任期。時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在彼等中選擇一人擔任會議主席。

19所. 有出權席力人、數授達權法及定酌人情數權的。董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使

合適的

120. (1)

其董他事人會士可組轉成授的其委任員何會權，力並、可授不權時及就酌任情xx人予士由或董目事的或撤各回董全事部及或董部事分會的認轉

授權及委酌任情及權解時散，任須何符該合等董委事員會會可。能如對上其所施述加組的成任的何委規員例會。在行使其被轉授的權力、

出的所(2)有行該為等，委應員猶會如在董符事合會該所等作規出例般下具就有履同行等其效獲力委及任作目用的，（董但事非會其經他本目公的司）在而股作東經常大開會支同。意下，有權向該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的

一條細則施加的規例所取代。

1事21會. 會由議兩及名議或事以程上序成的員條組文成（的只委要有員關會規的定會適議用及）議所事管程限序，，而應且受不細得則被中董有事關會規根管據董前

目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。

1適22用. ，由而所其有委xx事人（如因上健所康述欠暫佳時或未身能體行殘事障）暫簽時署未的能書行面事決者議除，外將）猶及如所在有正替式任召董開事及（如舉人行的數董以事及會一會份議該上決通議過須的已決發議給般或具其有內同容等須效已力知及會作當用時，有惟權有按關細人則數規須定足的以發構出成會法議定電通子告通方訊式方接式收）董向事董會事會會議發通出告同的意所該有決董議事的。書就面本通細知則應而被言視，為董其事對以該任決何議方的式書（包面簽括一署；份而文董件事或或形秘式書相就同該的同多意份通文知件簽，每署份的經證由明一書名即或為以不上可董推事翻或的替證任據。董該事決簽議署可，就載於此

12，3. 儘所管有其由後董發事現會董或事任會何或委該員委會員或會任任何何以成該員等或身以分上行述事身的分人行士事真的誠人地士作的出委的任行有效若，干猶不如妥每之名處該，等或人該士等經人妥士為或委任任何及該符等合人資士格不及xxx續資擔格任或董已事離或任委，員有會關成行員為。應屬有

經理

可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）

124. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。 1賦25予. 董該事總會經認理為及適一當名的或所以有上或經任理何的權委力任。期間由董事會決定，董事會可向其或彼等

權為經營本公司業務的目的委任一名或以上助理經理或其他僱員。

126的. 各xx事面會條可款按及其條絕件對訂酌立情一權份與或該以總上經的理協及議一，包名括或該以總上經的理經及理一，按名董或事以會上認經為理有合

高級人員

他高級人

127. (1)

員。

員本（公可司以是的或高不級是人xx事包）括，一以名上主所席有、人董士事就及公秘司書法以及及細董則事而會言不被時視決為定高的級人其

(1)名董事獲提名此職位，則有關此職位的選舉將按各董事決定的方式進行。

過一 (2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名主席，如超

(3) 高級人員收取之酬金乃由董事不時釐定。

為合適的條款委任一名或以(2上)名助或理以或上副人秘士書擔。任聯席秘書。董事會並可不時按其認

1定2。8.如(1認) 為秘合書適及，可其委他任高兩級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決

(2)

目的提供的秘適書當須簿出冊席登所錄有該股等東會會議議記及錄保。秘存書該並等須會履議行的公正司確法會或議細記則錄指，以定及或在董就事此會

指定的其他職責。

29務. 上本具公有司獲高轉級授人的員權須力按及董履事行會獲不轉時授向的其職作責出。的轉授而在本公司的管理、業務及

1對30同. 時公擔司任法董或事細及則擔中任規或定代或替授秘權書由的或同對一董人事士及作秘出書而作達出成。某事宜的條文，不能由或

董事及高級人員名冊

1中31須. 載本有公董司事須及促高使級在人其員辦的事全處名的及一地本址或以以及上公簿司冊法中規保定存或董董事事及可高能級決人定員的名其冊他，資當料各。董本事公及司高須級把人該員名的冊任的何副資本料送變交更開通曼知群上島述公登司記登處。記處，並須按公司法規定不時將

會議記錄

132. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中妥為登錄有關以下各項的會議記錄：

(a) 高級人員的所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議記錄須由秘書在總辦事處保存。

立或證

133. (1)

印章

x本文公件司上應蓋按章董而事言會，決本定公設司可置以一印個章或的以複上製印本章。設就置於一本個公證司券所印發章行並證另券在的其

董面事加會上「授證權券或」董字事樣委，或員使會用為董此事獲會董批事准會的授其權他後形作式出。授xx事，會不應得保使管用每印一章。印在章細，未則

事及他秘規書定或的兩規名限董下，事在或一董般事情會況委或任任的何其特他定一情名況或下以，上凡人加士（蓋包印括章董的事文）書親須筆經簽一署名，xx

x中司之一股獲份或免債除權或證以或某其些他機

券簽的署方任法何證或書系而統言加，上董。事凡以會本可細藉則決所議規決定形該式等簽立署

的文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

就加蓋(2)及使如用本該公印司章設，有委專任供任海何外海使外用代的理印或委章，員董會事作會為可本藉公加司蓋的印正章式的授書權面代文理，件董，適用會的並時可間就及其情使況用下施，加均認視為為合包適括的上限述制的。任在何細其則他內印凡章對。印章作出的提述，只要是在

文件認證

34程. 的任文何件董及事任或何秘由書本或公就司此或目董的事獲會董或事任會何委委任員的會人通士過，均的可決認議證案任以何及 x響公本司公業司

務有何關簿的冊、任記xx簿、冊文、件記或錄、賬文目件位及於賬辦目事，處並或核總證辦其事副處本以或外摘的要地為方真，確本副公本司或在摘當要地。如保

管有信上各賴該項證的經據而理或與其本他公高司級有員務應往視來人如士上而所言述，獲宣董稱事為會本委公任司的或人董士事。會就惠或及任所x

x員式會通決過議或案（副視本情或況會而議定記）該錄會摘議要記的錄文或件，摘凡要按，屬上妥文為所召述開經的核會證議，即上為議該事決程議序案的已真

確記錄的不可推翻的證據。

文件銷毀

135. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(b) 任公何司股記息錄授該權授書權或書、其更更改改、或撤撤銷銷或或通任知何之變日更起名計稱兩或地址的通知，可於本

(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

銷毀；

(2)年屆滿後任何時間

(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(7)後的任何時間銷毀；

(e) 委囑認託證授書權及書、遺遺產囑管認理證書書的及相遺關產戶管口理結書束的後副滿本七，年可於有關委託授權書、遺述銷毀的文及件為作本出公的司每利項益記而載言均，為不妥可善推及翻適地當推地定作股出東，名每冊份中如宣上稱所根述據銷任毀何的如股上票所均

的善有及效適文當地書，銷每毀份的根有據效本股條票銷，每毀的份其如他上文所件述依銷照毀本的公轉司讓簿文冊書或均記為妥錄所善記及載適的當文地

x公司施加任何責任，使本公司須就早於上述時間銷(毀2)文本件細或則在的何內情容況不下得未詮釋能為符對合

通件知詳該情文均件為的有保效，存惟與(1申)本索細有則關的的上情述況規下定銷只毀適的用文於件本；著誠信及在本公司未有獲明確

上件。述第(1)項中的條件而負責；及(3)本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文

(2)

本公司將有儘關管文細件則拍條攝文成載縮有微任膠何片規或定以，電如子適方用式法xxx准後許，，董在事本們公可司授或權登銷記毀處本已細代則

銷毀的文件。

第本(著1)誠段(信a)及至(在e)分本段公載司列及的登文記件處及未與有股獲份明登確記通有知關該的文任件何的其保他存文與件申，索惟有細關則的只情適況用下於

股息及其他派付

3，6.惟在股公息司額法不的超規過限董下事，會本建公議司宣在派股的東數大額會。可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股

可出於該目的授權之任何其他基金或賬戶中宣派及派付股息。

137出. 之股任息何可儲自備本宣公派司及溢派利（付無。論經變普現通或決未議變案現批）准，，或亦可可自自董股事份決溢定價不賬再或需根要據之公由司溢利法

138. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(b)

凡在催(a)繳前一就切股股份息所須繳按入有的關股股款份將的不繳會入視股為款該比股份例的宣繳派入及股派款付；。惟及就本細則而言，

按比例分

配所或有派股付息。均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的繳入股款

39不. 損董害事前會文可所不述時一向般股情東況派下付）其如鑑於於任本何公時司間利本潤公認司為的充股份本的劃中分期為股不息同，類特別，是董（但事

付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。

股會息可方就面本優公先司權股利本的中股賦份予派其付持中有期人股遞息延，或惟非在優董先事權會利真的誠股行份事以的及情就況賦下予，其因持就有任人何損附害有，遞xx事或會非毋優須先負權上利任的何股責份任派。付在中董期事股會息認而為令利賦潤予足優以先就權派股付份提的供持理有據人，蒙亦受可的派

股140東. 當董時事因會催可繳自或本其公他司原應因派應予付股予東本的公有司關的任所何有股數份額（的如股有息）或的其款他項。款項中，扣除該

141. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

42寄. 往以股現份金持付有予人股的份登持記有地人址的，任或何如股為息聯、名利持息有或人其，他則款寄項往，股可東以名支冊票就或有付關款股單份的方排人最或前聯的名股持東有的人登另記有地指址，示或外持，每有張人支或票聯或名股持息有單人的以抬書頭面人通應知為的有地關址股。除份非的股持份有持人

（，如而為當聯付名款持銀有行人支）付就支有票關或股付份款在單股後東，名即冊表排示名本最公前司的已持盡有付人款，郵責誤任風，無險論由其彼後等是承

發一現人該可支就票應或付付有款關單該被等盜聯或名其持上有任人何所加持簽股屬份假的冒股。息兩或名其或他多款名項聯或名可持分有派人資其產中發任

出有效收據。

或花紅，可沒收並撥歸本公司所有。董事會將任何應付或(有6)關年股未份獲的認未領獲之認一切領股息

資143或. 作在其宣他派用後途一，(1收)年益未撥獲歸認本領公之司一所切有股。息在或宣花派紅日，期董後事六會可在其被認領前，將之投或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

144種. 類董的事特會定或資本產公的司方在式股派東發大全會部議或決部派分付股或息宣，xx股別息是時繳，足可股進份一、步債議權決證以或分可派認購任任本公何司困或難，任董何事其會他可公藉司其證認券為的適認宜股的權方證式或任解何決，一特種別或是以可上就方碎式，股而發如行在股分票派、無上視產零生

價碎股值，份並的可權決益定或基四於捨所五釐入定計的至價完值整向數任額何，並股可東就作特出定現資金產付或款其以任調何整部各分方的的分權派利釐，及定

在有董股事息會的視人為士適簽宜署將何任所何需 x等特文書定及資產其轉他歸文受件，託而人該，以委及任可對委股任東任有人及士具代約表束

。會倘或在可並能無於辦任理何登特記定聲一明個或或其多他個特地別區手屬續違的法情或況不下切，實該可資行產，分則派董按事董會事可會議的決意不見向

東類別。

上登所記述地收址取位現於金該。或因該前等一地句區子的而股受東影提響供的該股等東資不產會，就而任在何此目情的況被下視，上為述一股個東獨只立可的如股股145息. ，(1則) 董倘事董會事可會進或一本步公議司決在：股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派

發股份。在此情況下，以下規定將適用：

(a) 配東可發選入擇賬收列取作現繳金足作的為股股份息以（支或xxx董部事或會部決分定股，息作，為惟部有分權股獲息派）股以息代的替配股

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在個決星定期配的發通基告，準說後明，董該事等會持須有向人有獲關給股予份的的選持擇有權人利發，出並不須少連於同兩該(通2)

告須遵送循交的選程擇序表及格，遞以交及地訂點明及為最使後填日妥期的及選時擇間表；格適當遞交且生效而

(iii) 就獲給予選擇權利的該部分股息的可全部或部份行使選擇權利；及

(iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息

（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，

份為的支持付有該人股以息入，須賬列基為於繳如足上方所式述配決發定有的關配類發別基的準股向份無，行而使就選此而項

，備董或事其會他應特將別其賬決項定、的股任份何溢部價分賬本及公資司本未贖分回利儲潤備（作包為括進撥賬入的任何利

，繳但足認該購等權向儲無備行除使外選）項撥股充份為的資持本有及人予按以此運基用準，該配筆發款及項分可派能的須有用關

類別股份的適當股數；或

(b) 有為適權合獲的派全股部息或的部股分東股可息選。擇在獲此配情發況入下賬，列以作下繳規足定的將股適份用以：代替董事會認

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在個決星定期配的發通基告，準說後明，董該事等會持須有向人有獲關給股予份的的選持擇有權人利發，出並不須少連於同兩該(通2)

須告遵送循交的選程擇序表及格，遞以交及地訂點明及為最使後填日妥期的及選時擇間表；格適當遞交且生效而

(iii) 就獲給予選擇權利的該部分股息的可全部或部份行使選擇權利；及

(iv) 就獲被賦適予當選行項使權股利份的選該項部的分股息（「）不行得使以選現項金股支份付」），而取言而，代有之關，股須息基（或於

上式所配述發決有定關的類配別發股基份準，而向就行此使而選項言，股董份事的會持應有將人其以決入定賬的列任為何繳部足 x及公資本司贖未分回利儲備潤（作包為括進撥賬入的任利何潤儲，備但或認其購他權特儲別備賬除項外、）股撥份充溢為價資人及按予此以基運準用，配該發筆及款分項派可的能有須關用類於別繳股足份該的等適向當行股使數。選項股份的持

(2) (在a)所根有據方本面細享則有第(同1)等段權條益文，配惟發僅的參股與份於與有當關時股已息發派行付的或同宣類派別之股前份（或如同有一）

時外，間除派非付當、作董出事、會宣公派佈或其公擬佈就的有有關關股股息息應或用任本何細其則他第分(2派)段、(花a)或紅(或b)分權段利的除

第定(時1)，段或條當文董將事予會配公發佈的有股關份分有派權、參花與紅該或分權派利、時花，紅董或事權會利訂。明根據本細

(b) 董定事實會xxx作何出撥一充切資必本要事或宜，適在宜有的零行碎為股及份事可宜，供以分根派據的本情細況則下第，(董1)事段會的規亦零有碎全權部益權及力出作售出並其將認所為得合款適項的淨規額定（分該派等予規享定有包權括益據者此，彙或集無全視部零或碎部權分益

非將有零關碎股權東益）四。捨董五事入會計可至授完權整任何數人額，士或代將表零享碎有權益的所益有歸股於東本與公本公司協訂議立均協具議，有訂效明力該及撥對充所有資有本關事方宜具及約附束帶力事。宜，而根據此授權訂立的任

(3)

賬列作繳足本的公股司份可作在為董派事發會全推部薦股下息透（儘過管普有通本決細議則案第就(本1)段公的司規任定何）特，定而股毋息須配給發予入股

東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

第 (4) 倘於並無辦理登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本細則

則(董1)事段會下可選於擇任權利何及情股況份下配決發定，不按向xx事記會地的址意位見於將該會地或區可的能股屬東違提法供或或不作實出際該可等行選，擇而受權影利響及的股股份東配不發會，而就在任此何情目況的下被，視上為述一規個定獨須立按的此股決東定類閱別。讀及詮釋，因上一句子

(5)

案或董事會就決任議何案類，別均股可份訂xx派該股息應的付決予議或案分而派言，予不於論某屬一本日公期司收股市東後大登會記的為決該議等

照份各持自有的人登的記人持士，股而量毋派須付考或慮分該派，日但期不是可否損在害通任過何決該議等案股日份期的之轉前讓，人就及此受，股讓息人應就

、股資息本擁化有發的行權、利已。獲本利細資則本的利規潤定分在派加或以售適賣當或修授訂出後。適用於本公司向股東作出的花

儲備

行任何

146. (1)

股董份事所會獲須付設溢立價一之個數名額為或股價份值溢之價款賬項之存賬入戶該，賬並戶須作不為時進將賬相。等除於細本則公之司條因文

另遵守有有規關定股者份外，溢董價事賬會之可公以司公法司條法文。允許之任何方式應用股份溢價賬。本公司xxx

為儲備(2。) 該在款建項議將派按付xx事何會股酌息情前決，定董，事按會可可適從當本運公用司本利公潤司中利提潤撥的其任決何定用的途款應項用作，

作適上的述投用資途項，前因，按毋構會酌成儲情備決定的用投於資本與公本司公業司務任或何投其於投董資會開不或時獨認立

何處利理。潤董結事轉會。亦可以不將該款項存放於儲備，而將其認為就審慎起見不應分派的任

撥充資本

1儲47備. 或經基xx事（會xxx議股，份本溢公價司賬可、於資任本何贖時回間儲及備不及時損通益過賬普）當通時決的議進案賬，表全明部適或宜任將何任部何分何款類項別撥股充東為，資如本（以不股論息該形款式項及是按否相可同供比分例派分）派，予就原此可，該享款有項該將款可項供的分股派東予或股任東何或類任別股份東，當前時提未是繳該金款額項，或並繳不足會該以等現股金東支將付，獲而以是入用賬作列繳為付繳該足等方股式東配各發自及持分有派的本公司未事會發並行須股令份、該債決權議證案或生其效他，惟責就任，本或細部則分而用言，於股一份種溢用價途賬及及部任分何用資於本另贖一回用儲途備，而或董屬司於未發實行現股利份潤。的基金，僅可用於繳入該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公

困148難. ，董特事別會是可可按以其就認零為碎適股當份的發方出式股，解票，決或根授據權前任一何條人細士則出作售出及分轉派讓時任產何生零的碎任股何可份，完或全議無決視該零分碎派股應份在，並實可際在可xx事情會況視下為盡適量宜接時近決最定正向確任但何並股非東絶作對出正現確金的付比款例以，或調或整適所當有的各合方約的以權使利。其xx事效會，該可項委委任任對何股人東士有代效表及有具權約參束與力分。派的人士簽署任何必要

認購權儲備

149. 在並無受公司法禁止及符合公司法的情況下，以下條文具有效力：

價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定將適用：

時，本(1公) xx作在出本任公何司行發為行或以參認與購任本何公交司易股，以份致的按認照股認權股證權附證有的條任件何規權定利調尚可整行認使購

(a) 由細則該規行定為規或限交下易）之維日持起一，項本儲公備司（「按認照購本權細儲則備的」規），定其，金設額立在及任於何此時後間（在均不本 x得據少下於文當(時c)所分須段撥發充行資及本配的發款入項賬，列以為於繳所足有股未份行時使，認用購以權繳獲足所全須數發行行使及而備配繳發足額該外等股股份份的；面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲

補本公司的虧損；

(b) 除得非用本作公上司文所訂有明其者他以儲外備的（任股何份用溢途價，賬而除屆外時）亦已僅用可竭在，法否例則要認求購時權用儲於備不填

權將額外獲配發面額相等於下列兩項差額的入賬列為繳足的股份：

（支或付在的部現分金行金使額認相購等權，的此情外，況行下使，則認為購有權關的的認部股分權，證視持情有況人而就定該）等時認所購須

現金金額；及

(i) 該認購認權股的權情證況持下有，人則在為行有使關認的股部權分證，所視代情表況的而認定購）時權（所或須在支部付分的行上使述

(ii) 在考該慮等認認股購權權證有的可條能件作規為定以後，低本於應面與值該認等購認股購份權的獲權行利使的有情關況的下股，在份

賬額；金而額緊將隨撥該充行為使資後本，繳並足用該於等繳額足外該股等份額面外額立所即需配的發認予購該認權股儲權備

證持有人的入賬列為繳足股份的面額；及

(d) 如繳足在該任行何使認認股股權權證證代持表有的人認可購享權有獲的行相使當後，於認上購述權差儲額備的進額賬外金股額份不面足值以，

圍董內事，會包須括運股用份當溢時價或賬其），後直可至供該此等用額途外的股任份何面利額潤已或繳儲足備（及在如法上例所准述許配發範

，息在或此其情他況分下派，。本在公付司款當及時配已發發期行間的，該繳行足使股認份股將權不會證持派有付人或將作獲出本任

利發屬出記一名張證形書式，可證明按其股獲份配當發時的該額相同外轉面讓額方股式份，的以權一利股。為該單證位書作代全表

或此部有份關轉而讓董，事而會本認公為司合須適作的出其安他排事，就宜。此在維該持證一書份發股出東後名，冊每，名以有及關辦的理

行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(1)段有任何規定，亦不

配發的(2)其他根股據份本，細在則所條有文方規面定享配有發同的等股權份益與。有儘關管認本股細權則證第所代表認購權獲行使時

會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3)

本細則有關未成經立該及等維認持股認權購證權持儲有備人的或規該定類，不別得認以股任權xxx持式有修人改藉或特增別訂決以議致案將批會准更，

證改持或有撤人銷的或利具益有有效關力的更規改定或。撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權

(4)

額、有關認有購關權是儲否備需所要曾設使立用及的維用持途認、購有權關儲其備曾及用如作有填需補要本時公所司須虧設損立的及程維度持、有的金關

備須任向何行其使他認事股宜權由證本持公有司人當配時發核的數入師賬編列製為的繳證足書額或外報股告份，的在面並額無以明及顯有錯關誤認下購，權對

本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

需之一切其他事項之真確賬目。

1貸50及. 負董債事以會及須公安司排法保規存定本或公為司真的實收及支公款平項反、有映關本收公支司事的項財、政本狀公況司及物解業釋、其資交產易、所信

的股東概不可查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

151供. 董會事計查記閱錄。必除須法存例置准於許辦或事由處董，事或會存或置由於本董公事司會在決股定東的大其會他授地權點，者並外須，董隨事時以公開外

產152負. 債在表細及則損第益15賬3（條包規括限法下例，一規份定董須事隨會附的報每告份的文印件本）連，同當截中至須適載用有財以政簡年明度標末題的編製資二的本十公一(司21資)日產及負於債發概出要股及東收週支年表大，加會上通核告數之師同報時告，送副交本，有須權於收股取東的大每會名日人期士前，並最根少據副本細送則交第5本6條公規司定不於知股悉東其週地年址大的人會士上或向多本於公一司名呈的報，股惟份本或細債則權不證得聯要名求持將有該人等。文件

1以53及. 在在取妥得為所符要合求所的有所適有用必的要法同令、意（規如則有及）規下例，（以包法括令但並不無限禁於止上的市任規何則方）的式，情向況任下何，

人法例士及送規交例摘要錄求自的本董公事司會年報度告賬，目即的視財為務已報就表該概人要士以履及行其細形則式第及15所2條載的資規料定符，合惟適倘用任

知原，有要權求取本得公本司公在司財年務度報財表務概報要表以及外相另關向董其事送會交報一告份的本人公士x，可年向度本財務公送表達及書相面關

董事會報告的完整印本。

1的54電. 腦如網本絡公或司以按任照何所其有他適許用的可法的令方、式規（包則及括規發例出（任包何括形但式不的限電於子上通市訊規）則刊）載在細本則公司第

152同條意所，述將文上件述及方（式如刊適載用或）符接合收細該則等第文1件53當條作的為財本務公報司告已概履要行，而向且其該送人交士該同等意文或件視的

務責報任，表則概須要向的細規則定第視1為52已條獲所履述行的。人士送交該條所述的文件或依照細則第153條的財

審核

155任. 一(1)名核於數每師年對股本東公週司年的大賬會目上進或行其審後核的，股任東期特直別至大下會一上次，股股東東週須年藉大普會通為決止議。案該無核資數格師擔可任以本是公股司東，核但數不師得。為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間

(2)

數師任期屆股滿東前可任在何依時照間細罷則免召該開核及數舉師行，並的在任該何大股會東上大藉會普上通，藉決普議通案決委議任案另於一該核核數

師代替其履行餘下任期。

156. 在公司法的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

該空缺及釐定所委任核數師的酬金。

1定5。7. 核數師酬金須由本公司於股東大會上藉普通決議案或以股東決定的方式釐為158能. 力如而由未於能核履數行師職辭務任，或令身核故數或師由職於位在出有現需空要缺核，數為師符的合服上務市時規其則因，則病董或事其須他填無補行

事務有關的任何資料。

會159計. 單核據數，師並在可所要有求合董理事時或間本應公可司查高閱級本人公員司提保供存該的等所人有士簿所冊管以有及的所與有本相公關司賬簿目冊或及

1單60據. 比細較則，規核定數的師收並支須表就及此資編產製負書債面表報須告由，核說數明師該審報查表，及並資與產相負關債簿表冊是、否賬公目平及地會計呈料述回的顧情期況間下，內說本明公是司否的獲財提務供狀資況料及及經資營料業是績，否在符要合求需董要事。本或公本司公的司財高務級報人表員應提由供核資數師報按告照須公於認股的東核大數會準上則向審各核。股核東數呈師報須。本按文照所公指認公的認核的數核準數則準作則出可書包面括報開告曼，而群核島該以國外家的或國司家法或權司區法。權區所用者。倘如此，財務報表及核數師報告應披露此事並註明

通告

161論. 是(1)否由任本xxx司告根或據文細件則（包向括股根東據提上交市或規發則出，獲均賦應予屬的書涵面意形之式內或的「是法經團由通電訊報」、）電，採傳用或以傳下真方傳式輸發的出信或息發或佈其：他電子傳輸或電子通訊形式傳送。任何該等通知及文件可

(a) 面交方式交予有關人士；

(b) 以此向預本付公郵司資提方供式的郵任寄何，信其封他須地註址；明股東在股東名冊的登記地址或股東就

(d) 按告而照送指達定；證券交易所的規則藉於合適報章或其他刊物（如適用）上刊登公

得該人士同意（或視作同意）的任何規定的規限下，以電子通訊方式按該

(e) 在本公司遵守法令及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例有關取人士根據細則第161(5)條可能提供的電子地址向該人士發送或傳送；

(f) 在取得本有公關司人遵士守同法意令（及或不視時作生同效意的）的任任何何其規他定適下用及法╱律或、規向則任及何規有例關中人有士關發出件或通刊告物而可言，在於本有公關司人網士站可取獲得（取「的可本供公查司閱網通頁告發」）；佈或通告，說明該通告、文

(g) 在或以法其令他及方其式他向適該用人法士律提、供規。則及規例允許的範圍內，透過其他方式寄發

(3)

(2) 可供查閱通告可藉以上任何方式（於網站發佈者除外）提供。

獲發所有

通在告聯，名而股如份此持發有出人的通的告情應況視下，為在向股所東有名聯冊名排持名有最人先充的份送該達位或聯交名付持。有人應

就有關股份正式發給其取得有關股份所有權的人士的每份通告所約束。

須受在(4)其名因稱法及律地的址施（行包、括轉電讓子、地傳址轉）或作其為他有方關式股而份有的權登擁記有持任有何人股記份入的股每東位名人冊士前，

司登記一文件或刊

個每可位向股其東送或達根通據告法的令電或子本地細址則。規定有權收取本公司通告的人士可向本公物在（符包合括任但何不適限用於法本律細、則規第則及條例以及本章程條款的情況下，任何通告、

(5)

(6)

以中英文版本並行發出。

162. 任何通告或其他文件：

152、153及161條所述的文件）須以英文發出，或

(a) 如封以應郵適遞當方預式付送郵達資或及交註xx，地在址適，當並情視況為下於應投以郵空翌郵日寄送送達，或載交有付通。告在的證xx

達投或郵，交即付為時充，證份明的載證有明，通而告由或秘文書件或的本信公封司或其封他套高已級註人明員適或當董的事地會址委及

如任上的所其述他註人明士地簽址署及的投證郵明，書即，為表不明可載推有翻通的告證或據任；何文件的信封或封套已

(b) 如本以公電司子或通其訊代傳理送的（伺於服本器公傳司輸網當站日發發佈出者。除於外證）明，傳應送視或為發於送通該告通或告文或件從文

送時，通由告秘或書文或件董之事行會為委及時任間之，其即他為人不士可簽推署翻之的書證面據證；明書，表明傳送或

達本；細則被視為已送達或交付至有關人士當日（以較後者為準）被視為已

(d) 如情以況細而則定）所有述關任發何送其、他傳方輸式或送刊達登或之交時付送，達應或視交為付於，面而交在或證交明付送之達時或或交（視付

，表由明秘該書送或達本、公交司付其、他發高送級或人傳員輸或的行董為事及會時委間任，的即其為他不人可士推簽翻署的的證證據明；

及

(e) 如公告於日本期細被則視允為許已情送況達下。，於報章或其他刊物上刊登公告，則於首次刊登

6，3.儘(1管) 該根股據東細當則時交已付身或故郵或寄破或產留或置已於發任生何任股xx其的他登事記件地，及址不的論任本xxx司告是或其否他有文該

記身故的或股破份產妥或為其送他達事或件交的付（通除告非，在均送視達為或已交就付以通該告股或東文作件為之單時獨其或作聯為名股持份有持人有名人義的登

姓股權已益從（股不東論名共冊同刪或除透），過而該且股該東送申達索或）的交人付士就充所份有送目達的或而交言，付均該視通為告已或向文所件有。擁有

(2)

郵資的信函因及股在東信身封故或、封精套神上紊註亂明或其破為產收而件享人有而股將份通權告利郵的寄人給士該，人本士公，司或可以藉身預故付者

前）猶如並無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告。

交代聲表、稱破如產上者所受述託享人有或權其利他的類人似士提就述此稱目謂的享提有供股的份地權址（利如的有人）士，，或本（直公至司獲可提將供通地告址寄

(3)

姓名及地址任錄何入藉股法東律名的冊實前施，、就轉該讓等或股其份他已方正式而發享給有其獲股取份股權份利權的利人的士人，須士受的在每其份

通告所約束。

簽署

64有. 人就的細法則團而的言，xx事稱或來秘自書股或份獲持正有式人委或任（視受情權況人而或定正）式董獲事授或權替代任表董的事傳或真身或為電股子份

該傳持輸有信人息，或在董倚事賴或該替信任息董的事人按士收於取有時關的時條間款未簽有署獲的得書相面文反件的或明文確書證。據時，應被視為

清盤

165. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交將本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法院頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。

權或限

66. (1) 在清盤當時任何類別股份所附有關可供分配剩餘資產的任何特別權利、制的規限下，

時的全部繳足股本，則超(i)倘出本的公資司產清須盤根而據可該供等分股配東予分股別東所的持資已產繳足夠股償款還按清比盤例開分始配

本按比例由股東承擔虧損。

予該股等東資；產及的(分ii)倘配本將公盡xxx能盤根而據可本供公分司配開予始股清東盤的時資股產東不分足別以持償有還已全繳部或繳應足已股繳本付，股則

決議案批

准倘下本及公根司據清公盤司（法無規論定為的自任動xx其盤他或批法准院，頒將令本清公盤司）全，清部盤或人任可何在部獲分得資特產別以

(2)

為錢如或前實述物分派發之予任股xx，一而類不或論多該類等財資產產釐為定一其類認或為多公類平不的同價的值，財並產決，而定清股盤東人或就不此同

清盤別人股（東在間獲的得分同派樣方授式權。的清情盤況人下可）在認獲為得適同當樣而授為權股的東情利況益下設，立將的任信何託部的分受資託產人交，予而 x有債公務司的股清份盤或亦其可他即財時產結。束以及本公司宣告解散，惟不得強迫出資股東接受任何負

盤之有效

決倘議本案公通司過於後香十港四清盤，當時不在香港之本公司各股東須於本公司自動清

(3)

將書面通知送達本公司，以委(1任4)日一內名，居或於本香公港司之之人清士盤接命收令就發本出公後司之清十盤四而(1發4)出日之內所，有職傳業，票若、通無知作、出法此律等程委序任文，件本、公命司令之及清裁盤決人，可而自通行知代書表應該列股明東該委人任士某之位全人名、士地，而址及將上東以述面法交律方文式件送達，任若何由獲清委盤任人人委士任（不該論名人由士股，東清或盤清人盤須人於委其任認）將為被合視適為之已情向況該下盡股快知將刊被登視廣為告於或廣以告掛刊號登信首郵日寄或到信股件東寄名出冊當上日所送載達之。地址等方式，通知該股東，而該通

x公司任

167. (1)

彌償保證

何本事公務司行當事時的的清每盤名人董或事受、託秘人書（如及有其）他及高每級名人上員述，人每士名及核其數繼師承以人及、每遺名囑就執

人信及託遺執產行管其理職，或均假可定從職本責公時司，的不因產及其所利作潤獲出、得發彌生償的，作並獲為確或保不就作自而的招職致務或

有關的事宜。

蒙受行的為、所認有收訴、訟疏、忽費或用過、收失費而、負損責失，、亦損毋害須及為開其支為。xxx何規該定等而人與士其均他毋人xx就一其起他參人士與產任作何保的管認用收途行的為任負何責。銀此行外或，其該他等人人士士負毋責須，對亦本毋公須司因向本其公寄司存賴或以存投入放任或何投款資項任或何財款項的幸抵事押故不或充損份害或而不負足責，。或然為而，其本他彌人償士保執證行不其延職伸務至或任信何託與時上發述生人的士任欺何詐其或他不損誠失實、

(2)

有採取任何各行股動東而同針意對放董棄事其提原起可的因申董索事或在起履訴行權本利公（司不職論責該時權採利取屬的個任別何股行東動或或本未公

司），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不誠實有關的事宜。

公司組織章程大綱及細則以及公司名稱的修訂

可作實。

168實. 。撤公銷司、組變織更章或程修大訂綱任任何何細條則款及的新變增更任或何更細改則公，均司須名獲稱股亦東須通經過特特別別決決議議案案通方過可方

資料

司作出披露或提供任何資料。

1益69而. 言有不關宜本向公公司眾營透運露或的任屬何於與商本業公秘司密經或營秘業密務工有序關性及質董的事事認宜為，就股本東公不司得股要東求的本公權

Document Metadata

Table of Contents

Wanguo International Mining Group Limited

Document Metadata