（H 股发行后适用）
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（H 股发行后适用）
二〇二一年九月
目 录
第一章 总则 3
第二章 股份变动管理 3
第三章 交易信息的通知 7
第四章 信息披露 8
第五章 释义 11
第六章 附则 12
第一条 为加强对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会发布的《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员又或公司附属公司（如有）的此等董事、监事或高级管理人员所持公司股份/股票及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份/股票，是指登记在其名下的所有公司股份，包括公司 A 股股份及其衍生品（以下简称“A 股股份”）、H 股股份及其衍生品（以下简称“H 股股份”）。公司董事、监事和高级管理人员从事融资、融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员通过持股公司持有公司股份的，持股公司持有的公司股份和公司董事、监事和高级管理人员持有的持股公司股权的变动管理适用本制度。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票（包括衍生品种）前，应知悉《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构以及证券交易所规定的其他情形。第六条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）无论何时，董事、监事和高级管理人员如拥有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本制度第二十条所载进行交易的所需手续，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止均不得买卖公司股份。并且，参与涉及内幕消息事项洽谈或协 议、又或知悉任何内幕消息的董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其 他董事、监事和高级管理人员可能会有内幕消息，因此被提醒的人员也不得在同一期间 买卖公司的证券；
（二）如董事、监事和高级管理人员以其作为另一发行人董事、监事和高级管理人员的身份掌握与公司证券有关的内幕消息，不得买卖任何该等证券；
（三）公司年度业绩公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度业绩公告之日止期间（以较短者为准）；半年度业绩及季度业绩公告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该业绩公告之日止期间（以较短者为准）。本项所规定禁止董事、监事和高级管理人员买卖公司证券的期间，将包括公司延迟公布业绩的期间；
（四）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（五）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至信息依法披露后 2 个交易日内；
（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。
本条所述“年度报告业绩公告当日”、“半年度报告业绩、季度报告业绩公告当日”、 “公司业绩预告、业绩快报公告日”均以有关报告在联交所网站实际披露的日期为准。
第十二条 公司必须在每次董事及监事因为本制度第十一条第（三）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，按以下规定预先通知香港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）：
公司决定财务业绩（包括年度业绩、季度业绩（如有）及半年度业绩）的计划刊发日期后，由董事会办公室在该等期间开始前预先通知香港联交所，并告知受此限制的董事及监事。
第十三条 若董事、监事和高级管理人员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监事和高级管理人员是为其本人进行交易（但若有关董
事、监事和高级管理人员是“被动受托人”，而其或其紧密联系人（具有与《香港上市规则》所规定的相同的定义）均不是有关信托的受益人，则本条并不适用）。
第十四条 若董事、监事和高级管理人员以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事、监事和高级管理人员本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事、监事和高级管理人员的交易。
第十五条 若董事、监事和高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、监事和高级管理人员持有的公司证券时，必须受与董事、监事和高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。
第十六条 未经公司有权人士许可，董事、监事和高级管理人员不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事、监事和高级管理人员须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、内幕消息事项所涉信息、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。
第十七条 本制度对董事、监事和高级管理人员进行买卖的限制，同样适用于下列人员，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事、监事和高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女（亲生或收养）、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十八条 公司董事须以董事会及个人身份，尽量确保公司的监事及雇员、或附属公司的任何监事及雇员，不会利用他们因在公司或该附属公司的职务或工作而可能管有
与任何公司证券有关的内幕消息，在本制度禁止买卖证券期间买卖该等证券。
第十九条 公司董事会指定一名董事（以下简称“指定董事”），和董事长共同负责董事、监事和高级管理人员买卖公司证券的审批。
董事、监事和高级管理人员未取得董事长或指定董事签字并注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。董事长和指定董事的买卖公司证券通知须由对方签字确认。
在每种情况下，董事长或指定董事须在收到前述通知后五个营业日内回复，并且批准确认书的有效期不得超过确认日期后五个营业日，即若提交买卖证券通知的董事、监事或高级管理人员在接获批准确认书后五个营业日内未完成相应的证券买卖，则其必须重新申报和获取新的批准确认书。
如获准买卖证券之后出现内幕消息，需要适用本制度第十一条的限制。即，在董事长或指定董事签发证券买卖批准确认后公司出现新的内幕消息，所有董事、监事及知悉此内幕消息的高级管理人员不得买卖公司证券，不管是否获发证券买卖批准确认。
第二十条 公司董事会办公室需保存书面记录，证明已根据本制度第十九条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、监事和高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。
第二十一条 任何董事、监事和高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事、监事和高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、监事和高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。
第二十二条 任何董事、监事和高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事、监事和高级管理人员可随即通知公司。就此而言，该董事、监事和高级管理人员须确保受托人知悉其担任董事、监事和高级管理人员的公司。
第二十三条 根据《证券及期货条例》第 352 条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第二十四条 若董事、监事和高级管理人员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公
司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事、监事和高级管理人员除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第十九条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、监事和高级管理人员必须让董事长或指定董事确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、监事和高级管理人员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知香港联交所有关董事及监事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长或指定董事确信有关董事及监事是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事及监事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息。统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过公司股票上市地证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
第二十七条 董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十八条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在公司股票上市地证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所网站送交通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的十个交易日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的三个交易日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
第三十条 董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第三十一条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
第三十二条 公司如通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当及时向公司股票上市地证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到 5%时，将适用《上市公司收购管理办法》的有关规定，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十四条 就董事、监事和高级管理人员进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《香港上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订标准更高的董事及监事证券交易的守则；
（二）在向所有董事及监事作出特定查询后，确定公司的董事及监事有否遵守《香
港上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订有关董事及监事进行证券交易的标准及本制度；
（三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第三十五条 就本制度而言：
（一）除下列(四)段所载的情况外，“交易”或“买卖”包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让公司证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是公司证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词“交易”或“买卖”亦应作相应解释；
（二）“受益人”包括任何全权信托的全权对象（而董事、监事和高级管理人员知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；
（三）“证券”指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如《香港上市规则》第 15 章 A 所述，以公司上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）；
（四）尽管上述（一）段对“交易”或“买卖”已有所界定，下列“交易”或“买卖”并不受本制度所规限：
1. 在供股、红股发行、资本化发行或公司向证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为“交易”或“买卖”；
2. 在供股或公司向证券持有人提供的其他要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；
3. 接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者“被视为一致行动”人士（定义见《公司收购及合并守则》）的股东除外）提出全面收购公司股份；
4. 以预定价行使股份期权或权证，或根据与公司订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的签订日期，是在本制度禁止进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；
5. 购入资格股，而又符合以下条件：根据《公司章程》，购入该等资格股的最后日期是在本制度所载的禁止进行买卖期之内，而该等股份又不能在另一时间购入；
6. 公司有关证券的实益权益无变的交易；
7. 股东以“先旧后新”方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；及
8. 涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易。
第三十六条 就本制度而言，如果董事、监事和高级管理人员获授予期权/选择权去认购或购买公司证券，而于授予期权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格，则授予董事、监事和高级管理人员有关期权/选择权将被视为该董事、监事和高级管理人员进行交易。然而，若按授予董事、监事和高级管理人员期权/选择权的有关条款，在行使该期权/选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权/选择权时方被视为进行交易。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度未尽事宜依国家有关法律、法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则办理。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。
第三十九条 本制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。本制度生效后，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》自动失效。