Contract

乐山巨星农牧股份有限公司与

华西证券股份有限公司关于

乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二一年二月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 2 月 4 日下发的《关于请做好乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“巨星农牧”）、华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）及时对告知函中提出的问题认真进行了落实，根据告知函的有关要求具体说明如下：

本回复中的简称与《华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司

2020 年非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

问题一

关于募投项目用地。根据申请材料，申请人各募投项目租赁土地的性质均为农村集体土地。请申请人说明：募投项目用地是否符合法律法规规定的用途，是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，是否有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。请保荐机构、律师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。

回复：

发行人募投项目使用集体土地用于生猪养殖，相关项目均已按规定办理了设施农用地备案手续，部分土地涉及使用林地，也取得了使用林地审核同意书，募投项目用地符合法律法规规定的用途。

发行人各募投项目用地经所在地村民小组村民/村民代表同意，均已签署土地流转/租赁协议，并向乡/镇政府备案；募投项目用地也均已办理了设施农用地备案等各项手续，发行人募投项目使用集体土地符合国家关于集体用地相关政策。

发行人募投项目用地符合行业用地模式，已按照相关法律法规要求履行了必要的用地手续，并已签订长期流转/租赁合同，已有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。

一、募投项目用地符合法律法规规定的用途

（一）国家法律法规相关规定

1、生猪养殖需办理设施农用地备案相关规定

《土地利用现状分类》（GBT21010―2017）规定，直接用于经营性畜禽养殖生产设施及附属设施用地为“设施农用地”。“设施农用地”属于“农用地”。

《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发

【2019】39 号）规定，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。

《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规

【2019】4 号）规定，“一、设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地…畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关联的粪污处置、检验检疫等设施用地…四、…设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门…”。

2、生猪养殖使用林地相关规定

《中华人民共和国森林法实施条例（2018 修订）》规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：（一）用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。

国家林业和草原局《关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》规定，生猪养殖确需使用除宜林地以外的其他林地，改变林地用途的，地方各级林业和草原主管部门要在依法依规的基础上，按照“放管服”改革要求，进一步简化使用林地审核手续，切实保障林地定额。为提高审批效率，省级林业和草原主管部门可以委托县级林业和草原主管部门办理生猪养殖使用林地手续。

（二）地方相关规定

四川省自然资源厅、四川省农业农村厅《关于进一步完善设施农业用地管理有关问题的通知》规定，“设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补xx…用地协议签订后 10 个工作日内，经营者或农村集体经济组织将用地协议向乡镇政府备案…”。

贵州省自然资源厅、贵州省农业农村厅《关于设施农业用地管理有关问题的通知》规定，“设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地，以及国家规定的与种植养殖直接关联的其它设施用地。包括生产设施用地和辅助设施用地…设施农业属于农业内部结构调整，按农用地管理，可以使用一般耕地，不需落实占补xx…用地协议签订后 10 个工作日内，由经营者或农村集体经济组织将用地协议与设施建设方案向乡镇政府备案…”。

四川省林业和草原局《关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》（川林资函

【2019】1158 号）规定，“生猪养殖使用除宜林地以外的其他林地，按建设项目使用林地办理行政许可…”。

根据上述规定，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，发行人本次募投项目租赁集体土地用于生猪养殖，需履行设施农用地备案手续；生猪养殖使用林地，需办理使用林地审批，取得《使用林地审核同意书》。

（三）公司募投项目用地设施农用地备案、使用林地审批手续办理情况

公司各募投项目用地均已办理设施农用地备案，并取得《使用林地审核同意书》，

具体情况如下：

序号	项目名称	土地认定	设施农用地备案文号	使用林地批复文号
1	宜宾巨星屏边种猪 场项目	农用地（涉及林 地）	屏资源规划备【2020】 38 号	川林地审字【2020】 300 号
2	古蔺巨星皇华种猪场项目	农用地（涉及林地）	古蔺县设施农用地备 案【2020】10 号	川林地审字【2020】 418 号
			古蔺县设施农用地备 案【2020】3 号
3	古蔺巨星石宝种猪场项目	农用地（涉及林地）	古蔺县设施农用地备 案【2020】11 号
			古蔺县设施农用地备 案【2020】2 号
4	平塘巨星更打生猪 繁育一体化项目	农用地（涉及林 地）	已备案（无备案文号）	黔林资地许准【2021】 038 号
5	雅安巨星三江生猪 繁育一体化项目	农用地（涉及林 地）	雅雨土农备【2020】第 5 号	川林地审字【2020】 1128 号
6	德昌巨星生猪繁育一体化项目	农用地（涉及林地）	德设施用地【备】 （2020）第 85 号	川林地审字【2020】 2222 号
			德设施用地【备】 （2020）第 86 号

综上，发行人募投项目用地符合法律法规规定的用途。

二、发行人不存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形

（一）集体用地相关政策规定等文件

1、集体土地流转等相关政策规定

《中华人民共和国农村土地承包法》规定，承包方可以自主决定依法采取出租

（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。经承包方书面同意，并向本集体经济组织备案，受让方可以再流转土地经营权。

《农村土地承包经营权流转管理办法》规定，承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，应当取得原承包方的同意。

《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：…（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；…

村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。法律对讨论决定村集体经济组织财产和成员权益的事项另有规定的，依照其规定。

《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》规定，农户承包地是否流转应由农户自主决定。农户是农村土地承包和流转的主体，对承包土地依法享有自主的使用权、收益权和流转权，这是农民拥有长期而有保障的土地使用权的具体体现。任何组织和个人不得强迫农户流转承包地，也不得阻挠农户依法流转承包地。

《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发

【2019】39 号）规定，按照“放管服”的要求，进一步简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地。

根据上述规定，通过流转模式取得集体土地需向发包方备案、乡/镇政府备案并取得承包方向发包方出具的授权委托书文件；再流转模式下需向集体经济组织备案并提供承包方书面同意等文件；租赁村集体财产需村民会议、村民代表会议讨论决定；农村集体土地使用权的流转需要遵循农户自愿原则。

2、其他与设施农用地备案及使用林地等相关政策规定

详见本题回复中“一、募投项目用地符合法律法规规定的用途”之“（一）国家法律法规相关规定”的相关内容。

（二）公司募投项目用地履行的集体用地程序

序 号	项目名称	承租方	出租方	土地取 得方式	履行的集体用地程序
			屏 山 县 屏 边 彝		1、屏山县屏边彝族乡塘湾村村民小组村民自 愿签署授权委托书，授权村委会将土地整体
1	宜宾巨星屏边种猪场项目	屏山巨星	族 乡 塘 湾 村 村 民 委 员	流转	租赁给屏山巨星
					2、2020 年 8 月，屏山县自然资源和规划局 出具设施农用地备案通知书，乡镇人民政府
			会		亦完成备案
					1、古蔺县皇xxx木村村民小组村民集体签
					署授权委托书，授权村委会将土地整体租赁
			古 蔺 县		给古蔺巨星，《农村土地承包经营权流转合
2	古蔺巨星皇华种猪场项目	古蔺巨星	皇 x x x 木 村 村 民 委	流转	同》经古蔺县皇华镇人民政府见证
					2、2020 年 3 月/4 月古蔺县农业农村局、古 蔺县自然资源和规划局出具项目选址、用地
			员会		规模和比例符合规定的初审意见，古蔺县皇
					华镇人民政府出具设施农用地符合备案要
					求，同意备案的意见

					1、古蔺县石宝镇五星村村民小组村民集体签 署授权委托书，授权村委会将土地整体租赁
			古 蔺 县		给古蔺巨星，《农村土地承包经营权流转合
3	古蔺巨星石宝种猪场项目	古蔺巨星	石 宝 镇 五 星 村 村 民 委	流转	同》经古蔺县石宝镇人民政府见证
					2、2020 年 3 月/4 月古蔺县农业农村局、古 蔺县自然资源和规划局出具项目选址、用地
			员会		规模和比例符合规定的初审意见，古蔺县石
					宝镇人民政府出具设施农用地符合备案要
					求，同意备案的意见
			平 塘 县		1、平塘县者密镇金玉村/平塘县者密镇茂村
			者 密 镇		村村民小组村民签署授权委托书，授权村委
			金 玉 村		会将土地整体租赁给平塘巨星，《农村土地承
4	平塘巨星更打生猪繁育一体化项目	平塘巨星	村 民 委 员会/ 平塘 县 者 密 镇 茂	流转	包经营权流转合同》经平塘县者密镇人民政 府见证
					2、2020 年 11 月，平塘县自然资源局、平塘
			村 村 村		县者密镇人民政府等主体出具对该项目设施
			民 委 员		农用地备案的同意意见
			会
					1、雅安市雨城区晏场镇三江村村民小组村民
					签署授权委托书，授权村委会将土地整体租
			雅 安 市		赁给雅安巨星，《农村土地承包经营权流转合
5	雅安巨星三江生猪繁育一体化项目	雅安巨星	雨 城 区 晏 场 镇 三 江 村 村 民 委	流转	同》经雅安市雨城区晏场镇人民政府见证
					2、2020 年 11 月，雅安市雨城区晏场镇人民 政府出具该项目符合农业发展政策和规划，建设内容符合有关要求，农村土地经营权流
			员会		转符合相关规定，选址符合规定，用地未超
					过规定控制规模和比例，符合设施农用地备
					案相关要求，同意备案的意见
			德 昌 县 德 州 街 道 办 事		1、德昌县德州街道办大坪村村民、村名代表 签署同意函/决议书，同意村委会/德昌县绿家农业有限责任公司将土地整体租赁给德昌巨
			处 大 坪		星
6	德昌巨星生猪繁育一体化项目	德昌巨星	村 村 民 委员会/德 昌 县 绿 家 农 业 有 限 责 任 公	再流转 /租赁	2、2020 年 11 月/12 月，凉山彝族自治州德昌生态环境局、德昌县交通运输局、德昌县林业和草原局、德昌县人民政府德州街道办事处等主体出具同意备案的意见
			司

综上，发行人募投项目使用集体土地符合国家关于集体用地相关政策。三、发行人已有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响

（一）发行人募投项目用地符合行业用地模式

巨星有限从事生猪养殖超过 10 年，现有在产及新建生猪养殖项目均主要通过租赁集体农用地，并根据相关规定履行用地手续后用于生猪养殖，用地模式与同行业上市公司牧原股份（002714）、温氏股份（300498）、新希望（000876）、正邦科技

（002157）、天邦股份（002124）等保持一致。发行人本次募投项目建设继续采用租赁农村集体土地（农用地）的方式保障项目用地，符合行业用地模式。

（二）发行人按照法律法规要求履行了必要的用地手续

根据《中华人民共和国土地管理法》、《土地利用现状分类》（GBT21010―2017）等规定，直接用于经营性畜禽养殖生产设施及附属设施用地为“设施农用地”，“设施农用地”属于“农用地”。本次发行募投项目用地均已经根据相关法律法规要求，履行了设施农用地备案手续，涉及使用林地的，均取得了《使用林地审核同意书》。

按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等集体土地流转的法律法规和相关政策规定，发行人募投项目用地已经所在地村民小组村民/村民代表同意，签署了土地流转/租赁协议，并向乡/镇政府备案。

（三）发行人已签订长期流转/租赁合同，可以有效保障募投项目实施不会受到影响

发行人已就各募投项目用地签署了长期土地流转/租赁协议，且合同约定发行人在租赁期满后可优先续租或自动顺延，可以有效保障募投项目实施不会受到影响。

综上，公司已有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。四、保荐机构及律师核查方法、依据及核查意见

（一）核查方法和依据

1、查阅发行人《募投项目可行性研究报告》；

2、查询了租赁农村集体土地用于生猪养殖等相关法律、法规及政策文件；

3、查阅发行人募投项目涉及的土地流转/租赁协议、发包方备案、乡/镇政府备案及授权委托书文件、设施农用地备案文件、使用林地审核同意书、村民代表会议决议文件等资料，核查发行人募投项目用地是否符合法律法规规定的用途，是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，是否有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；

4、访谈了发行人高级管理人员及相关负责人。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人募投项目使用集体土地用于生猪养殖，相关项目均已按规定办理了设

施农用地备案手续、取得了使用林地审核同意书，募投项目用地符合法律法规规定的用途。

2、发行人各募投项目用地经所在地村民小组村民/村民代表同意，均已签署土地流转/租赁协议，并向乡/镇政府备案；募投项目用地均已办理了设施农用地备案等各项手续；发行人募投项目使用集体土地符合国家关于集体用地相关政策。

3、发行人募投项目已按照相关法律法规要求履行了必要的用地手续，并已签订长期流转/租赁合同，已有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。

（本页无正文，为乐山巨星农牧股份有限公司关于《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）

乐山巨星农牧股份有限公司

2021 年 2 月 日

（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：  

xxx xxx

保荐机构：华西证券股份有限公司

2021 年 2 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读乐山巨星农牧股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签名：

xxx

华西证券股份有限公司

2021 年 2 月 日