Contract
广联达软件股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范广联达软件股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件,以及《广联达软件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实际情况,特制订本办法。
第二条 公司募集资金管理适用本办法。本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票,配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管 理事项履行保荐职责,按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专用账户管
理。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”) ,并在协议签订后及时报深圳证券交易所(以下简称“深交所”)备案并公告协议主要内容。协议至少应当包括以下内容:
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
(三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。
第八条 募集资金原则上应当用于主营业务,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
第十二条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十五条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资
金最长不得超过 12 个月。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
第四章 募集资金投资项目变更
第十九条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);
第二十条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。
第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)中国证监会或深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照本章有关募集资金用途变更的规定履行相应程序及披露义务。
第二十八条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
第三十二条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章 附则
第三十三条 x办法自公司股东大会审议通过之日起实施,并替代公司此前制定的《募集资金管理办法》。
第三十四条 x办法未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第三十五条 x制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改,并报公司股东大会审批,由股东大会授权董事会负责解释。
广联达软件股份有限公司 2015 年 9 月