企业名称 中国商用飞机有限责任公司 统一社会信用代码 91310000MA1FL0LX06 法定代表人 贺东风 注册资本 5,010,110.07 万元人民币 企业类型 有限责任公司（国有控股） 企业地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 25 号 成立日期 2008 年 3 月 28 日 营业期限 2008 年 3 月 28 日至无固定期限 经营范围 民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融...
北京市金杜律师事务所
关于华夏航空股份有限公司拟签署重大合同的法律意见书
致：华夏航空股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受华夏航空股份有限公司
（以下简称公司或华夏航空）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，就华夏航空拟与中国商用飞机有限责任公司（以下简称中国商飞）签署的《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议（以下统称飞机购买协议）之相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对华夏航空交易对方中国商飞的主体资格进行了调查，查阅了拟签署的飞机购买协议文本，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅就交易对手基本情况的真实性、交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质以及拟签署的飞机购买协议的合法性和有效性发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对相关方完全履行该等交易合同进行确认或担保。
本所同意将本法律意见书作为本次签署上述合同的必备信息披露文件随其他材料一同上报或公开披露，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行核查，现出具法律意见如下：
一、交易对方的基本情况
根据飞机购买协议和公司的说明，拟与公司签署飞机购买协议的交易对方为中国商飞。根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中国商飞的基本情况如下：
企业名称 | 中国商用飞机有限责任公司 |
统一社会信 用代码 | 91310000MA1FL0LX06 |
法定代表人 | 贺东风 |
注册资本 | 5,010,110.07 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 25 号 |
成立日期 | 2008 年 3 月 28 日 |
营业期限 | 2008 年 3 月 28 日至无固定期限 |
经营范围 | 民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务。经营本公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 |
中国商飞的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
国务院国有资产监督管理委员会 | 2,495,038.3586 | 49.8001% |
上海国盛（集团）有限公司 | 1,047,868.0447 | 20.9151% |
中国航空工业集团有限公司 | 499,612.3718 | 9.9721% |
中国宝武钢铁集团有限公司 | 206,186.7883 | 4.1154% |
中国中化股份有限公司 | 206,186.7883 | 4.1154% |
中国铝业集团有限公司 | 206,186.7883 | 4.1154% |
中国建材集团有限公司 | 149,418.5577 | 2.9823% |
中国电子科技集团有限公司 | 100,000 | 1.9960% |
中国国新控股有限责任公司 | 99,612.3718 | 1.9882% |
合计 | 5,010,110.07 | 100% |
经核查，金杜认为，中国商飞是有效存续的有限责任公司，其作为飞机购买
协议的拟签署主体真实存在。
二、交易对方签署飞机购买协议的合法主体资格
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，金杜认为，中国商飞主要从事民用飞机及相关产品的科研、生产、试验试飞，从事民用飞机销售及服务、租赁和运营等相关业务，是具有独立法人资格的有限责任公司，具备签署飞机购买协议的合法主体资格。
三、拟签署的飞机购买协议内容的合法性和有效性
根据公司拟签署的飞机购买协议文本，飞机购买协议的主要内容如下：
（一）飞机购买协议签署方买方：华夏航空
卖方：中国商飞
（二）主要条款
1、各方权利义务
卖方同意出售和交付，并且买方同意根据飞机购买协议的条款和条件购买和接收总共 100 架 ARJ21 系列和 C919 系列飞机，其中 50 架确认为 ARJ21 系列飞机,另 50 架可全部或部分为 C919 系列飞机。
2、交付计划
飞机购买协议项下 100 架飞机计划自 2020 年起十年内交付完成。
（1）2020 年-2025 年间 50 架确认飞机交付计划
年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 合计 |
计划交付 数量（架） | 2 | 6 | 8 | 9 | 10 | 15 | 50 |
（2）其它飞机交付计划
除上述 2020 年-2025 年间 50 架确认飞机交付计划外，其它飞机交付计划双
方另行协商确认。
如买方提出 C919 系列飞机接机需求，双方应根据卖方生产线上的生产和供应能力，就飞机价款、交付计划等事项进行协商，并另行签署协议约定 C919 系列飞机的条款和条件。
3、基本价格、最终价格及计算依据
（1）基本价格：ARJ21-700（ER 型）飞机的基本价格为 3,800 万美元。
（2）最终价格及计算依据：ARJ21-700（ER 型）飞机的最终价格为上述基本价格加上飞机选型结果清单中选项的最终价格、飞机购买协议签署后至飞机交付前双方另行签署的 SCN 最终价格，以及额外的客户服务最终价格（如有）之和减去双方约定的买方可以直接冲抵飞机基本价格的信用额度。
根据公司拟与中国商飞签署的飞机购买协议，该等协议的内容合法、有效。根据公司的说明，飞机购买协议尚待公司股东大会审议通过后签署。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，中国商飞是有效存续的有限责任公司，其作为飞机购买协议的签署主体真实存在；中国商飞是具有独立法人资格的有限责任公司，具备签署飞机购买协议的合法主体资格；公司拟与中国商飞签署的飞机购买协议的内容合法、有效。飞机购买协议尚待公司股东大会审议通过后签署。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华夏航空股份有限公司拟签署重大合同的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： x x
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单位负责人：
🖂 玲
二〇二〇年十月十六日