本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-109号
黑龙江京蓝科技股份有限公司
关于与其他认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
x次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。
公司已于2014年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司与上海衢富签订《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》相关事项。
释 义
除非xxx明，下列简称具有如下含义：
简 称 | 含 义 | |
发行人/公司/本公司/京 x科技 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司 |
x蓝控股、控股股东 | 指 | x蓝控股有限公司 |
盈创嘉业 | 指 | 北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） |
楼泰投资 | 指 | 杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙） |
信诚投资 | 指 | 北京信诚和顺投资中心（有限合伙） |
上海衢富 | 指 | 上海衢富资产管理有限公司 |
本次发行/本次非公开发行 | 指 | x蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行 23,809.52 万股每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为 |
本预案 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） |
定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第十九次会议决议公告日 |
发行结束之日/发行完成 之日 | 指 | x次发行对象认购的股票上市之日 |
发行价格 | 指 | x次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A 股股票 交易均价的 90%，即 5.88 元/股 |
募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
公司董事会 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 |
公司股东大会 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司股东大会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
A股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
一、上海衢富与公司关系概述
公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。上海衢富认购股份数量为1,700.68万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的4.26%，上海衢富与公司不存在关联关系。
二、上海衢富情况介绍
（一）上海衢富概况
公司名称：上海衢富资产管理有限公司法定代表人：xx
注册资本：10 万元
公司类型：有限责任公司成立日期：2012年4月6日
注册地址：青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢2层A区220室经营范围：资产管理，投资管理
（二）上海衢富股权结构
上海衢富控股股东为国禹（天津）企业管理咨询有限公司，上海衢富实际控制人为xx，截至本预案出具之日，上海衢富股权结构如下：
（三）上海衢富最近一年主要财务数据
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 97,281.20 |
负债总计 | - |
所有者权益 | 97,281.20 |
项目 | 2013 年度 |
营业总收入 | - |
利润总额 | -674.79 |
净利润 | -674.79 |
以上数据未经审计
（四）上海衢富控股股东基本情况
1、国禹（天津）企业管理咨询有限公司基本信息公司名称：国禹（天津）企业管理咨询有限公司法定代表人：xx
注册资本：200 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2011 年 3 月 29 日
注册地址：天津市滨海新区天津开发区黄海路 249 号中信物流科技园 9 号单体 2
层 B25 室
经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；办公用品批发兼零售。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。
2、国禹（天津）企业管理咨询有限公司近一年财务数据
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 153,080,719.53 |
负债总计 | 150,133,333.00 |
所有者权益 | 2,947,386.53 |
项目 | 2013 年度 |
营业总收入 | - |
利润总额 | -1,507,005.77 |
净利润 | -1,507,005.77 |
（五）上海衢富实际控制人基本情况
实际控制人姓名：xx
身份证号码：36040319651114****性别：男
国籍：中国
长期居住地：上海
是否取得其他国家居留权：否
企业主要任职情况： 在上海国禹资产管理有限公司、xx（天津）企业管理咨询有限公司和上海衢富担任法定代表人
三、公司与上海衢富签署相关的协议
公司与上海衢富签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，其主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司认购人：上海衢富
签订日期：2014年12月15日
（二）协议主要内容
1、认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。
2、本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
3、本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。
特此公告。
黑龙江京蓝科技股份有限公司
董事会
2014年12月16日