a) 應不遲於 2015 年 8 月 7 日支付定金 1,621,680,000 日圓（相等於約 100,544,160 港元）

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公布的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公布全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（股份代號: 41）

須予披露交易

收購位於東京的物業

於 2015 年 7 月 31 日，買方（本公司之間接全資附屬公司）與首名賣方訂立第一份買賣協議，據此，買方有條件地同意購買，而首名賣方有條件地同意出售第一項物業，代價為現金

162.168 億日圓（相等於約 1,005,441,600 港元），惟須遵守第一份買賣協議所載的條款及條件。

於 2015 年 7 月 31 日，買方與第二名賣方訂立第二份買賣協議，據此，買方有條件地同意購

買，而第二名賣方有條件地同意出售第二項物業，代價為現金 60.022 億日圓（相等於約

372,136,400 港元），惟須遵守第二份買賣協議所載的條款及條件。

由於以第一項收購事項及第二項收購事項的代價總額合併計算的一個適用百分比率（定義見上市規則）高於 5%但低於 25%，故根據上市規則第 14 章，第一收購事項及第二收購事項合併計算構成本公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公布的規定。

第一收購事項的完成須待第二收購事項同時完成方可作實，而第一收購事項及第二收購事項亦須待（其中包括）第一份買賣協議及第二份買賣協議（視乎情況而定）之若干條件達成或獲豁免後方可作實。因此，第一收購事項及第二收購事項未必會落實。謹請股東及有意投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。

第一收購事項

於 2015 年 7 月 31 日，買方（本公司之間接全資附屬公司）與首名賣方訂立第一份買賣協議，據此，買方有條件地同意購買，而首名賣方有條件地同意出售第一項物業，代價為現金

162.168 億日圓（相等於約 1,005,441,600 港元），惟須遵守第一份買賣協議所載的條款及條件。第一份買賣協議的主要條款概述如下︰

第一份買賣協議日期

2015 年 7 月 31 日

訂約方

(1) 買方

(2) 首名賣方

經董事作出一切合理查詢後，並就其所知、所悉及所信，首名賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司之關連人士的第三方。

主體事項

第一項物業，包括第一項土地、第一項樓宇及第一項從屬權利。代價

買賣第一項物業的代價為 16,216,800,000 日圓（相等於約$1,005,441,600 港元），買方將按以下方式以現金向首名賣方支付：

(a) 應不遲於 2015 年 8 月 7 日支付定金 1,621,680,000 日圓（相等於約 100,544,160 港元）

（或買方與首名賣方以書面協定的任何其他日期）；及

(b) 代價之餘額 14,595,120,000 日圓（相等於約 904,897,440 港元）將於第一項交易完成時支付。

第一收購事項之代價乃由買方與首名賣方參考第一項物業鄰近地區類比物業之現行市值後經公平磋商而釐定，及將以外部借貸及／或內部資源撥付。

條件

第一項交易完成須待以下條件達成或獲豁免後方可作實：

(a) 首名賣方已向買方交付之文件，包括與第一項物業有關的文件（包括繳稅文件、規劃、圖則、許可證、分界確認書、租賃協議（如有）及撤消租賃協議、註冊文件及測量圖紙）、第一項物業的鑰匙、首名賣方之商業登記證及首名賣方之印鑑登記證書的經核證副本、物業登記的經核證副本，以及就買方之合理要求並為首名賣方所管有的任何其他文件；

(b) 首名賣方於第一份買賣協議中作出的所有聲明及保證於第一份買賣協議日期及第一項交易完成時均屬真實及準確；

(c) 首名賣方於第一項交易完成前已將其於第一份買賣協議中的所有責任履行妥當；

(d) 第一項物業於緊接第一項交易完成前概無任何產權負擔；

(e) 概無任何理據足以防礙或窒礙於第一項土地上興建一般酒店建築物；

(f) 第二份買賣協議仍然具有十足效力及作用，且第二收購事項將於第一項交易完成當日完成；

(g) 就買賣第一項物業，首名賣方與第三方於 2015 年 3 月 12 日訂立的意向書已撤消；

(h) 第一項樓宇的現有承租人已交吉，以及首名賣方已取得第一項物業（包括第一項樓宇之餘下少數單位）的擁有權；

(i) 買方已向首名賣方交付買方之商業登記冊與買方之印鑑登記證書的經核證副本；

(j) 買方於第一份買賣協議中作出的所有聲明及保證於第一份買賣協議日期及第一項交易完成時均屬真實及準確；及

(k) 買方於第一項交易完成前已將其於第一份買賣協議中的所有責任履行妥當。

買方可不時全權酌情豁免上文第(a)至(h)段所載的全部或任何條件，而首名賣方可不時全權酌情豁免上文第(i)至(k)段所載的全部或任何條件。

交易完成

第一項交易完成將於 2015 年 12 月 22 日（或買方與首名賣方以書面協定的任何其他日期）生效，惟：(i) 倘第二項交易完成的日期有變更，則第一項交易完成的日期將作出相應變更；及(ii) 首名賣方可設定一個於 2015 年 12 月 22 日前的日期作為第一項交易完成的日期，

在向買方發出不少於建議完成日期前 14 個營業日的書面通知，交易方為完成，惟該書面通

知僅可於 2015 年 12 月 22 日前的任何一個日本銀行營業日發出，且建議完成日期必須與第二項交易完成的日期一致。

交易終止

倘若首名賣方或買方違反第一份買賣協議的規定，且第一份買賣協議因而終止，則並無違約的一方可向違約方申索賠償，惟以交易代價的 20%為上限。此外，倘若：

(a) 第一份買賣協議乃由於首名賣方違約而終止，則除上述罰金外，首名賣方亦須即時免計利息退回其按第一份買賣協議向買方收取的所有款項（包括定金）；

(b) 第一份買賣協議乃因買方違約而終止，而(i) 倘上述罰金高於買方按第一份買賣協議已向首名賣方支付的款項，則買方須即時向首名賣方支付有關差額；及(ii)倘上述罰金少於買方按第一份買賣協議已向首名賣方支付的款項，則首名賣方須於扣除上述罰金後即時向買方退回餘款；及

(c) 倘第一份買賣協議終止而買方已收訖第一項物業擁有權的轉讓登記，則買方應辦理撤消登記手續及將第一項物業的擁有權歸還予首名賣方，以作為上述罰金的交換。恢復擁有權的相關開支將由違約方承擔。

第二收購事項

於 2015 年 7 月 31 日，買方與第二名賣方訂立第二份買賣協議，據此，買方有條件地同意購

買，而第二名賣方有條件地同意出售第二項物業，代價為現金 60.022 億日圓（相等於約

372,136,400 港元），惟須遵守第二份買賣協議所載的條款及條件。第二份買賣協議的主要條款概述如下︰

第二份買賣協議日期

2015 年 7 月 31 日

訂約方

(1) 買方

(2) 第二名賣方

經董事作出一切合理查詢後，並就其所知、所悉及所信，第二名賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司之關連人士的第三方。

主體事項

第二項物業，包括第二項土地、第二項樓宇及第二項從屬權利。代價

買賣第二項物業的代價為 6,002,200,000 日圓（相等於約 372,136,400 港元），買方將按以下方式以現金向第二名賣方支付：

(a) 應不遲於 2015 年 8 月 7 日支付定金 600,220,000 日圓（相等於約 37,213,640 港元）

（或買方與第二名賣方以書面協定的任何其他日期）；及

(b) 代價之餘額 5,401,980,000 日圓（相等於約 334,922,760 港元）將於第二項交易完成時支付。

第二收購事項之代價乃由買方與第二名賣方參考第二項物業附近地區類比物業之現行市值後經公平磋商而釐定，及將以外部借貸及／或內部資源撥付。

條件

第二項交易完成須待以下條件達成或獲豁免後方可作實：

(a) 第二名賣方已向買方交付之文件，包括與第二項物業有關的文件（包括繳稅文件、規劃、圖則、許可證、分界確認書、租賃協議（如有）及撤消租賃協議、註冊文件及測量圖紙）、第二項物業的鑰匙、第二名賣方之商業登記證及與第二名賣方之印鑑登記證書的經核證副本、物業登記的經核證副本，以及就買方之合理要求並為第二名賣方所管有的任何其他文件；

(b) 第二名賣方於第二份買賣協議中作出的所有聲明及保證於第二份買賣協議日期及第二項交易完成時均屬真實及準確；

(c) 第二名賣方於第二項交易完成前已將其於第二份買賣協議中的所有責任履行妥當；

(d) 第二項物業於緊接第二項交易完成前概無任何產權負擔；

(e) 概無任何理據足以防礙或窒礙於第二項土地上興建一般酒店建築物；

(f) 第一份買賣協議仍然具有十足效力及作用，且第一收購事項將於第二項交易完成當日完成；

(g) 就買賣第二項物業，第二名賣方與第三方於 2015 年 3 月 9 日訂立的房地產買賣協議已撤消；

(h) 第二項樓宇的現有承租人已交吉，以及第二名賣方已取得第二項物業的擁有權；

(i) 買方已向第二名賣方交付買方之商業登記冊與買方之印鑑登記證書的經核證副本；

(j) 買方於第二份買賣協議中作出的所有聲明及保證於第二份買賣協議日期及第二項交易完成時均屬真實及準確；及

(k) 買方於第二項交易完成前已將其於第二份買賣協議中的所有責任履行妥當。

買方可不時全權酌情豁免上文第(a)至(h)段所載的全部或任何條件，而第二名賣方可不時全權酌情豁免上文第(i)至(k)段所載的全部或任何條件。

交易完成

第二項交易完成將於 2015 年 12 月 22 日（或買方與第二名賣方以書面協定的任何其他日期）生效，惟：(i) 倘第一項交易完成的日期有變更，則第二項交易完成的日期將作出相應變更；及(ii) 第二名賣方可設定一個於 2015 年 12 月 22 日前的日期作為第二項交易完成的日

期。在向買方發出不少於建議完成日期前 14 個營業日的書面通知，交易方為完成，惟該書

面通知僅可於 2015 年 12 月 22 日前的任何一個日本銀行營業日發出，且建議完成日期必須與第一項交易完成的日期一致。

交易終止

倘若第二名賣方或買方違反第二份買賣協議的規定，且第二份買賣協議因而終止，則並無違約的一方可向違約方申索賠償，惟以交易代價的 20%為上限。此外，倘若：

(a) 第二份買賣協議乃由於第二名賣方違約而終止，則除上述罰金外，第二名賣方亦須即時免計利息退回其按第二份買賣協議向買方收取的所有款項（包括定金）；

(b) 第二份買賣協議乃因買方違約而終止，而(i)倘上述罰金高於買方按第二份買賣協議向第二名賣方支付的款項，則買方須即時向第二名賣方支付有關差額；及(ii)倘上述罰金少於買方按第二份買賣協議已向第二名賣方支付的款項，則第二名賣方須於扣除上述罰金後即時向買方退回餘額；及

(c) 倘第二份買賣協議終止而買方已收訖第二項物業擁有權的轉讓登記，則買方應辦理撤消登記手續及將第二項物業的擁有權歸還予第二名賣方，以作為上述罰金的交換。恢復擁有權的相關開支將由違約方承擔。

有關第一項物業及第二項物業的進一步資料

第一項物業及第二項物業均位於日本東京都港區四丁目六本木，兩者彼此相鄰。第一項物業及第二項物業的總面積分別為 2,978.31m2 及 1,017.54 m2。現時，第一項樓宇及第二項樓宇乃分別建於第一項土地及第二項土地上，而於過去兩年，首名賣方及第二名賣方一直分別收購第一項物業及第二項物業的多個單位，藉以合併第一項物業及第二項物業的擁有權，以及將第一項物業及第二項物業處於空置狀況以作轉售之用。於本公布日期，幾乎全部第一項物業及第二項物業的單位均已空置，並預期其餘單位將於短期內交吉。於第一收購事項及第二收購事項完成後，本公司有意清拆第一項樓宇及第二項樓宇，並於第一項土地及第二項土地上興建一間「朗豪」品牌或其他「朗廷」品牌的新酒店。

第一收購事項及第二收購事項的理由及裨益

第一項物業及第二項物業乃位於日本東京都港區六本木的中心，為當地其中一個最熱門的旅遊及休閒區，六本木新城的開發令當地更添姿采。六本木毗鄰使館區及大規模的外國僑民社區，且以發展為文化中心而聞名，區內有多間新建藝術館。東京為全球首屈一指的旅遊勝地之一，本集團的多個國際豪華酒店競爭對手均已於當地有足蹟。將「朗廷」品牌擴展至此國際樞紐城市，將有助加強集團的品牌及提昇集團作為國際豪華酒店企業的名聲。

由於此酒店發展項目毗鄰其他商業及地標建築包括六本木新城，故本公司預期該新酒店將能同時受惠於商業和休閒旅客的需求。

第一收購事項及第二收購事項為本公司欲投資於東京的酒店市場提供機遇。增添該項優質物業將有助本集團的酒店組合於日本建立市場佔有率。

董事相信，第一份買賣協議及第二份買賣協議的條款及其項下擬進行的交易屬公平合理，按一般商業條款進行，且符合本公司及其股東的整體利益。

一般資料

x集團的主要業務為物業發展及投資、酒店及酒樓經營、房地產投資信託之管理人、建築材料貿易、股份投資、提供管理及保修服務、物業管理及資產管理。本集團對寫字樓物業之投資延伸至美國，其酒店業務更遍及亞洲、澳洲、歐洲、紐西蘭及北美洲。買方為一間投資控股公司，並為本公司的間接全資附屬公司。

首名賣方的主要業務為銷售房屋及出租公寓，以及買賣商業用途的房地產，而第二名賣方則主要從事房地產活化業務。

上市規則的涵義

由於以第一收購事項及第二收購事項的代價總額合併計算的一個適用百分比率（定義見上市規則）高於 5% 但低於 25%，故根據上市規則第 14 章，第一收購事項及第二收購事項合併計算構成本公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公布的規定。

第一收購事項的完成須待第二收購事項同時完成方可作實，而第一收購事項及第二收購事項亦須待（其中包括）第一份買賣協議及第二份買賣協議（視乎情況而定）之若干條件達成或獲豁免後方可作實。因此，第一收購事項及第二收購事項未必會落實。謹請股東及有意投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞彙之涵義如下：

「買方」	指	Great Eagle Tokyo TMK，於日本註冊成立的日本特定目的 會社，於本公布日期為本公司的間接全資附屬公司
「本公司」	指	鷹君集團有限公司，於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：41）
「董事」	指	x公司董事
「第一收購事項」	指	根據第一份買賣協議的條款買賣第一項物業

「第一從屬權利」	指	第一項土地所附帶的所有相關權利、設施及構建物
「第一項樓宇」	指	現時建立在第一項土地上的樓宇，包括兩幢辦公、零售及住宅大樓
「 第一項交易完成」	指	根據第一份買賣協議的條款而完成第一收購事項
「第一項土地」	指	位於日本東京都港區四丁目六本木，地段編號為 123-1、 123-23 至 123-25、129-2、129-8、130-1、135-2、135-3、 135-8、128-11、129-4 及 123-22 的土地
「第一項物業」	指	第一項土地、第一項樓宇及第一項從屬權利的統稱

「 第一份買賣協 議」	指	買方與首名賣方於 2015 年 7 月 31 日就第一收購事項而訂立的 第一份物業買賣協議
「首名賣方」	指	Miya Industry Co., Ltd.，於日本註冊成立的公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則

「第二收購事項」	指	根據第二份買賣協議的條款買賣第二項物業
「第二項從屬權利」	指	第二項土地所附帶的所有相關權利、設施及構建物
「第二項樓宇」	指	現時建立在第二項土地上的樓宇，包括三幢零售、辦公及住宅大樓
「 第二項交易完成」	指	根據第二份買賣協議的條款而完成第二項收購事項
「第二項土地」	指	位於日本東京都港區四丁目六本木，地段編號為 123-21 的土地
「第二項物業」	指	第二項土地、第二項樓宇及第二項從屬權利的統稱

「 第二份買賣協 議」	指	買方與第二名賣方於 2015 年 7 月 31 日就第二收購事項而訂 立的第二份物業買賣協議
「第二名賣方」	指	ARDEPRO Co., Ltd.，於日本註冊成立的公司
「股東」	指	x公司的股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「日圓」	指	日本法定貨幣日圓
「%」	指	百分比
「m2」	指	平方米

謹此說明，於本公布中，日圓按 1,000 日圓兌 62 港元的匯率換算為港元，惟並不表示任何日圓金額已經或將會按上述匯率或任何其他匯率兌換。

承董事會命

鷹君集團有限公司主席及董事總經理xxx

香港， 2015 年 7 月 31 日

於本公布日期，董事會成員包括執行董事xxx醫生（ 主席及董事總經理）、 xxxxx（副董事總經理）、xxxxx、xxx女士及xxx先生（總經理）； 非執行董事xxxx女士、xxxxx及xxx醫生；及獨立非執行董事xxxxx、王于漸教授、xxxx女士及xx先生。