序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额 1 智能汽车模组升级和扩产项目 15,000 15,000 2 MEMS 传感器及模组升级和扩建项目 18,500 18,500 3 高端扬声器及模组升级项目 6,500 5,500 4 补充流动资金及偿还银行借款 11,000 11,000 合计 51,000 50,000
证券代码：002655 证券简称：共达电声
共达电声股份有限公司
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性xx或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已于 2022 年 11 月 22 日经本公司第五
届董事会第十四次会议、2022 年 12 月 9 日公司 2022 年第三次临时股东大会、
2023 年 2 月 21 日第五届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行的发行对象为无锡韦感。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的股份认购协议。无锡韦感为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），经友好协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的
股份发行数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
1 | 智能汽车模组升级和扩产项目 | 15,000 | 15,000 |
2 | MEMS 传感器及模组升级和扩建项目 | 18,500 | 18,500 |
3 | 高端扬声器及模组升级项目 | 6,500 | 5,500 |
4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 11,000 | 11,000 |
合计 | 51,000 | 50,000 | |
6、本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。根据无锡韦感出具的承诺，在参与认购上市公司本次向特定对象发行股份的前提下，无锡韦感所持有的本次发行前的公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
9、有关本次向特定对象发行的风险因素请详见本预案“第五章 董事会关于
x次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5 年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况 21
七、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 22
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 39
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 40
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况 41
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 56
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺 59
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、发行人、共达电声 | 指 | 共达电声股份有限公司 |
x次发行、本次向特定对 象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 上市公司向无锡韦感发行股票募集资金，股份发行数量不超过 51,387,461 股（含本数），募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数） |
无锡韦感、发行对象 | 指 | 无锡韦感半导体有限公司 |
爱声声学 | 指 | 潍坊爱声声学科技有限公司 |
无锡感芯 | 指 | 无锡感芯半导体科技有限公司 |
《股份认购协议》 | 指 | 共达电声与无锡韦感签署的《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》 |
定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第十四次会议决议公告日 |
本预案 | 指 | 共达电声股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿） |
募投项目、募集资金投资项目 | 指 | 智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级 和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借款 |
微型电声元器件 | 指 | 用换能器原理，实现声信号-电信号-声信号的转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主要包括微型麦克风、微型扬声器/受话器，主要应用于移动电话、笔记本电脑、 个人数码产品、汽车电子和智能家居等产品 |
MEMS | 指 | Micro-Electro Mechanical System，微机电系统，是一种将机械结构与电子系统同时集成制造在一颗芯片上的技术， 其特征尺寸一般在微米甚至纳米量级 |
MEMS 传感器 | 指 | MEMS传感器是采用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传感器。与传统的传感器相比，它具有体积小、重量轻、成本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于 集成和实现智能化的特点 |
MEMS 声学传感器 | 指 | 又称 MEMS 麦克风，是基于MEMS 技术制造的，将声学信号转换为电信号的传感器 |
驻极体声学传感器 | 指 | 又称驻极体麦克风或 ECM 麦克风（Electret Condenser Microphone），是指应用可驻留电荷的驻极体材料的微型麦克风，具有电容麦克风的优良特性，不需要复杂的电路， 与场效应管或专用IC 集成到一起，具有低阻抗输出特性 |
AR | 指 | Augmented Reality，增强现实技术 |
VR | 指 | Virtual Reality，虚拟现实技术 |
Fabless | 指 | 没有制造业务、只专注于集成电路设计的一种运作模式，也用来指代未拥有芯片制造工厂的IC 设计公司 |
CNAS | 指 | 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 （ China National Accreditation Service for Conformity Assessment）的英文缩写 |
Yole | 指 | Yole Développement，一家知名的市场研究与战略咨询机构，专注于半导体制造、传感器和 MEMS 等新兴科技领域 |
晶圆 | 指 | 制作硅半导体电路或MEMS 器件所用的硅晶片，其原始材 料是硅，可加工制作成各种电路元件结构，由于其形状为圆形，故称为晶圆 |
模组 | 指 | 由数个基础功能组件组成的特定功能组件，可用来组成具 完整功能之系统、设备或程序 |
楼氏 | 指 | Knowles Corporation，纽约证券交易所上市公司，股票代码 KN.N |
歌尔微 | 指 | 歌尔微电子股份有限公司 |
瑞声声学 | 指 | x声科技控股有限公司，香港联交所上市公司，股票代码 0000.XX |
钰太科技 | 指 | 钰太科技股份有限公司，中国台湾上柜公司，股票代码 6679.TWO |
敏芯股份 | 指 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司，上海证券交易所科创板上市公司，股票代码 000000.XX |
英飞凌 | 指 | Infineon Technologies AG，全球领先的半导体企业之一 |
意法半导体 | 指 | STMicroelectronics N.V.，纽约证券交易所上市公司，股票代码STM.N |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《共达电声股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异是四舍五入造成的。
公司名称 | 共达电声股份有限公司 |
英文名称 | Gettop Acoustic Co., Ltd |
证券简称 | 共达电声 |
证券代码 | 002655 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2001 年 4 月 10 日 |
上市日期 | 2012 年 2 月 17 日 |
注册资本 | 366,120,000 元人民币 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 |
公司是专业的微型精密电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、 RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等。公司产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、智能家居、汽车电子、物联网等领域。本次向特定对象发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，项目开展的主要背景如下：
1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑国民经济安全和发展的战略性、基础性、先导性产业。电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链和供应链安全、稳定的关键。为推动行业快速发展，增强创新能力和国际竞争力，近年来国家出台了一系列产业政策，大力支持和促进行业发展。
2019 年 11 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》，明确将传感器等新型电子元器件制造，传感器和车载芯片等智能汽车关键零部件及技术，以及系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试等产业列为鼓励类发展领域。
2021 年 2 月，工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，指出将重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的敏感元件，温度、气体、位移、速度、光电、生化等类别的高端传感器，新型 MEMS 传感器和智能传感器，微型化、智能化的电声器件。
2021 年 9 月，工信部等八部门印发《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023 年）》，提出到 2023 年，高端传感器、物联网芯片、物联网操作系统、新型短距离通信等关键技术水平和市场竞争力显著提升。鼓励和支持骨干企业加大关键核心技术攻关力度，突破智能感知、新型短距离通信、高精度定位等关键共性技术，补齐高端传感器、物联网芯片等产业短板，进一步提升高性能、通用化的物联网感知终端供给能力。
2021 年 9 月，中国电子元件行业协会发布《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》提出，未来将推动人工智能技术与电声技术的融合，促进电声器件向微型化、集成化、多功能化发展；提升国产电声器件的可靠性和全链路声系统设备的研发设计能力，扩大国产电声器件在电动汽车 AVAS（声学汽车警报系统）、车载语音交互系统等领域的市场份额。同时，鼓励社会资本重点投资新型、高端敏感元器件与传感器研制生产企业，着力推动行业内中小企业向“专精特新”方向转型，培育具有较强自主创新能力的本土优质企业。
2、下游应用领域蓬勃发展，公司产品的市场前景广阔
受益于下游应用领域的快速发展，MEMS 行业迎来良好的发展机遇。根据
Yole 的数据，2021 年全球 MEMS 行业市场规模为 135 亿美元，预计 2027 年市
场规模将达到 220 亿美元，2021-2027 年市场规模复合增长率为 8.48%，呈现逐年稳步上升的态势。目前，MEMS 产品广泛应用于汽车电子、消费电子、物联网等领域。随着人工智能和 5G 等新兴技术的快速发展，MEMS 新应用场景不断拓展，市场空间将不断扩大。
（1）智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，汽车电子及车载声学市场空间广阔
自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%。随着我国新能源汽车技术水平及智能化水平不断提高，新能源汽车渗透率逐渐提高，进入高速发展阶段。2021 年，我国新能源汽车产量为 354.49 万辆，同比增长 159.48%，迎来了快速成长期。2022 年 1-9 月，我国新能源汽车行业产量达 471.7 万辆，同比增长 117.77%，继续保持高速增长趋势。
汽车电子是汽车的重要组成部分，受汽车电子化、电动化和智能化趋势所驱动。随着电子工业的飞速发展，汽车电子在汽车领域的应用日益深入，汽车电子占汽车总成本的比重日益加大，尤其中高端汽车与新能源汽车中汽车电子附加值更高。根据盖世汽车预测，2022 年全球汽车电子市场规模将达到 21,399 亿元，较 2017 年增长近 50%，中国汽车电子市场规模到 2022 年将达到 9,783 亿元，较 2017 年增长 80%以上。根据 Yole 统计数据，2018-2026 年全球汽车电子领域 MEMS 声学传感器出货量从 0.37 亿颗增长至 1.85 亿颗，年均复合增长率为 22.42%，呈现快速上升的态势。
智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。2020 年 2 月，国家发改委等十一部门印发《智能汽车创新发展战略》提出，要增强产业核心竞争力，推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。根据 HIS Markit 预测，到 2025 年中国智能网联汽车将接近 2,000 万辆，市场渗透率超过
75%以上，高于全球市场的装配率水平。
声学系统是智能汽车重要的输出终端之一，随着智能汽车产量的逐步提高，汽车中的智能操作系统也随之升级，语音交互将更加丰富。人工智能技术的突飞猛进促进了语音交互准确率、响应速度、便利性的大幅度提升。智能语音交互将会成为人车交互场景中最主要的一环，用户可通过智能语音系统实现娱乐、辅助驾驶、获取信息和解决方案等多种功能。根据德勤发布的《未来的语音世界—中国智能语音市场分析》，在疫情的催化下，各行业智能化应用迎来需求拐点进入需求爆发期。预计 2030 年智能语音市场消费级应用场景总的发展空间将超过700
亿元，其中，车载语音系统发展空间约 126 亿元。
（2）新冠疫情及宏观经济下行影响逐步消化，消费电子市场展现回暖迹象从MEMS 产品应用领域来看，消费电子是全球 MEMS 行业最大的应用领域，
2021 年市场规模占比为 55.56%。MEMS 产品广泛应用在智能手机、智能无线耳机、智能穿戴设备等消费电子产品。未来，随着消费电子产品类型和数量的增长以及设备智能化程度的提升，其对 MEMS 产品数量的需求也将不断增加。根据 Yole 的数据，2021-2027 年消费电子领域MEMS 产品市场规模从 75 亿美元增长至 123 亿美元，年均复合增长率为 8.59%，呈现逐年稳步增长的态势。
智能手机是MEMS 声学传感器重要的应用领域。根据 Counterpoint Research
数据，经过多年发展，智能手机出货量从 2011 年的 5.21 亿部增长到 2017 年的
15.66 亿部，复合增长率达到 20.13%。随着行业发展日趋成熟以及受全球新冠爆发和蔓延的影响，2018 年-2020 年全球智能手机出货量出现一定程度下滑。2021年全球智能手机市场逐渐回暖，出货量达到 13.91 亿部，同比增长 4.51%。我国是全球智能手机重要的生产制造基地和消费市场，根据 IDC 的数据，2021 年我国智能手机出货量为 3.29 亿台，占全球出货量近四分之一。我国智能手机行业的持续发展，为我国 MEMS 声学传感器行业的发展提供了广阔的市场空间。目前，主流智能手机至少使用 2 颗 MEMS 声学传感器，部分高端智能手机使用 3-4颗 MEMS 声学传感器，分别用于语音采集、噪音消除和改善语音识别等功能。未来随着手机智能化程度、消费者对音质及语音交互要求的不断提升，单个设备中搭载的MEMS 声学传感器数量逐步增加。
智能无线耳机（TWS 耳机）通过集成 MEMS 声学传感器等多种 MEMS 传感器，使消费者通过敲击、语音、环境自适应等新型交互方式，实现通话、离线唤醒、音乐控制、应用开启和降噪模式切换等多种功能。一副典型的智能无线耳机可使用 6 颗 MEMS 声学传感器，随着消费者对环境降噪功能需求的快速提升，单个设备中搭载的MEMS 声学传感器数量逐步增加。根据 Counterpoint Research数据，2021 年度全球智能无线耳机出货量达到 3.1 亿副，较 2020 年增长 33%。根据 Strategy Analytics 预测，2022 年全球TWS 耳机出货量将同比增长 38%。
除智能无线耳机外，智能可穿戴设备还包括智能手表、智能手环及 VR/AR等，是 MEMS 声学传感器重要的应用领域，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。近年来，智能手表等产品渗透率快速提高，为 MEMS 传感器提供了广阔的市场空间。根据 Counterpoint Research 数据，2021 年全球智能手表出货量为
1.28 亿块，同比增长 28.31%。根据Strategy Analytics 预测，2022 年全球智能手表销量同比增长 17%，2021-2027 年全球智能手表销量年复合增长率为 10%。
（3）物联网技术突飞猛进，带动智能家居等下游市场快速发展
物联网（Internet of things）是一系列用于解决物的信息识别、交换、控制等技术的集合应用形成的网络。在物联网的结构中，感知层处于最底层，是物联网的先行技术，也是其数据和物理实体基础，而感知层中分布的各类传感器就是获取信息的关键，传感器及其芯片提供商在物联网产业链中扮演了重要角色。根据 IDC 数据，2021 年全球企业级物联网支出规模达 6,902.6 亿美元，预计在 2026年达到 1.1 万亿美元，2022 年-2026 年复合增长率将达到 9.77%。其中，中国企业级市场规模将在 2026 年达到 2,940 亿美元，复合增长率达到 13.2%，全球占比约为 25.7%，继续保持全球最大物联网的市场体量。
随着物联网市场规模的持续稳步增长，物联网终端数量也将提升，应用场景覆盖智能家居、智慧城市、智慧医疗和工业物联网等各个领域。智能家居是以家庭居住场景为对象，融合物联网、自动控制和人工智能等关键技术，将家电控制、环境监控、影音娱乐、信息管理等功能进行有机结合，提供更加智能、安全、便捷、舒适的家居环境。根据 Statista 数据，2017-2021 年全球智能家居市场规模逐年提高，2021 年达到 1,044.2 亿美元，同比增加 32.56%。从各细分市场供给格局
来看，全球智能家居设备中视频娱乐智能家居设备的市场份额达到 35%，出货量达 3.11 亿台。受益于全球智能家居市场的快速增长和远场拾音的要求，智能家居领域的MEMS 声学传感器具有广阔的市场空间。
3、公司已制定未来发展战略，正围绕战略目标不断推进
公司立足声学领域，主要研发、生产、销售 MEMS 传感器等微型电声元器件及电声组件等。公司所处行业市场竞争激烈，产品更新换代周期越来越短，但下游产品应用领域广泛，下游市场已经形成巨大容量，产品市场占有份额相对稳定。公司已制定未来发展战略，一方面，公司将不断加强电声组件主业上下游纵深发展，另一方面公司将聚焦车载业务并且不断进行品类拓展，继续为客户提供声学整体解决方案。
首先，公司将继续深化产品结构调整，完善营销渠道，走专业化道路，坚持大客户战略，深挖国内外知名客户需求，围绕现有声学元器件，结合芯片、算法的研发，开发更多具有语音识别与控制的声学系统模组，做好人工智能的接口；其次，公司将不断延伸产业链，寻求更多的智能终端的产品应用及加工，推动公司产品在智能穿戴、智能车载、智能家居、智能手机等领域的应用，最终实现基础元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，进一步提高公司产品市场占有率。
4、充分发挥协同效应，公司 MEMS 芯片自主研发实力进一步增强
近年来，随着下游厂商对上游声学组件供应商芯片自研要求越来越高，以及下游消费电子、汽车、工业、医疗等领域市场需求不断提高，新应用场景不断出现，同行业主要竞争对手已具备一定的芯片研发设计能力，并不断加大自研芯片的投入，提升自身核心竞争力。
无锡感芯主要从事MEMS 芯片设计、研发及 MEMS 麦克风销售业务，属于采用 Fabless 模式的轻资产半导体厂商，专注于 MEMS 芯片设计和研发，将晶圆制造、封装测试等主要生产环节委托外部独立第三方代工厂、封装测试厂完成。无锡感芯目前已拥有芯片自主研发能力和核心技术积累，并实现了自研芯片及搭载自研芯片的 MEMS 声学传感器批量出货。2022 年 12 月，公司完成了收购无锡感芯 100%股权的工商变更登记，无锡感芯已成为公司的全资子公司。未来公
司与无锡感芯将深度合作，充分发挥协同效应，提高公司 MEMS 芯片的自主研发实力，为未来持续升级现有产品线和研发新的产品奠定坚实基础。
1、抓住行业发展机遇，为推进公司战略提供资金支持
公司专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型精密电声元器件及电声组件的制造，产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、智慧家居、汽车电子、物联网等领域。受益于众多下游应用领域的快速发展以及国家产业政策的大力支持，公司所在行业迎来良好的发展机遇。
为顺应行业发展趋势，在已有产业布局的基础上，公司亟需进一步加大在车载声学产品、MEMS 传感器及高端微型扬声器等方面的投入，优化调整产品结构，实现产品升级，巩固公司的行业地位。自动化水平的提升和生产规模的扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率及产品附加值，扩大公司的利润空间，进而提高公司的盈利能力。
公司本次向特定对象发行募集资金主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、 MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目等项目的投资建设和补充流动资金及偿还银行借款，预计全部项目投产后，公司车载声学产品、MEMS 声学传感器及高端微型扬声器的产能将得到有效增加，实现产品的优化布局及车载业务的品类拓展，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，助力公司成为世界一流的电声技术整体解决方案提供商。
2、优化财务结构、增强盈利能力，提升对投资者的回报水平
x次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提高抗风险能力。本次向特定对象发行的募投项目均具有良好的经济效益，随着募投项目的实施，预计公司的收入规模、盈利能力均将得到提高，进而可有效提升对投资者的回报水平。
3、展示控股股东对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展
公司控股股东将全额认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款将增强公司资金实力，优化资产负债结构，降低财务风险，有利于为公司实现跨越式发展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。
本次向特定对象发行股票的发行对象为无锡韦感。本次发行前，无锡x感直接持有公司 3,700 万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司
1,798 万股股份对应的表决权，合计持有公司 15.02%股份的表决权，为公司的控股股东。无锡韦感基本情况详见本预案“第二章 发行对象基本情况”。
1、发行股票的种类和面值
x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行时间
x次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
3、发行对象、认购方式向原股东配售的安排
x次发行的发行对象为公司控股股东无锡韦感，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
4、发行价格及定价原则
x次向特定对象发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），经友好协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将进行相应调整。
5、股份发行数量及募集资金总额
x次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），发行股票数量为不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行数量将进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票的限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
7、滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照持股比例共享。
8、上市地点
x次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
9、本次发行的决议有效期
x次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
1 | 智能汽车模组升级和扩产项目 | 15,000 | 15,000 |
2 | MEMS 传感器及模组升级和扩建项目 | 18,500 | 18,500 |
3 | 高端扬声器及模组升级项目 | 6,500 | 5,500 |
4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 11,000 | 11,000 |
合计 | 51,000 | 50,000 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡韦感，系公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。上市公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
截至本预案出具日，无锡韦感直接持有公司 3,700 万股股份，同时通过接受
表决权委托拥有爱声声学所持的公司 1,798 万股股份对应的表决权，合计持有公司 15.02%股份的表决权，为公司控股股东，万xx为公司实际控制人。
本次发行后，公司的控股股东仍为无锡韦感，实际控制人仍为万xx。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
x次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议及公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
x次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡韦感，基本情况如下：
公司名称 | 无锡韦感半导体有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320214MA1Y32BT95 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 8,633.34 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019 年 3 月 18 日 |
营业期限 | 2019 年 3 月 18 日至长期 |
注册地址 | 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座C 栋 5 楼 |
经营范围 | 集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询 （不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本预案出具日，无锡韦感的实际控制人为万xx，其股权及控制关系如下图所示：
注：万xx通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）及其一致行动人xx合计持有无锡韦感 21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。
无锡韦感成立于 2019 年 3 月 18 日，成立以来主要从事硅基麦克风的生产、销售以及MEMS 声学芯片的研发业务。2022 年 4 月，无锡韦感设立了全资子公司无锡感芯，无锡感芯为承接其硅基麦克风及 MEMS 声学芯片研发、生产和销售业务的经营主体。
2022 年 10 月，无锡韦感与共达电声签署《股权转让协议》，无锡韦感将其
所持无锡感芯 100%股权转让给共达电声，并于 2022 年 12 月完成了工商变更登记手续。上述股权转让完成后，无锡韦感剩余业务为电子雾化传感器、ASIC 芯片的定义、设计、研发及销售。
无锡韦感最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
总资产 | 175,576.49 | 184,190.85 |
净资产 | 109,087.71 | 104,261.36 |
营业收入 | 72,196.18 | 23,899.63 |
净利润 | 1,829.10 | -4,544.78 |
注：无锡韦感 2021 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2022]518Z0546 号审计报告；2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况
根据无锡韦感出具的说明，截至本预案出具日，无锡韦感及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次向特定对象发行不会导致无锡韦感及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
无锡韦感认购公司本次向特定对象发行的股份构成关联交易，公司将按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次向特定对象发行完成后，若无锡韦感与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2022 年 10 月，公司与无锡韦感签署《股权转让协议》，公司拟以 20,100万元的价格收购无锡韦感持有的无锡感芯 100%股权，上述交易已经公司第五届董事会第十三次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。截至本预案出具之日，上述股权转让已完成工商变更登记手续。
除上述交易外，本预案披露前 24 个月内，除上市公司已在定期报告等公告中披露的日常关联交易外，无锡韦感及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
经公司于 2022 年 11 月 22 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，无锡韦感拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，并由公司与无锡韦感签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。
经公司于 2023 年 2 月 21 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，双方对协议相关内容进行调整，并签署《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。
一、协议主体、签订时间 甲方（发行人）：共达电声乙方（认购方）：无锡韦感
签订时间：2023 年 2 月 21 日
（一）发行价格及发行数量
1、发行价格
x次向特定对象发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，
确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的
股份发行价格将进行相应调整。
2、发行数量
x次向特定对象发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过 51,387,461 股，最终发行数量将以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行数量将进行相应调整。
（二）认购标的及金额、方式
1、认购标的
发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购金额及方式
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000 万元（含本数）。
乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款为人民币 50,000万元（下称“认购价款”，认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（三）新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起
18 个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次向特定对象发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（四）新发行股份的上市地点
x次新发行股份将在深交所上市交易。
（五）本次募集资金金额及用途
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000 万元（含本数）。本次向特定对象发行所募集资金应当主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、 MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借款。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会或深交所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
（六）滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
（一）认购方同意在发行人本次向特定对象发行方案经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册，且乙方收到发行人和发行人为本次向特定对象发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储
账户。
（二）尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：
1、发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化；
2、发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关xx、保证等情况；
3、本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件；
4、发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。
（三）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的 3 个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次向
特定对象发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起 10 个工作日。
（四）发行人应不迟于验资报告出具之日后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。同时，发行人应在办理完成股份登记手续后尽快就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。
（一）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；
2、发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行的相关方案；
3、经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册；
4、本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如
适用）。
（三）本次向特定对象发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
1 | 智能汽车模组升级和扩产项目 | 15,000 | 15,000 |
2 | MEMS 传感器及模组升级和扩建项目 | 18,500 | 18,500 |
3 | 高端扬声器及模组升级项目 | 6,500 | 5,500 |
4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 11,000 | 11,000 |
合计 | 51,000 | 50,000 | |
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
微型电声元器件升级和扩产项目包括智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目。
1、项目实施的必要性
（1）下游应用领域不断拓展，带动微型电声元器件市场需求
受益于下游应用领域的快速发展，MEMS 行业迎来良好的发展机遇。根据
Yole 的数据，2021 年全球 MEMS 行业市场规模为 135 亿美元，预计 2027 年市
场规模将达到 220 亿美元，2021-2027 年市场规模复合增长率为 8.48%，呈现逐年稳步上升的态势。目前，公司 MEMS 声学传感器等精密电子元器件广泛应用于消费电子、智能穿戴、汽车电子、物联网等领域。随着人工智能和 5G 等新兴技术的快速发展，MEMS 新应用场景不断拓展，市场需求将不断提高。
①智能汽车成为全球汽车产业发展的战略方向，带动汽车电子及车载声学市场快速发展
随着我国新能源汽车技术水平及智能化水平不断提高，新能源汽车渗透率逐渐提高，进入高速发展阶段。2021 年，我国新能源汽车产量为 352.05 万辆，同比增长 159.48%，迎来了快速成长期。2022 年 1-9 月，我国新能源汽车行业产量达 471.7 万辆，同比增长 117.77%，继续保持高速增长趋势。汽车电子是汽车的重要组成部分，受汽车电子化、电动化和智能化趋势所驱动。汽车电子占汽车总成本的比重日益加大，尤其中高端汽车与新能源汽车中汽车电子附加值更高。根据 Xxxx 统计数据，2018-2026 年全球汽车电子领域 MEMS 声学传感器出货量从
0.37 亿颗增长至 1.85 亿颗，年均复合增长率为 22.42%，呈现快速上升的态势。
2020 年 2 月，国家发改委等十一部门印发《智能汽车创新发展战略》提出，要增强产业核心竞争力，推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。根据 HIS Markit 预测，到 2025 年中国智能网联汽车将接近 2,000 万辆，市场渗透率超过 75%以上，高于全球市场的装配率水平。声学系统是智能汽车重要的输出终端之一，随着智能汽车产量的逐步提高，汽车中的智能操作系统也随之升级，语音交互将更加丰富。根据德勤发布的《未来的语音世界—中国智能语音市场分析》，在疫情的催化下，各行业智能化应用迎来需求拐点进入需求爆发期。预计 2030 年智能语音市场消费级应用场景总的发展空间将超过 700 亿元，
其中，车载语音系统发展空间约 126 亿元。
②新冠疫情及宏观经济下行影响逐步消化，消费电子市场展现回暖迹象
从MEMS 产品应用领域来看，消费电子是全球 MEMS 行业最大的应用领域，
2021 年市场规模占比为 55.56%。MEMS 产品广泛应用在智能手机、智能无线耳
机、智能穿戴设备等消费电子产品。根据 Yole 的数据，2021-2027 年消费电子领域 MEMS 产品市场规模从 75 亿美元增长至 123 亿美元，年均复合增长率为 8.59%，呈现逐年稳步增长的态势。
智能手机是MEMS 声学传感器重要的应用领域。根据 Counterpoint Research
数据，经过多年发展，智能手机出货量从 2011 年的 5.21 亿部增长到 2017 年的
15.66 亿部，复合增长率达到 20.13%。随着行业发展日趋成熟以及受全球新冠爆发和蔓延的影响，2018 年-2020 年全球智能手机出货量出现一定程度下滑。2021年全球智能手机市场逐渐回暖，出货量达到 13.91 亿部，同比增长 4.51%。
智能可穿戴设备主要包括智能无线耳机、智能手表、智能手环及 VR/AR 等，是 MEMS 声学传感器重要的应用领域，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。根据 Counterpoint Research 数据，2021 年度全球智能无线耳机出货量达到 3.00亿副，较 2020 年增长 24%。2021 年全球智能手表出货量为 1.28 亿块，同比增长 28.31%。根据 Strategy Analytics 预测，2022 年全球智能手表销量同比增长 17%， 2021-2027 年全球智能手表销量年复合增长率为 10%。
③物联网技术突飞猛进，带动智能家居等下游市场快速发展
随着物联网市场规模的持续稳步增长，物联网终端数量也将提升，应用场景覆盖智能家居、智慧城市、智慧医疗和工业物联网等各个领域。智能家居是以家庭居住场景为对象，融合物联网、自动控制和人工智能等关键技术，将家电控制、环境监控、影音娱乐、信息管理等功能进行有机结合，提供更加智能、安全、便捷、舒适的家居环境。根据 Statista 数据，2017-2021 年全球智能家居市场规模逐年提高，2021 年达到 1,044.2 亿美元，同比增加 32.56%。从各细分市场供给格局来看，全球智能家居设备中视频娱乐智能家居设备的市场份额达到 35%，出货量达 3.11 亿台。受益于全球智能家居市场的快速增长和远场拾音的要求，智能家居领域的MEMS 声学传感器具有广阔的市场空间。
（2）抓住行业发展机遇，加速推进公司发展战略，切实提高公司竞争实力
公司深耕声学领域二十余年，专注于先进声学传感器等半导体设计、封装、测试，精密微型电声元器件及电声组件的制造业务。受益于众多下游应用领域的
快速发展以及国家产业政策的大力支持，公司所在行业在迎来良好的发展机遇。与此同时，随着下游产品应用领域不断拓展，产品更新换代周期不断缩短，公司面临着与楼氏、歌尔微、瑞声声学、敏芯股份等全球领先厂商的激烈竞争。
为顺应行业发展趋势，缓解激烈市场竞争带来的冲击，公司前瞻性地制定了未来发展战略，在已有产业布局的基础上，通过进一步加大在 MEMS 传感器、车载产品及高端微型扬声器等方面的投入，不断优化调整产品结构和市场结构，实现产品的转型升级，保持和巩固公司的行业优势和地位。
未来，随着自动化水平的提升和生产规模的扩大，能够有效降低产品生产成本、提高劳动生产率及产品附加值、进一步提升产品的一致性和稳定性，扩大公司的利润空间，切实提高公司核心竞争力，助力公司成为世界一流的电声技术整体解决方案提供商。
综上，本项目建设是市场发展的需要，也是公司自身发展的需要，符合国家产业政策的要求，项目建设具有必要性。
2、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持，为项目实施提供了良好的政策环境
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑国民经济安全和发展的战略性、基础性、先导性产业。电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链和供应链安全、稳定的关键。为推动行业快速发展，增强创新能力和国际竞争力，近年来国家出台了一系列产业政策，大力支持和促进行业发展。
2019 年 11 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》，明确将传感器等新型电子元器件制造，传感器和车载芯片等智能汽车关键零部件及技术，以及系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试等产业列为鼓励类发展领域。
2021 年 2 月，工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，指出将重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的敏感元件，温度、
气体、位移、速度、光电、生化等类别的高端传感器，新型 MEMS 传感器和智能传感器，微型化、智能化的电声器件。
2021 年 9 月，工信部等八部门印发《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023 年）》，提出到 2023 年，高端传感器、物联网芯片、物联网操作系统、新型短距离通信等关键技术水平和市场竞争力显著提升。鼓励和支持骨干企业加大关键核心技术攻关力度，突破智能感知、新型短距离通信、高精度定位等关键共性技术，补齐高端传感器、物联网芯片等产业短板，进一步提升高性能、通用化的物联网感知终端供给能力。
2021 年 9 月，中国电子元件行业协会发布《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》提出，未来将推动人工智能技术与电声技术的融合，促进电声器件向微型化、集成化、多功能化发展；提升国产电声器件的可靠性和全链路声系统设备的研发设计能力，扩大国产电声器件在电动汽车 AVAS（声学汽车警报系统）、车载语音交互系统等领域的市场份额。同时，鼓励社会资本重点投资新型、高端敏感元器件与传感器研制生产企业，着力推动行业内中小企业向“专精特新”方向转型，培育具有较强自主创新能力的本土优质企业。
综上，近年来，国家发布了一系列推动半导体行业以及精密电子元器件行业积极发展的政策，有效的带动产业发展，为项目实施提供了良好的政策保障环境。
（2）公司实施本项目具备坚实的技术基础
公司深耕声学领域二十余年，已发展为集芯片设计、半导体封测、模具制造、零部件制造和自动化生产线装配于一体的精密电声元器件xx技术企业。经过多年的研发设计和技术积累，公司不仅拥有稳定、成熟的生产工艺，还掌握了包括 MEMS 芯片的设计、封测等技术在内的多项精密电声元器件的核心技术。公司自主研发的多款产品被评为“国家重点新产品”，并获得“山东省科学技术进步二等奖”、“潍坊市科技进步奖”等荣誉。公司建立了涵盖音频试验、信赖性试验等全方位的专业实验室，拥有先进的试验、检测设备，能够满足从零部件到产成品的各项试验、检测的需要，测试能力及结果获得国家 CNAS 认证。截至 2022年 9 月末，公司已取得授权专利 441 项，其中发明专利 125 项，自主创新能力不
断增强。
公司拥有一支经验丰富的专业化研发团队，主要技术人员具有超过 20 年的精密电声元器件研发和生产制造经验。公司通过整合微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、硅微麦克风、车载通讯、人机交互等多品种产品研发生产技术，形成了既相互独立又互为支撑的多个研发平台，既可以自主选择技术路线进行研发，迅速响应客户需求，也能够有效整合资源，为客户提供一流的电声整体声学解决方案。
公司成熟的技术储备和人才储备为公司本次募投项目的建设和顺利实施提供了技术和人才保障。
（3）公司与客户达成了稳定的合作关系，为项目的产能消化提供了有力保
障
作为国内最早专业从事微型电声元器件生产和销售的企业之一，公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，并凭借在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面在行业内的显著优势，同全球科技和汽车电子领域领先厂商保持了长期良好的合作关系，赢得了较高的市场知名度和美誉度。
综上，良好的政策环境，坚实的技术基础和稳定的客户关系，能够较好的保证本次募集资金投资项目的顺利推进和实施。
1、项目实施的必要性
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
公司已制定未来发展战略，一方面，公司将不断加强电声组件主业上下游纵深发展，另一方面公司将聚焦车载业务并且不断进行品类拓展，继续为客户提供声学整体解决方案。基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金 11,000 万元用于补充流动资金和偿还银行借款，可为公司
未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2022 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 37.25%，合并报表流动负债占总负债的比例为 91.43%，公司资产负债率较高，流动负债占比较大。通过本次募集资金补充流动资金，能够为公司生产经营提供相对长期的资金来源。本次发行后，公司资产负债率将有所降低，资本结构将得到改善。同时，通过补充流动资金，公司短期偿债能力得到提高，财务风险和经营压力降低，持续经营能力得到提升。
2、项目实施的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
1、项目概述
项目名称 | 智能汽车模组升级和扩产项目 |
总投资额 | 15,000 万元 |
建设地点 | 山东省潍坊市 |
建设周期 | 3 年 |
实施主体 | 共达电声 |
x项目拟利用公司现有的位于xxxxxxxxxxxxxxx0,000 xxxxx进行装修改造，并引入先进的自动化生产设备，升级和组建自动化车载语音模组等产品生产线，扩大产品的产能产量。项目达产后规划年产车载语音模组 1,488 万只、RNC 振动传感器模组 198 万只等。通过本次项目建设，公司将进一步提高车载声学产品的供货能力，优化现有产品结构，以满足客户更大批量、更快供货、更高品质的需求，为公司业绩持续增长打下坚实的基础。
2、项目投资概算
x项目规划总投资额 15,000.00 万元，拟使用募集资金 15,000.00 万元。其中，
设备投资 11,255.00 万元，车间及实验室装修改造 1,800.00 万元，铺底流动资金
1,945.00 万元。本项目建设期 36 个月，预计于 2023 年开工。
3、项目经济效益分析
智能汽车模组升级和扩产项目的税后内部收益率为 20.18%，税后静态投资回收期为 6.41 年（含建设期）。
4、项目审批或备案情况
截至本预案出具日，本项目已完成立项备案及环评批复等政府审批手续。
1、项目概述
项目名称 | MEMS 传感器及模组升级和扩建项目 |
总投资额 | 18,500.00 万元 |
建设地点 | 山东省潍坊市 |
建设周期 | 3 年 |
实施主体 | 共达电声 |
x项目拟利用公司现有的位于xxxxxxxxxxxxxxx 00,000 xxxxx进行装修改造，并引入先进生产设备，扩大产能产量。项目达产后主要产品为高端MEMS 声学传感器及模组，规划达产后年产高端 MEMS 声学传感器及模组 36,000 万只。通过本次项目建设将进一步提高公司高端 MEMS 传感器的生产能力，优化现有微型麦克风系列产品的产品结构，以满足消费电子、汽车电子及物联网等下游市场日益增长的产品需求。
2、项目投资概算
x项目规划总投资额 18,500.00 万元，拟使用募集资金 18,500.00 万元。其中，
设备投资 12,610.00 万元，车间装修改造 4,875.00 万元，铺底流动资金 1,015.00
万元。本项目建设期 36 个月，预计于 2023 年开工。
3、项目经济效益分析
MEMS 传感器及模组升级和扩建项目的税后内部收益率为 21.75%，税后静态投资回收期为 6.15 年（含建设期）。
4、项目审批或备案情况
截至本预案出具日，本项目已完成立项备案及环评批复等政府审批手续。
1、项目概述
项目名称 | 高端扬声器及模组升级项目 |
总投资额 | 6,500 万元 |
建设地点 | 山东省潍坊市 |
建设周期 | 3 年 |
实施主体 | 共达电声 |
x项目拟利用公司位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx先进的自动化生产设备，升级和组建高端扬声器及模组生产线，扩大产品的产能产量。项目达产后规划年产高端扬声器及模组 1,128 万只。通过本次项目建设，公司将进一步提高高端扬声器及模组的生产能力，优化现有产品结构，以满足客户更高的品质需求，为公司业绩持续增长打下坚实的基础。
2、项目投资概算
x项目规划总投资额 6,500.00 万元，拟使用募集资金 5,500.00 万元。其中，
设备投资 6,100.00 万元，铺底流动资金 400.00 万元。本项目建设期 36 个月，已
于 2022 年 4 月开工。
3、项目经济效益分析
高端扬声器及模组升级项目的税后内部收益率为 15.21%，税后静态投资回收期为 6.61 年（含建设期）。
4、项目审批或备案情况
截至本预案出具日，本项目已完成立项备案及环评批复等政府审批手续。
公司拟使用本次募集资金 11,000 万元用于补充流动资金和偿还银行借款，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
x次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司制定的未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司在已有产业布局的基础上，进一步优化产品结构，提高车载声学产品、MEMS声学传感器及高端微型扬声器产品的自动化生产水平和生产能力，有利于公司实现电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将有助于公司形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。
x次募集资金到位后，将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次向特定对象发行有利于公司扩大产能、丰富产品结构，推动公司营业收入增加、发挥规模效益、提升利润水平，同时也有助于降低资产负债率、改善财务结构，从而进一步增强公司的抗风险能力和盈利能力。
本次发行是公司拓宽业务领域、实现可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募集资金运用后，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。
本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
x次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，有利于公司提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为公司进一步发挥微型精密电声元器件业务优势提供强有力的保障。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。
x次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东的持股结构及持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，上市公司控股股东仍为无锡韦感，实际控制人仍为万xx，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序并及时进行信息披露。
x次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级
项目、补充流动资金及偿还银行借款。募投项目的逐步实施落地，将有力推动公司产品优化升级，有利于公司扩大业务规模，增强公司综合竞争实力和可持续发展能力。公司将继续发展主业，业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
x次发行完成后，公司资产负债率及财务风险得以降低，通过直接融资所获得的资本注入将助力公司快速实现战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的实施，公司货币资金将更为充裕，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
x次发行完成后，募集资金主要用于项目的投资建设，以扩大产能、调整产品结构、增加公司收入并提升公司利润水平。同时，募集资金运用有利于降低财务费用，进一步增强盈利能力。本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。
x次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次向特定对象发行募集资金将增强公司资本实力，提高公司主营业务的盈利能力，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、宏观环境风险
2022 年以来，国际环境更趋复杂xx，国内疫情多发散发，叠加多重超预期因素冲击，上半年经济下行压力明显增大。随着一揽子稳经济政策和接续政策效能不断释放，重大项目建设加快推进，我国 GDP 增速在三季度开始出现回升，宏观经济整体呈现弱复苏态势。根据国家统计局数据，前三季度国内生产总值同比增长 3.0%，其中，第三季度同比增长 3.9%，较二季度提高 3.5 个百分点。同时，受疫情防控及房地产市场持续低迷的影响，我国前三季度消费市场表现持续偏弱，前三季度社会消费品零售总额同比增长仅 0.7%。
公司业绩受下游消费市场景气度影响较大。据 Yole 的数据，消费电子是全球 MEMS 行业最大的应用领域，2021 年市场规模占比为 55.56%。当前，我国宏观经济仍受中美摩擦、地缘政治、地产低迷等多重影响，经济复苏仍存在较大的不确定性。若未来宏观经济复苏不及预期甚至衰退或下游消费市场持续低迷，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
2、技术创新不及预期风险
技术创新风险包括新技术创新滞后、新产品研发未达预期、新产品市场接受和应用未达预期等风险。公司专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型精密电声元器件及模组的制造等业务，所处行业具有产品种类多、技术更新快、投资高等特点。随着物联网、人工智能和 5G 等新兴技术的快速发展，MEMS新产品不断涌现、新功能不断开发、新应用场景不断拓展。公司需要不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。若未来公司不能持续优化研发体系、加大技术创新投入、提升技术研发实力，产品技术更新升级不及预期，公司在现有的技术优势和产品优势可能受到挑战，进而对公司市场竞争地位及经营业绩产生重大不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
公司主要产品包括MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等，广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。公司所处的 MEMS 传感器行业发展迅速，行业内已有众多优秀上市企业并占据较高的市场份额。根据Xxxx 的数据，2020 年全球 MEMS 声学传感器市场份额排名前五位分别为歌尔微、楼氏、瑞声科技、钰太科技和敏芯股份，上述五家市场占有率合计 82.2%。除上述以精密器件制造为主的企业外，公司主要竞争对手还包括半导体科技公司英飞凌、意法半导体等。与行业领先厂商相比，公司主要产品的市场占有率仍存在较大的差距。未来若行业领先厂商继续扩大规模，或其他企业通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧，若公司未能紧跟市场需求持续提高综合竞争力，将可能导致公司市场份额有所下降。
4、产品结构及市场拓展风险
公司立足声学领域，专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型精密电声元器件及模组的制造等业务，产品结构相对单一。公司已制定了未来发展战略，未来将进一步聚焦车载业务，并在现有声学器件模组的基础上，不断拓展新的电子零部件品类，抓住新能源车产业发展对各类传感器需求快速增长的战略机遇。若未来公司车载业务拓展不及预期或短期内微型电声元器件的市场需求增速放缓，将会对公司的经营业绩带来不利影响。
5、知识产权保护风险
公司拥有的各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司经过多年的研发积累，在MEMS 传感器芯片设计、封装和测试、精密电声元器件及模组制造等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，若公司无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，将可能导致核心技术遭到侵权或核心技术泄漏，从而对公司技术优势产生不利影响。
6、产品质量风险
公司终端客户主要为全球知名消费电子及汽车电子品牌厂商，其对于供应商产品质量管理尤为严格。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，将导致公司产品性能、产品一致性及稳定性等无法达到客户要求，从而直接影响客户满意度，甚至造成客户流失，从而公司业务发展产生一定不利影响。
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司毛利率分别为 23.91%、21.57%、27.74%和 27.06%，相对较为稳定。公司产品主要的下游领用领域为消费电子和汽车电子，由于消费产品更新换代速度较快，公司需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。若未来公司无法继续推出高定价产品、有效控制原材料价格或同行业市场竞争进一步加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。在公司不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。
2、汇率波动的风险
公司产品出口主要以美元进行报价和结算，报告期内，公司境外及港澳台销售占比分别为 38.01%、30.51%、39.33%和 40.82%。我国实行有管理的浮动汇率制度，汇率随国内外政治、经济环境的变化而波动，若未来人民币汇率持续波动，且公司对汇率风险未采取及时、有效的应对措施，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 24,050.76 万元、21,997.21 万元、 26,417.87 万元和 27,195.89 万元，主要包括原材料、库存商品和自制半成品等。公司的下游应用领域以消费电子产品为主，下游市场的需求变化较快。若未来下游客户需求下降、市场竞争格局加剧或公司不能有效拓宽销售渠道，将可能导致存货无法顺利实现销售，从而存在存货跌价风险。
4、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 32,938.49 万元、32,198.73 万元、28,912.53 万元和 26,524.83 万元，金额相对较大。同时，由于公司应收账款主要来源于国内外知名品牌厂商及其核心供应商，客户信用较高，应收账款无法收回的风险相对较小。截至 2022 年 9 月 30 日，公司 1 年以内应收账款余额占比例为 98.32%，账龄较短。随着公司经营规模持续扩大，若未来公司不能相应提高应收账款管理水平或主要债务人的财务经营状况发生恶化，将可能出现应收账款回款不及时甚至出现坏账风险。
5、税收优惠政策变化风险
公司于 2020 年 8 月 17 日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局xx技术企业认定，获发xx技术企业证书（证书编号： GR202037000411，有效期为三年），公司减按 15%税率征收企业所得税。若未来国家对xx技术企业所得税等税收优惠政策作出调整，或者公司未能被继续认定为xx技术企业，将会对公司经营业绩产生不利影响。
6、净资产收益率下降风险
报告期内，根据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 6.29%、8.44%、11.77%和 9.09%。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，因此，公司存在一定时期xx净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
1、经营管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的运营体系，并根据最新法规要求和管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，在实际执行中的效果良好。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、技术开发、资源整合和市场开拓等方面提出更高的要求。若公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。
2、核心技术人员流失的风险
公司所处行业技术门槛高、技术更新快，专业技术涉及电子、机械、材料、半导体等较多跨学科知识和跨行业技术的融合，对人才水平的要求较高。通过多年来不断培养和吸引优秀技术人才，公司现有的核心技术人员团队已经成为保持公司技术创新和推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和激励机制，但是若公司未来不能持续完善激励和薪酬制度，将会存在核心技术人员的流失风险。
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于投资建设智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。募投项
目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
x次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
x次发行方案尚需公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过、并经中国证券监督管理委员会同意注册、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润的分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（四）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的百分之二十。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（十）若董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
单位：万元
分红年度 | 现金分红金额 | 现金回购金额 | 上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红（含以回购方式现金分红的金额）占归属于上市公司股东的 净利润的比率 |
2021 年 | - | - | 6,555.36 | - |
2020 年 | - | 4,999.94 | 4,593.58 | 108.85% |
2019 年 | - | - | 3,081.85 | - |
最近三年累计现金分红金额 | 4,999.94 | |||
最近三年平均净利润 | 4,743.60 | |||
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 105.40% | |||
注 1：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关规定，上市公司采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
最近三年，公司以现金方式累计现金分红（含以回购股份方式现金分红的金额）占实现的年均可分配利润的比例为 105.40%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金、扣除股份回购后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告【2022】3 号）等相关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，上市公司结合自身实际情况，制定了《共达电声股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划具体内容
1、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红政策
（1）公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）分配现金股利须满足条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。
（3）公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、利润分配预案的决策程序及披露
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润
分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
4、利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50,000 万元（含本数），
本次发行股票数量不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前上市公司总股本的
30%。本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成（上述发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假定本次向特定对象发行股票数量为 51,387,461 股，募集资金总额为
50,000 万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2022 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为 6,538.48 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,053.35 万元；假设公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3； 假设 2023 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：
①比 2022 年降低 20%；②与 2022 年持平；③比 2022 年增长 20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设公司 2022-2023 年度不存在股权稀释的事项；
7、假设公司 2022-2023 年度不进行任何利润分配事项；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
项目 | 2022 年度 /2022.12.31 | 2023 年度/2023.12.31 | |
发行前 | 发行后 | ||
股本总额（万股） | 36,612.00 | 36,612.00 | 41,750.75 |
假设 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度减少 20% | |||
归属于母公司所有者的净利润 | 8,717.97 | 6,974.38 | 6,974.38 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 | 8,071.13 | 6,456.91 | 6,456.91 |
基本每股收益 | 0.24 | 0.19 | 0.18 |
扣除非经常性损益基本每股收益 | 0.22 | 0.18 | 0.17 |
稀释每股收益 | 0.24 | 0.19 | 0.18 |
扣除非经常性损益稀释每股收益 | 0.22 | 0.18 | 0.17 |
假设 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与 2022 年度持平 | |||
归属于母公司所有者的净利润 | 8,717.97 | 8,717.97 | 8,717.97 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 | 8,071.13 | 8,071.13 | 8,071.13 |
基本每股收益 | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
扣除非经常性损益基本每股收益 | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
稀释每股收益 | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
扣除非经常性损益稀释每股收益 | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
假设 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度增加 20% | |||
项目 | 2022 年度 /2022.12.31 | 2023 年度/2023.12.31 | |
发行前 | 发行后 | ||
归属于母公司所有者的净利润 | 8,717.97 | 10,461.57 | 10,461.57 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 | 8,071.13 | 9,685.36 | 9,685.36 |
基本每股收益 | 0.24 | 0.29 | 0.27 |
扣除非经常性损益基本每股收益 | 0.22 | 0.27 | 0.25 |
稀释每股收益 | 0.24 | 0.29 | 0.27 |
扣除非经常性损益稀释每股收益 | 0.22 | 0.27 | 0.25 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
x次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币 50,000 万元，在扣除相关发行费用后，拟投入智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司进一步优化产品结构，提高自动化生产水平和生产能力，实现微型电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，同时抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面
公司拥有一支经验丰富的专业化研发团队，主要技术人员具有超过 20 年的微型电声元器件研发和生产制造经验。公司建立了涵盖音频试验、信赖性试验等全方位的专业实验室，拥有先进的试验、检测设备，能够满足从零部件到产成品的各项试验、检测的需要，测试能力及结果获得国家CNAS 认证。
2、技术方面
公司深耕声学领域二十余年，已发展为集芯片设计、半导体封测、模具制造、零部件制造和自动化生产线装配于一体的微型精密电声元器件xx技术企业。经过多年的研发设计和技术积累，公司不仅拥有稳定、成熟的生产工艺，还掌握了包括 MEMS 芯片的设计、封测等技术在内的多项的核心技术。公司自主研发的产品被评为“国家重点新产品”，并获得“山东省科学技术进步二等奖”、“潍坊市科技进步奖”等荣誉。
3、市场方面
作为国内最早专业从事微型精密电声元器件生产和销售的企业之一，公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，并凭借在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面在行业内的显著优势，同全球科技和汽车电子领域领先厂商保持了长期良好的合作关系，赢得了较高的市场知名度和美誉度。
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报
股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
x次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
6、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应补偿责任。
共达电声股份有限公司二〇二三年二月二十一日