2、公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十四次 会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股 份认购协议>的议案》和《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉 及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2021-026
无锡奥特维科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易事项的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十四次 会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股 份认购协议>的议案》和《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉 及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长、总经理xxx。xxx拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过 55,000 万元，认购本次发行的股数不超过
7,813,609 股。
xxx为公司实际控制人之一、董事长、总经理，根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，xxx认购本 次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司股本总额为 98,670,000 股， xxxxx持有公司 21,102,450 股，占公司总股本的 21.39%，其担任执行事务合伙人的无锡奥创投资合伙企业（有限合伙）、无锡xx投资合伙企业
（有限合伙）持有公司股份 4,500,000 股、2,220,000 股，占公司总股本的 4.56%、2.25%；xxxx持有公司 18,948,801 股，占公司总股本的 19.20%。xxx、xx通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司 47.40%表决权，为公司的实际控制人之一。xxxxx《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直
接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
关联人情况如下表所示：
类别 | 情况 |
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 320***********1019 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx |
是否拥有其他国家和地区居留权 | 无 |
关联关系 | 公司实际控制人之一、董事长、总经理 |
三、关联交易标的的基本情况
x次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向xxx发行普通股（A 股）股票，xxx拟认购金额不超过 55,000
万元，拟认购股数不超过 7,813,609 股。
在公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
x次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2021 年 6 月 15 日，公司与xxx签署了《无锡奥特维科技股份公司与xxx关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：xxx（以下简称“乙方”）
签订时间：2020 年 6 月 15 日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1、定价原则
甲方本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四
次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 70.39 元/股 ，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。
双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购金额、方式及数额
双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过 55,000.00 万元 ，认购数量不超过 7,813,609 股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
3、支付方式及时间
乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
乙方同意，在先决条件即本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准、本次发行获得上交所的审核通过、本次发行获得中国证监会的同意注册全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
4、限售期
乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）协议的生效及终止
1、协议的生效
协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成立；协议xx和保证、违约责任、保密等条款经甲方
法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起生效；其余股份发行、支付方式、滚存未分配利润安排等条款在满足全部下列先决条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得上交所的审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会的同意注册。
2、协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）协议生效的先决条件未能达成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止此协议；
（3）甲方股东大会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（5）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购
款的，甲方可终止协议；
（7）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款的，乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
3、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次发行支付的保荐承销费用、律师费、审计师费用等）
4、本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未
成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
5、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
x次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司研发实力和核心技术能力，拓展公司的能力边界，并以此助推公司业务的进一步发展，巩固和提高公司的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司中长期发展规划及股东利益。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年6 月15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
x次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）披露的相关公告。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的相关公告。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议审议的相关事项事前认可意见
（二）独立董事关于第二届董事会第二十四会议审议相关事项的独立意见
（三）信达证券关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 15 日