Contract
证券代码：300055 上市地：深圳证券交易所 证券简称：万邦达
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
北京万邦达环保技术股份有限公司二○二二年六月
发行人声明
x公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 9 月 10 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 10.40 元/股。
根据 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股
本 803,095,760 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据上述权益分派
实施情况，本次发行股票的发行价格由 10.40 元/股调整为 10.37 元/股。
3、截至目前，上市公司总股本为 803,095,760 股，本次向特定对象发行股票数量为 33,653,846 股，占本次发行前总股本的 4.19%，未超过本次发行前总股本的 30%。
发行对象王飘扬以现金认购，已与公司签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，以 10.37 元，认购 33,653,846 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
认购股份数为按照本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格后的数字取整，不足 1 股的部分，认购对象自愿放弃。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为王飘扬。王飘扬为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
5、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，王飘扬认购的本次向特定对象发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 34,899.04 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）。
7、本次向特定对象发行 A 股股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市条件。
8、王飘扬以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
9、本预案已在“第六节公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 14
三、发行对象王飘扬所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 15
六、本预案披露前24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 16
二、本次募集资金是否存在用于补充流动资金及偿还银行贷款 21
二、本次发行后《公司章程》、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
.............................................................................................................................. 24
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 25
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 25
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 35
二、本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示 37
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 41
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
普通术语 | ||
公司、本公司、上市公司、 万邦达、发行人 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
x预案 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司2022年度向特定 对象发行A 股股票预案 |
x次发行 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司2022年度向特定 对象发行股票 |
定价基准日 | 指 | 审议通过本次向特定对象发行股票事项的董事会 （即第四届董事会第二十二次会议）决议公告日 |
股东大会 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司监事会 |
公司章程 | 指 | 《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近三年、报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
专业术语 | ||
吉林丙烯腈项目 | 指 | 吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目 |
x预案中表格分项数字和合计数字如果存在尾数不符，均系由四舍五入造
成。
第一节 x次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
英文名称 | BeijingWaterBusinessDoctorCo.,Ltd |
股票简称 | 万邦达 |
股票代码 | 300055 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 80,309.5760万元 |
法定代表人 | 王飘扬 |
成立日期 | 1998-04-17 |
统一社会信用代码 | 91110000634358477D |
注册地址 | xxxxxxxxxxx0xx00xx0x000 |
经营范围 | 环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务；投资与资产管理；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景
（一）国家持续出台的有利政策，为环保产业的发展营造了良好环境
自中国明确提出力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和以来，国家不断出台各项环保政策，为环保产业的发展提供助力和支撑。
2021 年 1 月，国家发展改革委发布的《关于推进污水资源化利用的指导意
见》明确提出，到 2025 年，全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水处理能力基本满足当地经济社会发展需要，水环境敏感地区污水处理基本实现提标升级；工业用水重复利用、畜禽粪污和渔业养殖尾水资源化利用水平显著提升；污水资源化利用政策体系和市场机制基本建立。到 2035 年，形成系统、安全、环保、经济的污水资源化利用格局。
2021 年 5 月 25 日，国务院发布《强化危险废物监管和利用处置能力改革实
施方案》，公告指出到 2022 年底，危险废物监管体制机制进一步完善，建立安全监管与环境监管联动机制；危险废物非法转移倾倒案件高发态势得到有效遏制。基本补齐医疗废物、危险废物收集处理设施方面短板，县级以上城市建成区医疗废物无害化处置率达到 99%以上，各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力基本满足本行政区域内的处置需求。到 2025 年底，建立健全源头严防、过程严管、后果严惩的危险废物监管体系。
国外的实践已经证明，国家对环境保护政策的完善，是环保产业发展的主要驱动力。随着国家对绿色低碳发展循环发展要求的提升，环保政策的不断出台将为环保产业提供有利的环境。
（二）源头治理理念的强化，推动环保企业聚焦高难业务
“十四五”时期，是我国深入推进生态xx建设的关键期。作为碳排放总量世界第一的大国，我国工业总体上尚未完全走出“高投入、高消耗、高排放”的发展模式困境，生态环境保护仍长期面临资源能源约束趋紧、环境质量要求持续提高等多重压力。相对于发达国家先发展经济，再完成环境治理，最后应对气候变化的模式，我国现在既要推进经济发展，又要应对气候变化，还要加强生态保护修复，处于几项任务必须协同推进的状态。这一形势下，一方面迫使高耗能、高污染产业加快重组整合及产能优化的步伐；另一方面倒逼环保企业改变末端布局的业务状况，即从污染后再处理升级为源头治理。
近年来，随着区域环境质量的明显改善，污染减排空间必将进一步收窄，治理难度越来越大，高端环保将迎来发展良机。在我国，钢铁、石化、有色、医药、化工等基础行业，因其工艺专业程度高，生产环节复杂，导致污染物处理难度高，环境危害大，进而成为源头治理的重点问题。处理技术上，需要环保企业投入更多的研发精力；在处理模式上，在污染物产生的关键环节进行环保处理往往比直接对污染物进行环保处理更为有效。环保治理需求的变化，正推动环保企业向高难业务方向发展。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的目的
（一）维护竞争优势，加强技术转化
随着环保治理从末端走向源头，环保竞争同质化趋势的不断增强，客户对环
保企业技术、成本的要求正不断提高。在综合行业变化、产业升级等因素后，为充分发挥自身优势，公司顺势提出了“以技术创新为引领，以产业联动为基础，以高端制造为保障”的发展战略。在这一战略下，公司将在高难度工业污水处理、危废“无害化、资源化”及优化产业布局等方面，保持不断的投入。通过解决疑难问题，提供综合性服务，赢得客户信任，最终建立长期、稳定的合作关系，进而维持行业竞争力。
此外，公司还高度重视先进环保技术在其他领域的应用。在国家不断推进经济转型的背景下，不同学科、技术的交叉，将引发新的需求，带来新的市场。面对这一机遇，公司将投入更多的资源，加强技术转化，让投资者享受国家发展带来的红利。
（二）优化融资来源，降低错配风险
为本次拟投项目筹措长期资金可以降低期限错配的风险。相较债务融资，权益融资在融资金额、使用时限、利息费用等方面，具有明显优势。公司不会因拟投资项目可能面临的市场波动，陷入财务困境，进而影响整体经营的稳定性和持续性。本次发行，表明了公司在做大、做强的同时，将继续寻找优质项目，为广大投资人带来合理回报。
四、发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东王飘扬。
截至本预案签署日，上市公司总股本 803,095,760 股，王飘扬先生直接持有
公司股份 237,940,370 股，通过资管计划间接持有公司股份 3,599,912 股，合计持有公司 30.08%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
五、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
x次向特定对象发行 A 股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行方式和发行时间
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
x次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议
通过，本次发行股票价格为 10.40 元/股。
根据 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股
本 803,095,760 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据上述权益分派
实施情况，本次发行股票的发行价格由 10.40 元/股调整为 10.37 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行对象及认购方式
x次向特定对象发行 A 股股票发行对象为公司的控股股东和实际控制人王飘扬，发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，发行对象认购情况如下：
发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
王飘扬 | 33,653,846 | 348,990,383.02 |
（五）发行数量
x次向特定对象发行股票的数量为 33,653,846 股，占本次发行前公司总股本的 4.19%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
认购股份数为按照本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格后的数字取整，不足 1 股的部分，认购对象自愿放弃。
（六）限售期
王飘扬先生承诺，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，王飘扬先生认购的本次发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金规模和用途
x次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 34,899.04 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）。
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
x次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
x次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起
12 个月。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为王飘扬。王飘扬为公司控股股东及实际控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
（一）本次发行前的主要股东持股情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
单位：股、%
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 1 |
1 | 王飘扬 2 | 241,540,282 | 30.08 |
2 | 中节能资本控股有限公司 | 33,085,726 | 4.12 |
3 | 全国社保基金一一八组合 | 20,011,209 | 2.49 |
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 1 |
4 | 中信国安集团有限公司 | 10,774,950 | 1.34 |
5 | xxx 3 | 8,817,137 | 1.10 |
6 | 毛家传 | 8,574,500 | 1.07 |
7 | 河北昊天能源投资集团有限公司 2 | 8,297,405 | 1.03 |
8 | xxx | 0,000,000 | 0.93 |
9 | 泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力 | 5,026,800 | 0.63 |
10 | xx | 3,963,900 | 0.49 |
合计 | 347,580,909 | 43.28 | |
注：1、上表中持股比例为根据公司截至预案签署日的总股本803,095,760股重新计算；
2、王飘扬直接持有公司股份237,940,370股，通过资管计划间接持有公司股份3,599,912
股，合计持股比例为30.08%；
3、上述股东中，河北昊天能源投资集团有限公司的实际控制人为xxx，该两股东为一致行动人，合计持股 17,114,542 股，合计持股比例为2.13%。
（二）本次发行后的主要股东持股情况
截至本预案签署日，上市公司总股本 803,095,760 股，王飘扬先生直接持有
公司股份 237,940,370 股，通过资管计划间接持有公司股份 3,599,912 股，合计持有公司 30.08%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次发行完成后，王飘扬直接和间接合计持有的公司股份将上升至 32.89%，本次发行完成后王飘扬仍为上市公司控股股东和实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。
八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为王飘扬，发行对象的基本情况如下：
一、基本信息
姓名： | xxx | 曾用名： | 无 |
性别： | 男 | 国籍： | 中国 |
身份证号 | 11010819640907**** | ||
住所/通讯地址 | 北京市朝阳区五里桥一街****** | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
xxx先生，中国国籍，1964 年 9 月生，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京师范大学。曾任北京师范大学教师，后任职北京晓清环保技术有限公司从事水处理环保事业；1998 年创立北京万邦达环保技术有限公司，曾于 2009
年 7 月至 2000 x 0 xxxxxxxx，0000 x 0 月至 2022 年 3 月无任职，2022
年 4 月 15 日至今任万邦达董事长兼总经理。
三、发行对象王飘扬所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除北京万邦达环保技术股份有限公司外，本次发行对象王飘扬没有控制其他企业。
四、本次发行对象最近五年受处罚情况
发行对象王飘扬先生已承诺：发行对象最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚。
经查询“中国裁判文书网”和“信用中国网”，本次发行对象王飘扬先生最近五年不存在受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚的记录。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告日，王飘扬先生对外投资的企业与上市公司不存在同业竞争
或潜在同业竞争；本次向特定对象发行完成后，不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会产生因本次发行事项而增加关联交易的情形。
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况
除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与王飘扬先生未发生其它重大交易。
七、本次认购资金来源情况
王飘扬先生本次认购资金均为合法自有或自筹资金。
第三节 x次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2021 年 9 月 10 日，公司（以下简称“甲方”）与王飘扬（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议主要内容摘要如下：
（一）认购股份数量
1、根据本协议的条款并受限于本协议的条件，王飘扬拟以现金认购万邦达本次发行的股份 115,384,615 股。
2、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
3、除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，即 10.40 元/股。
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
4、支付方式：在甲方本次向特定对象发行股票经深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（三）协议生效条件
x协议自双方法定代表人/认购者本人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得万邦达董事会、股东大会批准；
（2）万邦达股东大会同意王飘扬免于以要约收购方式增持万邦达股份；
（3）甲方本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
（四）违约责任
1、本协议生效后，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得：（1）万邦达董事会审议通过；（2）万邦达股东大会审议通过；（3）深交所审核通过或中国证监会同意注册，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
3、本协议生效后，出现本协议第六条第 2 款约定情形导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
2022 年 6 月 10 日，发行人与发行对象王飘扬签署变更后的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
补充协议主要内容摘要如下：
（一）认购数额的调整
鉴于甲方于 2022 年6 月 10 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了变更此次向特定对象发行股票的募集资金投资项目，取消了“220m³/h 兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施”及“2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目”的募投项目。所取消募投项目的计划投资总额为 87,222.50
万元，拟投资募集资金金额为 85,000.00 万元，拟发行股票数量亦相应地调整。
双方确认《股份认购协议》第 1.1 条约定的乙方认购数量由 115,384,615 股相应
调整为 33,653,846 股。
同时，根据甲方 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登
记日的总股本 803,095,760 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含
税）。根据上述权益分派实施情况，双方确认《股份认购协议》第 1.2 条第 2 项
约定的本次发行股票的发行价格由 10.40 元/股调整为 10.37 元/股。
（二）生效及其他
1、本补充协议经双方签字盖章后成立，自《股份认购协议》生效时生效。
2、除本补充协议中明确所作修改的条款，《股份认购协议》的其余部分继续有效。
3、本补充协议与《股份认购协议》存在冲突，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》的约定。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 34,899.04(含本数)万元，扣除发行费用后的募集资金将用于下列投资项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目预计 投资总额 | 募集资金 投资金额 |
1 | 吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项 目（一期） | 51,312.70 | 34,899.04 |
合计 | 51,312.70 | 34,899.04 | |
在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。
二、本次募集资金是否存在用于补充流动资金及偿还银行贷款
本次募集资金没有用于补充流动资金及偿还银行贷款。
三、本次募集资金使用的可行性分析
“十四五”时期，是我国深入推进生态xx建设、持续打好污染防治攻坚战、以及实现“碳达峰、碳中和”目标的关键期。在综合行业变化、产业升级等因素后，为充分发挥自身优势，公司顺势提出了“以技术创新为引领，以产业联动为基础，以高端制造为保障”的发展战略，并在高难度工业污水处理、危废“无害化、资源化”及优化产业等方面进行不断的探索。
本次募投项目是公司响应党中央践行绿色低碳发展理念，落实新形势下企业发展战略的重要措施。一方面，我国工业发展还面临着“高污染、高能耗、高排放”等问题。尤其在钢铁、石化、有色、医药、化工等行业，生产出的废水、废渣还面临着较大的减量化、资源化压力。另一方面，在资金、技术不断涌入的情
况下，环保行业也面临着从传统的水、固、气治理等方面向外进行拓展延伸的发展需要。在国家积极推动产业升级的背景下，立足于多年的技术、经验积累，公司将紧抓这一趋势下带来的新机遇，拓展新业务领域。在为股东带来理想回报的同时，促进公司更快、更好的健康、可持续发展。
（一）募投项目基本情况
1、项目名称：吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）
2、项目投资：一期总投资 51,312.70 万元，拟使用募集资金金额不超过
34,899.04（含本数）万元。
3、项目建设周期：一期为 24 个月。
4、项目选址：项目选址位于吉林化工园区八家子区域，四至是：东至大地化工，西至洛水街，南至珠江路，北至汉江路，总面积约 6.37 万平方米（以实际测绘为准）。
5、项目实施主体：吉林万邦达环保技术有限公司
6、处理能力：一期项目处理废水规模为丙烯腈含氰废水预处理装置 25t/h（操作弹性 70%-110%),年操作时间 8000h，年处理量为 20 x t/年；园区工业污水处理装置（一期）建设设计处理规模为 2 x t/d，处理装置年操作时间为 8760h。年处理量为 730 x t/年。
7、财务盈利能力：经测算，在相关假设下，一期项目税后内部收益率为
9.88%。项目盈利能力良好。
8、项目备案及审批情况：一期项目已在吉林化学工业循环经济示范园区完成项目备案（备案流水号：2021060822020303102697），一期项目已通过土地招拍挂获得土地使用权，目前正办理相关建设规划手续。
（二）项目投资计划
一期项目总投资为 51,312.70 万元，其中建设投资 47,958.20 万元，建设期利
息 1,878.85 万元，流动资金 1,475.64 万元。
（三）项目建设必要性及可行性
1、发挥布局战略优势，提升业务附加值
吉林化工园区是国家重点能源产业基地。全区具有 1000 万吨/年的原油加工
和 85 万吨/年的乙烯生产能力，拥有合成材料、精细化工等各类化工企业 130 余
家（规模以上化工企业 45 家）。中石油吉林石化公司是集炼油、烯烃、合成树脂
/合成橡胶、合成氨/合成气于一体的特大型综合性石油化工生产企业。本项目的实施，是公司围绕能源产业中心进行业务布局战略的进一步体现。
一期项目实施后，公司将在吉林地区，形成高难度石油化工水处理、工业园区污水处理和危固废处理，协同发展的业务格局。这一业务格局，不仅能为石化企业提供从水到固废的全面服务，还能为客户难点问题提供针对性服务，进而提高整体业务的附加值。
2、落实技术创新，完善产业配套
丙烯腈废水水质复杂，主要含有丙烯腈、乙腈、氢氰酸等有毒、有害物质及大量难降解低聚物，是较难处理的工业污水之一。目前，国内通常用直接焚烧处理工艺，存在处理成本高和产生二次污染的问题。通过不断研发和实验，公司开发出了高效分离、深度处理的组合工艺技术，并已经完成中试实验，效果良好。丙烯腈废水经处理后，产水满足达标排放或回用要求，浓缩后残液燃烧性能得到改善，通过焚烧系统处理后，产生的余热可回用于前端工艺，实现了资源的回收，最终产生灰渣进一步通过固化填埋，达到减量化和无害化处理。相比传统工艺，该技术具有成本相对低廉、可靠性强、能源耗费小等明显优势。
丙烯腈废水处理工艺下的核心设备，如反应塔、分离装置等，公司已可实现独立制造。通过本项目的实施，公司将进一步提升核心设备的制造能力，从而为业务的发展提供更好的硬件支持，并为后续业务拓展奠定基础。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划
公司本次发行募集资金将降低公司资产负债率，增强公司发展潜力，扩大公司业务规模，从而提升公司盈利能力。本次发行均为向募集资金投资项目进行新增投资，不涉及资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后《公司章程》、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后《公司章程》的变动情况
x次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。
除上述修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。
（二）本次发行后预计股东结构的变动情况
x次发行完成后，公司股本将根据发行情况相应增加，公司原股东持股比例也将发生相应变化。本次发行完成后，实际控制人仍为王飘扬。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
公司本次发行募集资金将用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），本次发行不会导致公司主营业务发生变更，业务结构不会发生重大变化。
三、本次发行对公司经营和财务管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次投资项目，公司结合了煤化工、石油化工工业污水处理方面积累的丰富经验和技术优势，将化工分离技术应用在了环保处理领域中，实现了对高浓度有机废液的处理和资源化回收，对公司在高浓污水处理领域具有示范作用。在项目实施过程中，公司将强化专业人员培养，健全集团化采购管理，严控成本费用，提高项目的附加值。
（二）本次发行对公司财务管理的影响
x次发行后，公司的财务成本将进一步降低，现金实力将进一步增强。在环保行业竞争日趋激烈，PPP 工程类项目逐年减少，投资回报期限不断变长的环境下，有利于公司跟踪、筛选优质项目，降低短贷长投等期限不匹配的财务风险。此外，由于本次募集资金，全部来源于公司控股股东，因此，公司将更坚定地保持战略定力，专注于优势领域，提高盈利能力并为广大投资者带来更多的回报。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次向特定对象发行 A 股股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行对象中王飘扬为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。上市公司亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、公司负债结构合理性分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 23.57%。本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司抗风险能力及盈利能力将得到增强。
七、本次发行相关风险
（一）募投项目的技术水平及经营效益的风险
x次募集资金投资项目为吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），募投项目存在一定的建设、试验测试、运营维护的技术要求，公司对募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的经营业绩产生一定影响的风险。
综上所述，公司提醒广大投资者注意募投项目的技术水平及经营效益的风
险。
（二）新增折旧摊销导致净利润下降的风险
x次募集资金投资项目建成后，每年公司将新增折旧费用。募投项目实施完成后，预计公司一年最高将新增折旧摊销费用约为 3,315.61 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的效益以抵减新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。
（三）发行审批风险
x次向特定对象发行股票已获公司董事会，股东大会审议通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过、获得中国证监会注册的文件等。本次发行能否获得上述批准并同意注册，以及获得相关批准和注册
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）可能调整或者终止的风险
自公司首次董事会审议通过本次向特定对象发行方案到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
1、上市公司出现《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定不得向特定对象发行股票的情形；
2、在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条
件；
3、监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
4、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止；
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
（五）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
x次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（六）认购对象的资金短缺风险
公司目前已变更本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目，预计募集资金规模不超过 34,899.04 万元（含本数），认购对象不变，发行价格按照发行方案予以调整。王飘扬已经出具《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》，在发行人本次向特定对象发行实施过程中，将以自有资金完成认购，确保有充足的资金按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司向特定对象发行股票，确保募投项目有序稳定推进。认购对象王飘扬承诺将以自有或自筹资金足额认购本次向特定对象发行的股票，若王飘扬后期自有或自筹资金不足，可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者
注意相关风险。
（七）实际控制人未来股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，王飘扬先生持有公司 30.08%的股份，其不存在质押所持公司股份情形。鉴于本次发行对象王飘扬先生的认购资金来源可能涉及股权质押融资，本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险。
第六节 公司的利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（如举行投资者网上交流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十六条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50％。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） | 21,203.44 | -37,500.25 | 7,461.72 |
净利润（母公司报表口径） | 4,343.59 | 2,270.72 | 3,406.27 |
当年实现的可分配利润 | 3,909.23 | 2,043.65 | 3,065.64 |
现金分红金额（含税） | 46,531.75 | 1,204.64 | 1,297.78 |
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。此外，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定， 公司 2021 年度已实施的股份回购金额
441,224,676.67 元（其中成交金额 441,143,736.01 元，交易费用 80,940.66 元）视
同现金分红，纳入公司 2021 年度现金分红总额。
公司最近三年现金分红金额合计为 49,039.35 万元，最近三年平均可分配利
润为 3,006.17 万元，分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年公司未分配利润的使用情况
报告期内，公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结转
至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、未来三年股东回报具体规划
2021 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《北京万邦达环保技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，公司股东大会已审议通过，具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司一贯实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者投资回报、公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、银行信贷规模、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配做出制度性安排。
（二）本规划的制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，严格执行《公司章程》所规定的有关利润分配的相关条款，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司实际经营情况，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划，处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金分红的条件下，在规划的三个连续年度内，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、未来三年（2021-2023 年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给
予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和发展要求提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
（四）利润分配的决策机制
1、本分红回报规划和相关利润分配具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司将创造条件，切实保障股东特别是中小股东参与股东大会的权利，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求和独立董事的意见，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
5、股东大会利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2 个月内完成现金分红或股票股利的分配工作。
6、公司当年盈利且累计未分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）其他
x规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第七节 x次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、考虑本次向特定对象发行 A 股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设 2022 年 8 月底完成本次发行，在计算 2022 年度的每股收益时，对该新发行股份予以加权计算；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本 803,095,760 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。
4、假设本次向特定对象发行 A 股股数为 33,653,846 股；假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 34,899.04 万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额
和发行数量以最终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准。
5、在测算即期回报摊薄相关财务指标时，选取 2021 年财务报告数据为基础，
即以 2021 年已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 10,858.94
万元为基础，同时结合目前市场环境、公司 2022 年度预算等因素综合分析，假
设公司 2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情形：（1）持平；（2）增长 10%；（3）下降 10%。
项目 | 假设方法 | 测算过程 |
2021 年度净利润 | 基础 | ① |
2022 年度净利润 | 假设持平 | ① |
假设增长 10% | ①×(1+10%) | |
假设下降 10% | ①×(1-10%) |
上述盈利水平假设，仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、未考虑预案公告日至 2022 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、公司 2021 年期末归属于母公司所有者权益为 510,443.68 万元。
假设 2022 年期末归属于母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所有者权益+2022 年度归属于母公司所有者的净利润假设数+本次向特定对象发行募集资金总额。
（二）对公司主要财务指标的影响
2021 年年度，公司每股收益情况如下：
单位：元/股
项目 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
归属于公司普通股股东的净利润 | 0.2558 | 0.2558 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.1310 | 0.1310 |
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 | 2022 年度 | |
发行前 | 发行后 | |
总股本（万股，期末，未加权） | 80,309.58 | 83,674.96 |
加权总股本（万股，期末） | 80,309.58 | 81,431.37 |
情形 1：以 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 10,858.94 万元为基础， 假设 2022 年较 2021 年持平 | ||
基本每股收益（元/股） | 0.1352 | 0.1334 |
稀释每股收益（元/股） | 0.1352 | 0.1334 |
情形 2：以 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 10,858.94 万元为基础， 假设 2022 年较 2021 年实现增长 10% | ||
基本每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1467 |
稀释每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1467 |
情形 3：以 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 10,858.94 万元为基础， 假设 2022 年较 2021 年实现下降 10% | ||
基本每股收益（元/股） | 0.1217 | 0.1200 |
稀释每股收益（元/股） | 0.1217 | 0.1200 |
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩预计将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）等指定信息披露媒体上披露的《北京万邦达环保技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后的净额，将用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），有助于公司增加净资产规模，优化资本结构，进一步提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施
为保证本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理，提升经营效率，加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
x次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金
投资项目，积极展开吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。
（三）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公司的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
（四）建立健全利润分配政策，严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的要求，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动；
2、不会侵占公司的利益；
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第五届董事会第四次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京万邦达环保技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）
北京万邦达环保技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月十日