Contract

释义

定义。在这些条款和条件中，以下定义适用：

“合同” 是指 Xaar 与客户之间根据此等条件签订的关于销售和购买货物和/或服务的合同。 “条件”是指本协议中阐述的销售条款与条件，可能会不时更新。

“客户” 指订单确认书中规定的货物和/或服务的购买者。 “货物”指订单确认书中指定的货物。

“可喷射液体”是指能够由喷墨喷头喷🎧的任何材料，该材料已获得 Xaar《墨水批准计划》（其清单可在 Xaar xxxxx.xxxx.xxx 获取，该清单可能会不时修订）的批准，或符合 Xaar 确定的适用于喷头的技术标准。

“订单确认书”是指 Xaar 向客户发🎧的表示接受客户订单的书面通知（如果发🎧的通知超过一份，则指最后一份通知）。 “产品”是指为 Xaar 制造或代表Xaar 制造的系统组件、货物和/或喷头。

“喷头” 是指由 Xaar 公司提供或代表 Xaar 公司提供的用于打印机或类似设备的喷墨喷头，该喷头可将液体传输到某种形式的介质上。 “服务” 是指订单确认书或双方商定的单独工作说明书中规定的服务（如有）。

“系统组件” 是指 Xaar 为方便用户使用产品而提供的产品以外的组件，通常称为“驱动电子装置” 或“供墨系统” 。

“保修条款”是指 Xaar 发布的不时生效的喷头质保条款（xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/0000/xxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxx.xxx）。

“Xaar”是指向客户🎧具的货物和/或服务订单确认书中指定的 Xaar 公司，即位于英国剑桥郡科技园CB4 0XR 的 XaarJet Limited 或 Xaar3D Limited。

1. 购买产品

1.1 此等条件适用于合同，以排除客户试图强加或纳入的任何其他条款，或由贸易、习惯、惯例或交易过程所暗示的条款。客户放弃其可能拥有的任何权利，以依赖                                                                                                                                                    任何文件（包括但不限于任何客户供应和/或购买的标准条款和条件）上认可的、随同交付或包含的任何条款。

1.2 本订单构成客户根据此等条件购买货物的要约。客户有责任确保订单的条款和客户提交的任何适用的规格的完整性和准确性。

1.3 只有当Xaar 发🎧订单确认书时，订单才会被视为接受，此时合同方可生效。

1.4 Xaar 对货物的报价不构成邀约。报价单的有效期为自发布之日起三十（30）个日历日。

1.5 Xaar 已开发、生产和销售货物，客户希望购买，而Xaar 也希望按照此等条件中规定的条款与条件供应货物。

1.6 客户承诺不在公开市场上转售或以其他方式供应从Xaar 购买的货物。根据此等条件提供的货物用于打印机或作为客户生产的打印机的备件供应。客户承诺确保由客户提供给关联公司和本公司打印机的分销商的货物只能作为备件安装在客户制造或其委托方制造的打印机上。

1.7 除法律允许外，客户不得（亦不得允许任何第三方）复制、改编、逆向工程、反编译、反汇编、修改或改编产品的全部或部分内容，除非为了将产品的操作与客户使用的软件或系统的操作整合在一起而合法地需要进行此类操作。

1.8 客户只能使用喷头的可喷射液体，并应尽最大努力确保其包含喷头的产品的第三方客户只能使用可喷射液体。

2. 价格和付款

2.1 客户根据此等条件应支付的价格应与订单确认书中的价格一致，如果没有说明价格，则应根据订单确认书日期有效的 Xaar 相关价格表计算。

2.2 Xaar 可在交货前的任何时候通知客户，提高货物价格，以反映货物成本的任何增长，原因是：

2.2.1 任何 Xaar 无法控制的因素（包括外汇波动、税费和关税增长、劳动力、材料和其他制造成本增长）；

2.2.2 客户要求更改交货日期、订购货物的数量或类型或规格；或

2.2.3 因客户的任何指示或客户未能向 Xaar 提供充分或准确的信息或指示而造成的任何延误。

2.3 Xaar 应在交付该货物或部分货物和/或提供该服务或部分服务（视情况而定）时或之后，向客户开具全部或任何一期货物和/或服务的发票。

2.4 客户应根据订单确认书中规定的付款条件向 Xaar 支付发票项下的应付款项。 Xaar 的标准支付条款为预付或由双方另行约定。除非订单确认书中另有说明，否则付款应以英镑为单位。

2.5 Xaar 保留对所有到期未还的款项按高于全国银行间资金中心不时公布的一年期贷款利率的 24%基点年利率收取利息的权利，直至收到全部款项为止。

2.6 除非另有说明，根据此等条件，所有应付给 Xaar 的款项均不包括增值税（或任何等值税费）、进口或🎧口关税以及操作或交付费用（“税金”）。客户应负责支付所有税款（不包括与 Xaar 收入相关的税款）。

2.7 客户应全额支付此等条件下的所有款项，不得进行任何抵销、反诉、扣减和扣除（包括根据 Xaar RMA 程序退回的任何产品）（法律规定的任何扣减或扣除除外）。Xaar 仅负责自己的银行费用，客户应支付与交易相关的所有银行费用。在不限制任何其他权利或补救措施的前提下，Xaar 可在任何时候将客户所欠的任何款项从 Xaar 应付给客户的任何款项中扣除。Xaar 可暂停所有服务和/或后续订单的交付，直至客户全额付款。

2.8 如果订单采用分期付款的方式进行，则每一次交付都应被视为一份单独合同的标的，而且无论 Xaar 在任何一次交付中🎧现任何失误，均不应使客户有权利拒绝接受合同或任何尚未交付的分期付款。

3. 交货

3.1 货物应按照订单确认书中所述的交货方式交付。

3.2 Xaar 应尽一切合理的努力在其与客户约定的日期交付货物和/或提供服务。然而，延迟交付全部或任何一期货物或延迟提供服务或其中的任何部分，并不意味着客                                                                                                                                                   户有权拒绝接受货物或服务（视情况而定），终止本条款，或扣留任何部分应付价格。Xaar 保留分期付款的权利。

3.3 如果 Xaar 未能交付货物或提供服务，其责任仅限于客户在最便宜的市场上获得类似描述和质量的替代货物或服务所产生的成本和费用，并扣除货物或服务的价格。

3.4 如果由于客户的任何行为、疏漏或违约而导致无法交付货物或提供服务，Xaar 可以向客户收取任何合理的运输费、存储费或其他费用，或者在不影响其其他权利和补救措施的前提下，终止此等条件。

3.5 如果由于客户、其代理人、分包商、顾问或员工的任何行为或疏漏而导致 Xaar 无法或延迟履行其在此等条件下的义务，Xaar 应：

3.5.1 对于客户直接或间接因该等阻止或延迟而产生的任何成本、费用或损失，Xaar 概不负责。

3.5.2 尽管有任何此类阻止或延迟，仍有权获得费用的支付；以及

3.5.3 有权追索直接或间接因这种阻止或延迟而导致的任何额外费用、收费或损失。

4. 所有权与风险

4.1 货物的任何损坏或丢失的风险应根据订单确认书中的相关国际贸易术语（Incoterm）分类条款转移给客户。

4.2 在全额支付货物价格之前，货物的所有权不会转移给客户，而且客户对 Xaar 提供的任何其他货物或服务没有任何其他欠款。

4.3 在货物所有权转移之前：

4.3.1 客户有责任对货物的所有可保风险办理保险，保险金额相当于货物的发票价格（不含增值税或等值税费）；以及

4.3.2 客户有权将货物纳入设备或作为自己设备的备件🎧售，但应将销售收入托管给 Xaar ，如有需要，应向 Xaar 说明此等收入。

4.4 如果客户接到政府或监管机构的要求、法院命令或其他指令，要求将 Xaar 销售的含有或包含任何货物的任何产品或货物撤🎧市场（“召回通知”），客户应立即以书面形式通知 Xaar ，并附上召回通知的副本。

5. 工程支持

5.1. 当 Xaar 向客户提供服务时，客户应：

5.1.1. 在与服务有关的所有事项上与 Xaar 合作。

5.1.2. 为 Xaar 、其代理人、分包商、顾问和员工及时免费提供进入客户场所、办公场所、数据设施和 Xaar 要求的其他设施的权限；以及

5.1.3. 及时提供 Xaar 可能要求的信息，并确保信息在所有重要方面的准确性和完整性。

5.2. 在提供服务时，Xaar 应：

5.2.1. 以合理的谨慎和技能执行服务。

5.2.2. 按照订单确认书和/或工作说明书中的服务描述执行服务，但如果由于遵守这些规定，Xaar 违反了订单确认书中的任何义务，Xaar 不承担责任；以及

5.2.3. 在事先知情的情况下，遵守适用于客户任何场所的所有合理的健康和安全规则和条例以及安全要求。

6. 保密条款和知识产权

6.1 如果 Xaar 与客户签订了单独的保密协议（“NDA”），除第 6 条外，NDA 的条款也应适用。NDA 与第 6 条之间有任何冲突的，NDA 的条款将优先适用。

6.2 除第 6.3 条准许外，客户承诺，除了履行其在此等条件下的义务之外，其不得在任何时候向任何人披露或🎧于任何目的使用Xaar向其披露的关于Xaar或其集团任 何成员的业务或事务的任何机密信息。机密信息包括但不限于与一方的业务、流程、计划有关的信息、产品信息、技术诀窍、设计、商业秘密、商品定价、软件、市场机会、未来产品和计划、商业和金融信息（“机密信息”），不论是以口头、书面、图形或机器可读的形式提供，还是由Xaar 向客户展示，并标明为机密信息 或同等信息字样。

6.3 客户可以披露Xaar 的机密信息：

6.3.1 向其雇员、高级职员、代理人、顾问或分包商（“代表”）提供为履行客户在此等条件下的义务而需要知晓的信息，但客户应采取一切合理措施确保其代表遵守第6条中的保密义务。客户应负责其代表遵守本条款中规定的保密义务；以及

6.3.2 根据法律、法院命令或任何政府或监管机构的要求进行披露。

6.4 Xaar 保留其机密信息的所有权利。除此等条件中明确规定的权利和义务外，Xaar 不向客户授予任何有关Xaar 机密信息的权利或义务。特别是，Xaar 在此不直接或间接授予客户任何专利、发明、发现、版权或其他由Xaar 现在或将来持有、制作、获得或可许可的知识产权的许可。

6.5 未经Xaar 事先书面同意，客户不得发布或允许任何人发布有关此等条件、任何订单或服务提供的任何公告。

6.6 客户与Xaar 之间涉及的所有货物、服务和任何相关材料或文件的知识产权（包括但不限于专利、版权、设计权和商标），以及与之相关的所有发明、发现或改进，                                                                                                                                                     均归Xaar 所有。

6.7 对于 Xaar 向客户披露的商业秘密（应适当标明为“商业秘密” ），客户应遵守第 6 条中所包含的保密义务以及单独的NDA 中的任何相关规定，直到 Xaar 向公众公布该商业秘密。

6.8 即使此等条件到期或提前终止，第6条的规定仍然有效。

7. 保修与责任

7.1 Xaar 的唯一保修义务是在保修条款中规定的。在法律允许的最大范围内，所有其他条件或保证，无论是明示或暗示、法定或其他条件或保证（包括但不限于质量、                                                                                                                                                   性能、适销性或适用性），均被排除在外。

7.2 除非法律另有规定，否则 Xaar 对货物在运输过程中或因运输或承运而造成的任何损害概不负责。

7.3 在遵守第 7.5 条的前提下，根据当地的强制性法律，Xaar 在任何情况下均不对客户承担任何责任，无论是合同、侵权行为、违反法定义务或其他方面的利润损失、                                                                                                                                                 收入损失、商誉损失、商业机会损失、数据或合同的损失，或任何间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损失、损害、成本或费用，无论是由这些条件引起的还是与这些条件相关，也无论Xaar 是否知道发生此类损失的可能性。

7.4 在遵守第 7.5 条的前提下，XAAR 因此等条件而产生的或与之相关的全部责任，累计不得超过 500,000 英镑或根据第 2.1 条确定的商品或服务价格的 100%，以两                                                                                                                                                   者中金额较低者为准。

7.5 等条件中的任何内容均不排除 Xaar 对因其重大过失或故意不当行为而造成的死亡或人身伤害或财产损失，或对任何欺诈性虚假xx的责任。

7.6 客户特此确认，根据此等条件应支付的货物和/或服务的价格是在双方可以排除或限制此等条件中规定的责任的基础上协商和商定的。客户特此确认，其将在一家信誉良好的保险公司购买足够的保险，以承担对 Xaar 的任何责任。

8. 终止

8.1 如果客户未能按照第 2.4 条向Xaar 付款，在不影响任何其他权利或补救措施的情况下：

8.1.1 Xaar 可以立即终止此等条件，并收回其根据第 4 条拥有合法所有权的、尚未转售或不可撤销地纳入产品的所有货物，并可为此目的进入或指示其授权代理人进入客户的场所；

8.1.2 Xaar 可以立即终止此等条件，并停止提供任何未完成的服务；

8.1.3 如果是分期交货，Xaar 可以暂停或取消进一步的交货；以及

8.1.4 Xaar 有权撤销任何信贷措施和/或要求对所有未来的订单提前付款。

8.2 一旦🎧现以下情况：(i)客户违反本合同，且无法补救，或如果能够补救，但在 Xaar 发🎧书面通知后二十(28)天内仍未纠正，或(ii)违反第 1.7 条、第 1.8 条或第 6.2

条(无需发🎧通知)，那么，除了一方在法律或衡平法上可能拥有的所有其他权利和补救措施外，Xaar 可选择立即终止本合同。

8.3 如果客户与债权人达成自愿安排、破产或无力偿还债务、申请被提🎧清算、通过自愿清算决议、成为行政命令的对象或被指定接管人，Xaar 公司可将此等条件视为已终止并暂停任何进一步的交付，所有当时所欠的款项应立即到期，无论之前是否有相反的协议。

8.4 如果发生不可预见、不可避免和不可克服的情况，Xaar 可在合理的书面通知下终止此等条件，并且 Xaar 不会因未能制造或交付货物或提供服务而承担任何责任。这些情况包括（但不限于）战争、恐怖主义、暴乱、爆炸、建筑物倒塌、天灾、雷电、火灾、洪水、自然灾害、原材料短缺、供应商不履约、罢工中断或公共设施服务故障。

9. 合规

9.1 客户保证其应遵守所有适用的：

9.1.1 与反贿赂及腐败有关的法律，包括但不限于《中华人民共和国刑法》及《中华人民共和国反不正当竞争法》、《2010 年英国反贿赂法》及《1977 年美国反海外腐败法》；以及经济及贸易制裁法律、规例及规则，包括由美国财政部海外资产控制办公室及英国财政部颁布的法律、规例及规则。

9.1 一旦 Xaar 有理由相信客户违反或未能遵守第 9 条的规定，Xaar 可以暂停或终止此等条件。

10 一般条款

10.1 如果 Xaar 打算停止供应货物，Xaar 应根据其使用寿命终止政策向客户提供书面通知。

10.2 本合同、NDA（如有）、订单确认书、使用寿命终止政策和保修条款（以及其中提及的文件）应共同构成双方之间的完整合同（“本合同”），并应共同优先于客户 可能寻求强加或纳入的任何条款，或贸易、习惯、惯例或交易过程中暗示的任何条款。本协议下的条款有任何冲突的，优先顺序如下：(i) 订单确认书；(ii) 本合同；

(iii) 保修条款；(iv) 使用寿命终止政策。

10.3 本合同构成双方就其主题事项达成的全部协议，并取代和替换双方之前与之相关的所有协议和讨论。客户确认并承认，它没有被任何未明确纳入本合同的xx、保证或承诺所诱导签订本合同。但是，本合同中的任何条款均不意味着免除对任何欺诈性声明或行为的责任。

10.4 除非 Xaar 的授权代表和客户的授权代表以书面形式签署，否则此等条件的变更应当无效。

10.5 未经 Xaar 事先书面同意，客户不得转让、🎧让、质押、分包或以其他方式处置本合同中的任何权利和义务。Xaar 可将合同的任何部分进行转让或分包。

10.6 若法院裁定此等条件的任何条款不合法并予以删除，则此等条件的其余部分的有效性和可执行性不受影响。

10.7 根据此等条件发🎧的任何通知应采用书面形式（若为 Xaar，应标明通知接收人为知识产权和法律总监），并应由专人递送、次日快递（该通知应在 12 小时内通过 信件确认）至此等条件或订单确认书中规定的另一方地址或以其他方式进行通知。任何该等通知的送达方式如下：由专人或快递员递送的，在递送之时视为送达。

10.8 Xaar 是一家专门从事企业对企业销售的零部件生产商，客户保证其不是以《中国消费者权益保护法》意义上的消费者身份购买货物。当客户向 Xaar 购买组件、系统或子组件时，客户须自行承担处置所有货物产生的费用和责任。

10.9 本合同双方是独立的承包商，此等条件并不构成合资关系，也不会🎧于任何目的使任何一方成为另一方的代理人或法定代表人，任何一方都没有任何明示或暗示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或产生任何义务或责任，或以任何方式约束另一方。

10.10 本条款与条件以及因其或其标的事项或形成而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受中国法律管辖并据其解释，并应提交给上海国际仲裁中心，由上海国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的上海国际仲裁中心规则进行仲裁并最终解决。本仲裁条款的法律为中国法律，仲裁地为上海，仲裁程序用英语进行。