a) 会议的时间、地点和议程；
证券简称：骏亚科技 证券代码：603386
广东骏亚电子科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法（2023
年修订稿）
二零二三年九月
目录
第一章 总则
第一条 为规范广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“骏亚科技”或 “公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（2023 年修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的相关规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相关程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划的持有人
1、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及其下属子公司核心管理人员；
（3）公司及其下属子公司核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定的其他员工。 3、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含下属子公司）核心管理人员、核心骨干员工等，合计不超过 600人，具体参加人数、名单将由公司董事会遴选并将根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或上述子公司全职工作，签订劳动合同或聘用合同。
第四条 员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本员工持股计划出具明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
第五条 资金来源
本员工持股计划拟向持有人筹集资金总额上限为 9,300 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，单个员工最低认购金额为 100 元，以 100 元的整数倍累积计算。资金来源为参与员工的合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人叶晓彬先生提供的有息借款和法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划的规模上限为 15,800 万元，其中参与员工合法薪酬、自筹资金不超过 9,300万元。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应
的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
第六条 股票来源
本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计划并进行管理，定向计划的规模上限为 15,800 万元。
公司股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月内，本员工持股计划通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易（包括受让公司控股股东骏亚企业有限公司持有公司的股票））等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
第七条 员工持股计划规模
以定向计划的规模上限 15,800 万元及公司股票 2022 年 4 月 26 日收盘价
13.35 元/股作为全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量预估约为 1183.52 万股，约占公司目前总股本 5.05%，最终持有标的股票的数量以实际执行为准。
最终标的股票的购买情况存在不确定性，最终持有的标的股票数量以实际执行情况为准，公司将按照法律、行政法规、规范性文件等要求履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第四章 员工持股计划持有人情况及份额分配情况
第八条 本次员工持股计划持有人及份额分配
本持股计划份额合计不超过 9,300 万份，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 600 人，其中董事、监事、
序 号 | 持有人姓 名 | 任职情况 | 拟认购份额上限 (万份) | 占本员工持股 计划的比例 |
1 | 李强 | 董事、副总经理 | 1,347．14 | 14.49% |
2 | 李朋 | 董事、副总经理、董事会秘书 | ||
3 | 向云 | 财务总监 | ||
4 | 刘水波 | 监事会主席 | ||
其他员工（不超过 596 人） | 7,952.86 | 85.51% | ||
合计 | 9,300.00 | 100% | ||
高级管理人员预计 4 人，本次持股计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：
任一持有人所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，员工未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可以根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单、分配比例进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
第九条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为 36 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划委托的资产管理机构应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根据本员工持股计划的安排并遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票规定的前提下，完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的代表所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过且履行相应的信息披露程序后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过且履行相应的信息披露程序后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
1、根据《指导意见》对员工持股计划持股期限的规定，本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至本员工持股计划对应的账户名下之日起计算。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，授权资产管理机构出售或转出所购买的标的股票。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁时间与相对应股票的解锁时间相同。
3、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
第六章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选出管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利等，执行具体持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
第十二条 持有人会议
（一）持有人
1、参于对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益，持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；
（5）员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
（3）本员工持股计划的变更、终止；
（4）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（5）修订员工持股计划管理办法；
（6）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会实施、监督员工持股计划的日常管理；
（8）授权管理委员会选择及更换资产管理机构及托管机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（10）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、持有人会议的召集程序
召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达至全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。
（3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人或其授权代所持 1/2（含） 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人或其授权代所持有效表决权的 2/3（含）以上通过方为有效。
（5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法
律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：
a) 会议的时间、地点和议程；
b) 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
c) 对每一提案的表决结果；
d) 应载入会议记录的其他内容。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案（应当属于持有人会议职权范围内），临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十三条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划管理委员会，是持股计划的日常监督管理机构，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本计划 10%以上（含）份额持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7） 决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）办理员工持股计划份额认购及转让事宜；
（10）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权； 6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
a) 会议日期和地点；
b) 会议事由和议题；
c) 会议所必需的会议材料；
d) 发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（2）1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见；如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
a) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
b) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
c) 会议议程；
d) 管理委员会委员发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 管理机构的选任、管理协议
第十四条 持股计划管理机构的选任
公司委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。公司代表本计划与该资产管理机构签订资产管理合同及相关协议文件。
持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
第十五条 主要条款（以最终签署的相关协议为准）
截止本计划公告之日，公司已代表第二期员工持股计划与管理人广东大兴华旗资产管理有限公司、托管人招商证券股份有限公司签署了《大兴华旗奋斗五号私募证券投资基金基金合同》，具体内容详见公司 2022 年 6 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《骏亚科技：关于第二期员工持股计划进展公告》（公告编号：2022-035）及相关文件。
第十六条 相关费用的计提及支付方式
1、本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划相关协议为准，由定向计划资产支付。
2、不列入资产管理业务费用的项目
管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本计划无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
3、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
第八章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
第十七条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意。
第九章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置方法
第十八条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购定向计划份额而享有定向计划持有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计银行利息；
3、本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十九条 本员工持股计划存续期内的权益分配
1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务、或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划锁定期内不进行分配，待员工持股计划锁定期结束
后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
5、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工 持股计划存续期间出售定向计划所持有的标的股票，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
第二十条 个人绩效考核
为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，依照本计划以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。个人绩效考核等级确定持有人考核结果，个人绩效考核结果分为合格及不合格两种情况。
第二十一条 持有人权益的处置方法
1、员工持股计划存续期间，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照出资金额与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给：1）管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；2）管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工
（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本 1%的限制），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（5）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（6）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
2、员工持股计划存续期间，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该等持有人参与本员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照出资金额强制转让给：1）管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；2）管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本 1%的限制），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜：
（1）持有人个人绩效考核合格且经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子公司主动与其解除劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的。 3、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
4、员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知，出让方应在收到通知后的 10 日内配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相
关文件，指定的受让方根据签署的相关文件向出让方支付转让价款。出让方收到通知后 10 日后未配合签署相关转让文件的，则指定的受让方可直接向出让方支付转让价款，自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
第二十二条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方法
若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，由管理委员会根据持有人会议授权通知资产管理人，资产管理人按照资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若定向计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
公司实际控制人叶晓彬先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障
（不包含在本员工持股计划存续期内出现本计划第七章第三条个人绩效考核结果为不合格、本计划第七章第四条第一项规定的强制转让情形的员工）。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,可分配给员工的最终金额低于员工自身出资金额的，差额部分由叶晓彬先生对员工自筹资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
叶晓彬先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。
第十章 公司与持有人的权利与义务
第二十三条 公司的权利与义务 1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本管理办法相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。第二十四条 持有人的权利与义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；
（5）员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一章 员工持股计划的变更与终止
第二十五条 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 （含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，及时披露相关决议。
第二十六条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）已清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；
3、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，及时披露相关决议。
第十二章 员工持股计划履行的程序
第二十七条 员工持股计划应履行如下程序：
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会等组织征求员工意见。
2、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本 员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经股东大会非关联股东审议通过后，员工持股计划即可以实施。
6、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
7、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十三章 风险隔离与防范措施
第二十八条 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
第二十九条 本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第三十条 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十四章 其他重要事项
第三十一条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及下属子公司服务的权利，不构成对员工雇佣期限的承诺，公司及下属子公司与持有人的雇佣关系仍按公司及下属子公司的人事管理制度执行。
第三十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工个人自行承担。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，亦不控制本员工持股计划，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动安排或其他利益安排。
第三十四条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 11 日