Contract
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2017-032
东软集团股份有限公司
关于与太仓xx派电子有限公司 签订采购和销售协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 对上市公司的影响：本次签订的为基本合同，未来实际交易金额将有赖于东软车载终端产品的市场情况，以及在基本合同项下的个别合同。
⚫ 基本合同和个别合同：本次基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（“个别合同”，即订货单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，基本合同优先适用。
⚫ 本事项构成了公司的关联交易。
⚫ 本事项尚需提交公司股东大会审议。
名称说明：
⚫ 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；
⚫ xx派株式会社，为本公司关联法人；
⚫ xx派电子（中国）有限公司，为xx派株式会社在中国设立的外商独资投资性公司，以下简称“xx派中国”；
⚫ 太仓xx派电子有限公司，为xx派株式会社与xx派中国共同出资设立的公司，以下简称“太仓xx派”；
⚫ xx派株式会社及其子公司，以下合称“xx派”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2017 年 4 月 25 日，公司七届三十八次董事会审议通过了《关于与太仓xx派电子有限公司签订采购和销售协议的议案》。基于双方分别在车载产品领域的优势及资源，有针对性的合作完成最终面向车厂的车载产品业务，董事会同意本公司与太仓xx派签订采购和销售协议，包括《基本交易合同书》、《购买基本合同书》、《备忘录》等。根据协议约定，太仓xx派将根据东软的需求，进行车载终端产品的生产。在车载终端产品的生产中，太仓xx派应使用东软向其销售的指定车载零部件。
本次签订的为基本合同，规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（“个别合同”，即订货单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，基本合同优先适用。标的物的名称、型号、规格、数量、金额、付款方式等，应在个别合同中注明。
基于公司对于车载终端产品的市场预期，预计 2017 年度，公司为此向太仓
xx派销售车载零部件将增加主营业务收入约 3,600 万元人民币，为此向太仓x
x派采购车载终端产品将增加主营业务成本约 4,000 万元人民币。
表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事xxxx回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：xxx、xx、xx。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：xxx、xx、xx。
（二）2016 年度与xx派同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2016 年度 预计金额 | 2016 年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金 额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料 | xx派 | 5,500 | 7,498 | — |
向关联人销售产品、商品 | xx派 | 13,700 | 12,903 | — |
（三）2017 年度与xx派同类别日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2017 年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 25 日与关联人累计已发生的交易金额 | 2016 年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料 | 采购硬件及平台 | xx派 | 12,200（其中包括本次新增预计金额 4,000 万元） | 4.94 | 2,295 | 7,498 | 3.71 | 业务发展需要 |
向关联人销 售 产品、商品 | 系统集成或软件销售收入 | xx派 | 11,000（其中包括本次新增预计金额 3,600 万元） | 1.49 | 2,355 | 12,903 | 1.91 | — |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：太仓xx派电子有限公司（简称“太仓xx派”）
2、企业性质：有限责任公司（外商合资）
3、法定代表人：xxxx
4、注册资本：2,500 万美元
5、住所：xxxxxxxxxxx 0 x
0、股东情况：
股东名称 | 出资额（万美元） | 比例（%） |
xx派株式会社 | 800 | 32% |
xx派电子（中国）有限公司 | 1,700 | 68% |
合计 | 2,500 | 100% |
7、历史沿革：太仓xx派成立于 2002 年，业务进展顺利。
8、主营业务：汽车电子设备系统，汽车通讯设备及汽车导航系统产品以及相关产品和零部件的组装、加工、生产，销售公司自产产品，并提供产品售后技术服务。从事本企业生产的同类商品的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、2016 年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产 53,090 万元，净资产
35,338 万元，主营业务收入 119,294 万元，净利润 3,151 万元。
（二）与上市公司的关联关系
太仓xx派为xx派株式会社与xx派中国共同出资设立的公司，目前xx派株式会社持有本公司 1.6134%的股权，xx派中国持有本公司 6.3291%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情形。
（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析
公司 2016 年度与xx派的同类别关联交易事项正常履行。xx派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《基本交易合同书》的主要内容 1、协议双方：
甲方：东软集团股份有限公司 乙方：太仓xx派电子有限公司
2、基本合同和个别合同：本基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（以下称“个别合同”，即订货单），甲方和乙方应遵守并诚实履行本基本合同和个别合同。本基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，本基本合同优先适用。
3、个别合同的内容：
（1）双方应在个别合同中注明订货日期、标的物的名称、型号、规格、数量、交货日期、交货地点、到货检查及其他交货条件、以及货款金额、单价、付款日期、付款方式等，另外，如果由甲方提供原材料等时，还应注明该原材料的名称、型号、数量、交付日期、交付地点及其他交付条件、以及货款金额、单价、付款日期、付款方式等。
（2）不受前款规定的约束，双方在协商的基础上，可以事先对个别合同的部分内容另行书面规定。
4、价格：双方应综合考虑每个标的物的规格、数量、交货期、货款的支付方式、质量、材料价格、劳务费、运费、市场动态及适当的管理经费以及利润等，协商决定交货价格。
5、质量：
（1）质量：乙方在生产标的物时应给予万全的考虑，同时还应负责该质量符合双方协商确定的结构、功能、性能、安全性等质量要求。有关标的物的质量的内容等，在乙方开始制造或交付标的物之前，应通过各项图纸、规格书等进行
相互确认。除本基本合同规定的事项外，有关标的物的质量保证应符合双方另行签订的《质量保证协议书》的内容。
（2）质量保证责任：没有另行规定保证期时，保证期为标的物的所有权从乙方转移到甲方后 12 个月。在规定的保证期内，由乙方责任原因，乙方发现或被发现本产品存在瑕疵、不良、残次等问题时，应听从甲方指示，无偿提供替代品、无偿对本产品进行修理；由乙方责任造成的品质问题，乙方应当赔偿甲方因此所遭受的损失。规定的保证期期满后，乙方发现或被发现本产品存在前款规定的问题时，如果甲方提出要求，乙方有偿进行修理。但是，如果在标的物通常的耐用期间，由于乙方责任产生的重大瑕疵、不良、残次等，即使保证期期满，乙方也承担前款规定的责任。
（3）产品责任：因标的物与生产加工有关的缺陷导致使用标的物生产的产品或者标的物的用户等第三人遭受损失时，乙方应赔偿该损失。在甲方向因标的物遭受损害的第三人赔偿其损失，且该损害是因乙方造成的缺陷而引起时，乙方应向甲方支付赔偿金及所需其他费用。
6、付款：甲方应根据双方之间另行确定的周期及方式，向乙方支付接受乙方交付的标的物的货款。
7、知识产权：
（1）乙方保证标的物（供给材料、产品设计除外）及其制造方法不侵害任何第三人的知识产权，同时保证截止至目前为止未收到任何第三人提出的有关标的物及其制造方法侵犯该第三人所有知识产权的纠纷投诉。
（2）乙方在发生标的物或其制造方法有关的知识产权与第三人之间的纠纷，或经判断有可能发生时，应立即书面通知甲方。
（3）发生前款的纠纷时，乙方应自行承担责任和费用负责解决与该第三人之间的纠纷。但是，该纠纷如果是由于甲方指定的设计、规格等所引起时则不在此限。
（4）解决上述第 2 款的纠纷时，该第三人选择甲方作为该纠纷的解决对象时，xxx在甲方提出要求后协助甲方解决该纠纷。但是，解决该纠纷所需费用的负担应按照上述第 3 款的规定。
（5）乙方在标的物制造工艺过程中，应充分识别侵犯第三方知识产权的风险并承担相应责任。
8、禁止为第三人制造/销售等：事前未取得甲方的书面同意，乙方不得擅自将按照甲方提供的纳入规格书等制造的产品为了自己或第三人而制造、销售,否则乙方应赔偿因此给甲方造成的损失。
9、保守机密：双方对本基本合同（包括《质量保证协议书》）及个别合同的有关事项以及通过本基本合同及个别合同所获知的对方相关的事项进行保密，不仅不得向第三人公开、泄露或用于履行本基本合同及个别合同以外的目的，而且在自己内部也应采取周密的措施予以保密。经双方同意将合同有关事项为进行董事会公告之目的而公开披露等情况不在此限。甲方及乙方将规定的保密事项向第三人公开时，应当事先通知对方，并在取得书面同意的同时，要求该第三人遵守相关规定。
10、期限利益的丧失及合同的解除：
（1）乙方出现下列情况之一时，无需甲方催促等手续，随之丧失有关基于本基本合同及个别合同所产生的一切债务履行的期限利益，并立即将剩余债务金额一次性以现金形式全额支付给甲方。
①乙方违反本基本合同或个别合同，或者故意发生与此有关的不正当交易行为，且在甲方书面催告更正后，在规定期间内仍未更正的；
②发生支票、汇票被拒付或发生无力支付,以及停止一般支付时；
③乙方受到监督机关的撤销或停止营业等处分时；
④乙方受到第三人提出的财产冻结、查封、强制执行或拍卖的申请时；
⑤乙方自己或受到他人提出的破产、公司整顿、特别清算、公司重组手续的申请时；
⑥乙方决定解散、合并、分割、减资、转让营业的全部或部分等时；
⑦乙方财产状况恶化，或被认定有可能恶化的充分事由存在时。
⑧发生其他上述各项的类似事态时。
（2）乙方发生前款各项之一的情形时，甲方无需催促等手续，可以立即解除本基本合同和个别合同的部分或全部。
（3）甲方或乙方因灾害或其他不得已的原因难以履行本基本合同或个别合同时，经与对方协商后，可以解除或变更本基本合同或个别合同的部分或全部。
11、损害赔偿请求：甲方或乙方根据“期限利益的丧失及合同的解除”第 2款解除本基本合同或个别合同、或对方当事人违反本基本合同或个别合同的条款时，对方当事人应赔偿因此造成的损失。
12、有效期限：本基本合同有效期为自合同签订日起 2 年，在期满 6 个月前，甲乙任何一方未提出变更本合同的内容或不再继续本基本合同的书面通知时，本基本合同将以同一条件继续延长一年，以后亦同。
13、合同结束后的措施：本基本合同因期满或解除等而终止、或个别合同因解除等而终止后，质量保证责任、产品责任、知识产权等条款仍继续有效。本基本合同因期满或解除等而终止时，本基本合同对于仍继续存在的个别合同仍然适用。
14、合意管辖：基于本基本合同和个别合同所发生的权利、义务相关的纠纷，双方同意在甲方所在地有管辖权的人民法院进行审理。
15、协议解决：有关根据本基本合同及个别合同产生疑义或本基本合同及个别合同中未尽事宜，双方应通过协商解决。
（二）《购买基本合同书》、《备忘录》的主要内容 1、协议双方：
甲方：太仓xx派电子有限公司乙方：东软集团股份有限公司
2、目的和适用范围：本合同是以规定甲方连续从乙方购买零部件（以下称 “订购品”）的买卖活动（以下称“个别合同”）中的甲乙双方之间的权利、义务为目的。本合同适用于个别合同、质量保证协议书以及以本合同为基础而签订的其他合同。
3、个别合同的签订：个别合同，在甲方向乙方通过采购订单就订单内容进行联络，并且乙方对此进行了承诺后成立。个别合同就订单日期、订单产品种类、式样、数量、交货期、交货地点、验收完成期日、支付金额、支付期日、支付方法以及其他商议过的采购条件在双方间达成规定。
4、个别合同的变更、解除：甲方或乙方，在产生需要变更个别合同内容或解除个别合同时，直接通知对方，由双方协商进行解决。
5、品质保证：乙方或者生产乙方订单产品的生产者，需取得订单产品所要求的国际标准化机构（ISO）的规格认证登记。甲方以及乙方，在订单产品生产或者交付开始之前，根据各项的图纸、式样书等，确认订单产品的式样。乙方需保证订单产品没有不符合前项所确定式样的缺陷。没有另行规定其质保期的场合，质保期为将订单产品的所有权从乙方交付到甲方之后的 1 年内。如果存在乙
方责任的重大缺陷、不良、不具合等的情况，即使已经超过其质保期，乙方也需负担责任。乙方需遵守甲乙双方之间另外签署的《品质保证协定书》。
6、付款：甲方对乙方按约定的条件支付订购品的货款。支付货币为人民币。乙方除了预先得到甲方的书面同意外，不得对甲方的债权向第三者转让、抵押、及其他处理。
7、知识产权的归属：乙方关于甲方订购品的专利权、实用新型权、其他工业所有权进行申请时，事前将其意旨通知甲方，取得甲方关于申请的许可。但是，甲方对乙方的既存品（标准品）的订购等，订购品的使用中没有进行任何的发明、设计、改善或钻研时不在此限。
前项被申请的工业所有权的归属按下面各项的基准进行规定：①如果该发明是从甲方向乙方借与或提供的图纸或资料等中容易引发出来的发明方案时，此归属权为甲方。②经过协商或共同进行研究开发的归属权由甲乙共有。③其它的归属权为乙方。关于前项的归属不明白的内容，甲乙双方当事者在协商基础上决定。
8、产品责任：乙方为了防止由于订单产品的缺陷对第三者的生命、身体或者财产造成损害，需对订单产品的设计、部品、材料的采购、生产、检查以及交付等行为，制定相关安全性、信赖性以及品质的保障对策。由于订单产品的缺陷起因导致第三者的生命、身体或者财产发生损害的情况，或者存在此类风险的情况，乙方需立刻书面通知甲方。并为了防止查明订单产品的缺陷原因以及消除此缺陷而带来的损害发生，需采取必要的处置。如果由于订单产品缺陷起因导致对第三者的生命、身体或者财产造成损害，或者已经发生损害的前提，乙方与第三者之间发生纷争的情况，对于自行责任和费用，乙方负责解决该生产物责任纷争，并不给甲方造成麻烦。乙方在前项基础上，就生产物责任纷争导致的甲方发生的实际损害进行赔偿。
9、订购品的第三方销售：除非订购品是乙方设计或开发以外，不得将订购品或其类似品面向第三方生产或销售。但有甲方的书面认可时不受此限。
10、保密：甲乙双方，不能将本合同以及个别合同中得知的对方业务以及技术上的秘密泄露给第三方。乙方要对从甲方借贷的规格书、图纸以及资料、或其复制、复印、拍照资料等严格管理、使用完了后或甲方有要求时，直接返还甲方。
11、合同期限及合同解除：本合同的有效期限为自合同签订日起 2 年，在期
满 6 个月前，只要某一方当事者不以书面形式，将终了合同的旨意通知给另一方，可继续持续一年，其后亦同样。
某方当事者，在对方违反本合同或个别合同的义务时，规定适当期限进行通知后，仍不能改正其违反行为时，可解除本合同、个别合同或质量保证书的全部或一部分。且，可要求赔偿由此产生的损失。
当事者某一方，发生以下事项时，另一方可解除本合同、个别合同或质量保证协议书的全部或一部分内容。并且，可以要求由此产生的损害赔偿金。
①接受拒付支票处分、停止支付状态等。
②受到责令查封、临时查封、临时处分或被责令整理、和解、破产、更新会社有关手续等时。
③其它财产状态恶化等,或被承认有其可能的相当理由时。
12、合同义务的遗留：本合同的有效期满、解除或其他原因终止合同时，对于终了前做成的个别合同还继续存在时，本合同中只要是关于该个别合同的条款将继续有效。本合同的有效期满、解除或其他原因终止合同时，品质保证、知识产权的归属、产品责任等条款将继续有效。
13、合同的优先：本合同的条款及个别合同或有关本合同的其他书面内容不一致时，本合同条款为优先。
14、仲裁：本合同、个别合同及质量保证协议书中未尽事项或解释上有疑义之事项由双方协商解决。仍不能解决时，在被告所在国进行仲裁解决。在中国时，依据中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，在日本时，由日本商事仲裁协会进行仲裁，仲裁的裁定最终的结果对双方都具有约束力。
15、依据法律：本合同、个别合同以及品质保证协定书的成立、履行、効力、解释等根据甲乙双方符合法规进行规定。不符合的情况由甲乙双方每次协议后决定。
（三）日常关联交易价格的确认原则和方法
东软从太仓xx派购买车载终端产品以及东软向太仓xx派销售车载零部件，均以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则，经双方协商确定价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
近年来，随着公司在汽车电子业务上的转型，公司在中国市场已成为业界领先的车载系统整体供应商，持续扩大市场份额。
本次公司与太仓xx派签订协议，将太仓xx派作为公司新增的主要供货商之一。本次合作，将充分发挥太仓xx派在规模化生产和质量管控方面的优势与积累，同时利用公司零部件集中采购的优势，进一步提升公司车载终端产品业务的规模化生产和交付能力。
（二）与太仓xx派日常关联交易预计情况
本次签订的为基本合同，未来实际交易金额将有赖于东软车载终端产品的市场情况，以及在基本合同项下的个别合同。基于公司对于车载终端产品的市场预期，预计 2017 年度，公司为此向太仓xx派销售车载零部件将增加主营业务收
入约 3,600 万元人民币，从太仓xx派采购车载终端产品将增加主营业务成本约
4,000 万元人民币。本公司在编制合并财务报表时，结合向太仓xx派销售车载零部件和从太仓xx派采购车载终端产品两项业务的关联性，将对上述关联交易进行抵销。
本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一七年四月二十五日