与 TRIM-Edicine,Inc.签署《MG53 项目合作协议》的公告
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2017-051
九芝堂股份有限公司
关于子公司牡丹江友搏药业有限责任公司
与 TRIM-Edicine,Inc.签署《MG53 项目合作协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：本次签署协议及对外投资事项属于本公司董事会决策权限，尚需提交本公司董事会审议批准后方可生效，尚存在不确定性。
一、对外投资概述
为了加快公司生物医药领域的布局，响应国家将生物产业作为战略性新兴产业的政策号召，本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）与 TRIM-Edicine,Inc.（美国三医股份有限公司，以下简称“美国三医公司”）于 2017 年 7 月 18 日签署《MG53 项目合作协议》（以下简称《合作协议》）。
友搏药业以货币出资 60 万美元，美国三医公司以货币出资 40 万美元，共同在中国境内设立一家中外合资经营企业友搏三医生物制药有限责任公司，外文名称为 Youbo-TRIMedicine, Inc.（暂定名，最终名称以工商局核准为准，以下简称“合资公司”），该合资公司成立后为友搏药业控股子公司。合资公司成立后，美国三医公司与合资公司签订《专利（发明）实施许可合同》，美国三医公司将其专利（包括已授权、未授权专利）及已形成的所有技术在全球范围内授权许可合资公司独占使用，许可使用费为 800 万美元；同时，合资公司委托美国三医公司进行 MG53 项目有关益生菌、真核技术的开发，委托开发费用均为 300 万美元。
根据相关规则及《公司章程》的规定，本次签署《合作协议》及对外投资事项尚需提交公司董事会审议批准，不需要提交股东大会审议。投资设立合资公司的审批、注册核准等各项手续须经政府有关部门的批准。
本次签署《合作协议》及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、TRIM-Edicine,Inc.基本情况
（1）名称：TRIM-Edicine,Inc.（美国三医股份有限公司，美国注册成立的公司）
（2）住所：纽卡斯尔郡威明顿市森特维路 2711 号 400 室
（3）法定代表：xxx
（4）成立时间：2007 年 9 月 12 日
（5）主要业务：医药研究与开发等
（6）控股股东及实际控制人：xxx为该公司控股股东、实际控制人。
（7）实际控制人介绍：xxx教授，华裔知名生物物理，分子生物学家，在骨骼肌电生理，钙信号通路领域作出卓越贡献，享有国际盛誉。xxx教授现任俄亥俄州立大学胸外科 Xxxx X. Xxxxxxx 主席教授，手术以及生物医学研究分部主任。美国国立卫生院（NIH）多个基金奖项负责人。xxx教授在xx斯大学发现了 MG53 蛋白的细胞和组织修复功能。这项发现被xxx教授发表在国际知名重要学术期刊《自然细胞生物》(Nature Cell Biology)、《科学转化医学杂志》(Science Translational Medicine)和近期发表的《自然通讯》(Nature Communication)，引起生物医学界巨大的反响重视。
xxx教授还积极从事转化医学和再生医学药物研发工作，将科研成果转化为实际应用产品，于 2007 年私人创立了美国三医公司（TRIM-edicine, Inc.），并担任多家医药公司的科学顾问（Orthofix, FMC， Colgate， Merck, J&J)，主导分子转换医学，致力于心脏病，糖尿病，癌症治疗，干细胞的药物研发工作。
xxx教授从2002 年至今，担任由教育部/科学院主办的Bio2000 教学工作，且担任中国自然科学基金项目（NSFC）海外评审人。
2、2014 年 8 月 15 日、2015 年 3 月 21 日，友搏药业与美国三医公司就 MG53项目分别签署《合作意向》、《合作框架协议》，友搏药业已向美国三医公司支付 100 万美元。
3、关联关系说明：美国三医公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资标的的基本情况 1、MG53 基本情况
MG53 蛋白是由美国华裔生物科学家xxx教授实验团队于 2006 年发现的人体内源细胞修复因子，具有细胞膜修复作用，其独特和重要功能具有广泛的医学应用价值。为加快科研成果转化为实际应用产品，xxx教授 2007 年私人创立了美国三医公司（TRIM-edicine, Inc.），用现代成熟的重组蛋白表达技术生产出了人重组 MG53 蛋白。
MG53 是参与急性组织损伤细胞膜修复中的重要蛋白，迄今已有多项研究证明 MG53 是核心的人体细胞膜修复蛋白。研究还发现人源重组 MG53（rhMG53）蛋白对多个重要器官都有保护，包括急性肺部损伤，心胸手术引起的急性肾脏损伤，化疗的肾脏损伤，脑部损伤，肌肉损伤伤口愈合等都有明显的保护作用。
MG53 不但能够对抗骨骼肌和心肌的损伤, 对其它非肌类细胞的细胞膜损伤修复同样有效，使得该蛋白对美容、创伤愈合、多种疾病的治疗等有广阔的应用前景。
2、友搏药业与美国三医公司拟共同投资设立合资公司
（1）合资公司名称：暂定为友搏三医生物制药有限责任公司，外文名称为 Youbo-TRIMedicine, Inc.（名称以工商局核准为准）。
（2）拟定地址：北京顺义。
（3）注册资本：100 万美元，其中友搏药业以货币出资 60 万美元，占注册资本的 60％；美国三医公司以货币出资 40 万美元，占注册资本的 40％。
（4）合资公司董事长为xxx，副董事长为xxx。董事长是合资公司法定代表人。
（5）组织形式：有限责任公司。
（6）经营范围：生物制药、大健康。
（7）合资经营目的: 开展 MG53 项目的研发、生产、销售等经营活动。
3、美国三医公司与合资公司签订《专利（发明）实施许可合同》
合资公司设立后，美国三医公司与合资公司签订《专利（发明）实施许可合同》，在该合同中约定美国三医公司将其专利（包括已授权、未授权专利）及已形成的所有技术在全球范围内授权许可合资公司独占使用，且该许可无使用期限的限制，许可使用费为 800 万美元。美国三医公司收到该许可使用费后，向合资公司提供完整的能够放大生产的工艺以及专利（包括已授权、未授权专利）及已形成后续研究的所有与之相关的技术。
4、合资公司委托美国三医公司进行有关益生菌的开发
合资公司设立后，合资公司委托美国三医公司进行有关益生菌的开发，完成稳定释放 MG53 的益生菌株建立，该菌株不含有抗生素筛选标记，以达到食用技术标准要求。委托开发费用为 300 万美元。
5、合资公司委托美国三医公司开发真核技术
合资公司设立后，合资公司委托美国三医公司开发真核技术，完成真核系统 RCB 的建立，MG53 的分泌量能够达到后续工业生产要求。委托开发费用为 300万美元。
四、对外投资合同的主要内容
协议甲方为牡丹江友搏药业有限责任公司，乙方为 TRIM-Edicine,Inc. 1、合作内容、金额及支付方式
（1）甲、乙双方共同出资在中国境内设立合资公司。甲方以货币出资 60万美元，占注册资本的 60％；乙方以货币出资 40 万美元，占注册资本的 40％。甲方将一次或分多次注入现金给合资公司以支付 MG53 后续开发的全部费用（包括但不限于多种适应症新药开发、大健康产业等，但不改变甲乙双方注册资本比例。）
（2）合资公司设立后，乙方与合资公司签订《专利（发明）实施许可合同》，乙方将其专利（包括已授权、未授权专利）及已形成的所有技术在全球范围内授权许可合资公司独占使用，且该许可无使用期限的限制，许可使用费为 800 万美
元，扣除甲方已向乙方支付的 100 万美元后，实际应付乙方 700 万美元。甲方代合资公司先行向乙方支付该许可使用费。乙方收到该许可使用费后，应向合资公
司提供完整的能够放大生产的工艺以及与专利（包括已授权、未授权专利）及已形成后续研究的所有与之相关的技术。
（3）合资公司依法设立后，合资公司委托乙方进行 MG53 项目有关益生菌的开发，委托开发费用为 300 万美元；合资公司委托乙方开发真核技术，委托开发
费用为 300 万美元。前述委托开发费用由甲方代合资公司先行向乙方支付。 2、双方权利义务
（1）乙方已就相关专利（包括已授权、未授权专利）与新泽西医科和牙科大学签订了《专利（发明）实施许可合同》，乙方承诺其已取得相关专利的全球独占许可使用权及再许可第三方实施的权利。
（2）合资公司依法设立后，乙方应确保将 MG53 所有技术和知识产权（包括已授权、未授权专利及后续延伸专利）全球范围内均独家授权许可给合资公司，以保证合资公司在 MG53 领域独享优势，合资公司的利益不受影响。
（3）乙方承诺将其掌握的所有 MG53 领域的原料和技术交由合资公司独家使用，使用费用已含在本协议第四条约定的授权许可使用费用之中，不再另行支付。
（4）MG53 项目未来研究中，乙方接受合资公司委托研发的后续延伸专利、发明、改进成果等的知识产权由合资公司所有；乙方使用自有经费研发的后续延伸专利、发明的知识产权在全球范围内授权由合资公司独家使用。
（5）如合资公司在六年内未开发或现在和将来决定不开发 MG53 项目中的任何适应症（外伤、口服、针剂、益生菌等），甲、乙双方任一方都可寻找合作方，由合作方与合资公司合作开发该适应症或者向合资公司购买相关技术与知识产权或许可使用费。
3、利润分配
合资公司扣除相关成本后，按甲乙双方在合资公司注册资本中的比例分享利润。
4、违约责任
（1）甲、乙双方中任何一方未按本协议约定履行义务的，应承担违约赔偿责任。
（2）本合同履行过程中，凡乙方授权许可合资公司使用的专利、发明与第三方产生纠纷的，由xxxx由此引起的一切法律责任。
5、其他
（1）本协议自甲、乙双方签字xx之日起成立，甲乙双方董事会批准后生效。
（2）本协议及其附件，构成甲、乙双方就 MG53 项目达成的全部和唯一的协议，并取代双方在此之前签订的所有合作意向、合作框架协议等，甲、乙双方之间的权利义务关系均以本协议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的
（1）符合公司战略布局的需要
生物产业是全球以及我国正大力扶持的发展战略性新兴产业，设立合资公司投资 MG53 项目，将在一定程度上帮助公司布局生物医药领域的战略资源，引入国际优秀的新技术、新理念，为公司向生物医药等新的业务领域扩张带来重要资源和技术支持。不仅符合国家发展趋势及政策导向，更符合公司的在生物医药领域的全球布局。
（2）看好合作方的研发团队及未来广阔的发展空间
TRIM-Edicine，Inc.创始人xxx教授及其团队均有多年研发经验和丰富的社会资源，新成立的合资公司将借助 TRIM-Edicine,Inc.专利技术、研发经验及社会资源，在生物药领域形成较高的技术与专利壁垒，较难复制，短期内市场难以出现直接的竞争产品。MG53 不但能够对抗骨骼肌和心肌的损伤, 对其它非肌类细胞的细胞膜损伤修复同样有效，使得该蛋白对美容、创伤愈合、多种疾病的治疗等有广阔的应用前景。
2、存在的风险
（1）本次签署协议及对外投资事项属于本公司董事会决策权限，尚需提交本公司董事会审议批准后方可生效，尚存在不确定性。
（2）研发及经营情况会受到市场因素，政策因素和其它不确定因素影响，如果合资公司由于各种因素导致今后的研发及经营情况出现困难，友搏药业将难以获得预期收益，存在不能收回投资的风险。
（3）未来友搏药业可能将一次或分多次注入现金给合资公司以支付 MG53
后续开发的全部费用，因此未来在资金投入和具体实施进度等方面还存在不确定性。公司将根据《公司章程》规定按审批权限及时履行审批程序，同时公司董事会还将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
3、对公司的影响
x次对外投资拟使用友搏药业自有资金，是在确保其日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对友搏药业及本公司经营造成不利影响。因该投资项目仍处于研究阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。合资公司成立后，将成为友搏药业控股子公司，将会纳入本公司合并报表合并范围。
六、备查文件
《MG53 项目合作协议》
特此公告。
九芝堂股份有限公司董事会 2017 年 7 月 21 日